１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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株式①
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株式②
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発行年月日
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2019年10月31日
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2020年12月10日
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種類
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普通株式
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普通株式
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発行数
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87株
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80,000株
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発行価格
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206,000円 (注)５
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300円 (注)５
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資本組入額
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114,943円 (注)６
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150円
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発行価額の総額
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17,922,000円
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24,000,000
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資本組入額の総額
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10,000,000円
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12,000,000
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発行方法
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第三者割当
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第三者割当
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保有期間等に関する確約
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―
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(注)２
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項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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発行年月日
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2019年10月18日
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2020年12月1日
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2020年12月25日
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種類
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第1回新株予約権 （ストックオプション）
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第2回新株予約権 （ストックオプション）
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第3回新株予約権
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発行数
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普通株式 358株 (注)８
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普通株式 211,200株
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普通株式 150,000株
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発行価格
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206,000円 (注)５、８
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300円 (注)５
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300円 (注)５
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資本組入額
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103,000円 (注)８
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150円
|
150円
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発行価額の総額
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73,748,000円 (注)８
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63,360,000円
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45,000,000円
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資本組入額の総額
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36,874,000円 (注)８
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31,680,000円
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22,500,000円
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発行方法
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2019年10月17日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
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2020年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
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2020年12月15日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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―
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(注)３
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(注)４
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりです。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日です。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当て新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
５．株式の発行価額及び新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を踏まえ、決定しております。
６．資本組入額は「資本組入額の総額÷発行数」を四捨五入した金額です。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりです。
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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行使時の払込金額
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１株につき206,000円
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１株につき300円
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１株につき300円
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行使期間
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2021 年 10 月 18 日から
2029 年 10 月 17 日まで
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2022 年 12 月 ２ 日から
2030 年 11 月 30 日まで
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2020 年 12 月 26 日から 2030 年 12 月 25 日まで
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行使の条件
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① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
|
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
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① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
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新株予約権の譲渡に関する
事項
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
８．2020年11月11日付けで１株を1,000株とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
中島 数晃
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
29
|
5,974,000 (206,000)
|
当社の執行役員
|
加藤 允文
|
神奈川県川崎市中原区
|
会社員
|
29
|
5,974,000 (206,000)
|
当社の執行役員
|
萩原 将智
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
29
|
5,974,000 (206,000)
|
当社の執行役員
|
（注）2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
株式②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
金子 武史
|
東京都中野区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の代表取締役）
|
下村 克則
|
東京都豊島区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
|
田口 紀成
|
東京都渋谷区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名）
（当社の取締役）
|
津野尾 肇
|
東京都東村山市
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名）
（当社の取締役）
|
髙盛 豊文
|
広島県広島市西区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名） （当社の取締役）
|
中島 数晃
|
東京都世田谷区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等 （当社の取締役）
|
加藤 允文
|
神奈川県川崎市中原区
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の執行役員
|
萩原 将智
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の執行役員
|
（注）2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割後の割当株数及び価格を記載しております。
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
中島 数晃
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
171
|
35,226,000 (206,000)
|
当社の執行役員
|
加藤 允文
|
神奈川県川崎市中原区
|
会社員
|
51
|
10,506,000 (206,000)
|
当社の執行役員
|
萩原 将智
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
51
|
10,506,000 (206,000)
|
当社の執行役員
|
岡本 真史
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
34
|
7,004,000 (206,000)
|
当社の従業員
|
杉本 考
|
兵庫県尼崎市
|
会社員
|
34
|
7,004,000 (206,000)
|
当社の従業員
|
森田 英明
|
東京都杉並区
|
会社員
|
17
|
3,502,000 (206,000)
|
当社の従業員
|
（注）2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
金子 武史
|
東京都中野区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の代表取締役）
|
下村 克則
|
東京都豊島区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
|
田口 紀成
|
東京都渋谷区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名）
（当社の取締役）
|
津野尾 肇
|
東京都東村山市
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名）
（当社の取締役）
|
髙盛 豊文
|
広島県広島市西区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等
（大株主上位10名） （当社の取締役）
|
中島 数晃
|
東京都世田谷区
|
会社役員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
特別利害関係者等 （当社の取締役）
|
加藤 允文
|
神奈川県川崎市中原区
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の執行役員
|
萩原 将智
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の執行役員
|
渡邉 のり子
|
大阪府大阪市中央区
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の従業員
|
石原 雅崇
|
栃木県那須塩原市
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の従業員
|
村澤 将広
|
埼玉県久喜市
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の従業員
|
森田 英明
|
東京都杉並区
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の従業員
|
梅田 芳之
|
千葉県浦安市
|
会社員
|
10,000
|
3,000,000 (300)
|
当社の従業員
|
岡本 真史
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
6,000
|
1,800,000 (300)
|
当社の従業員
|
杉本 考
|
兵庫県尼崎市
|
会社員
|
6,000
|
1,800,000 (300)
|
当社の従業員
|
角田 好志
|
神奈川県横須賀市
|
会社役員
|
3,000
|
900,000 (300)
|
特別利害関係者等
（当社の監査役）
|
廣瀬 卓生
|
東京都品川区
|
会社役員
|
3,000
|
900,000 (300)
|
特別利害関係者等
（当社の監査役）
|
鈴木 雅也
|
埼玉県所沢市
|
会社役員
|
3,000
|
900,000 (300)
|
特別利害関係者等
（当社の監査役）
|
山谷 征充
|
神奈川県川崎市麻生区
|
会社員
|
3,000
|
900,000 (300)
|
当社の従業員
|
熊田 聖也
|
東京都杉並区
|
会社員
|
3,000
|
900,000 (300)
|
当社の従業員
|
髙岡 和之
|
埼玉県越谷市
|
会社員
|
3,000
|
900,000 (300)
|
当社の従業員
|
立山 一朗
|
東京都練馬区
|
会社員
|
3,000
|
900,000 (300)
|
当社の従業員
|
小森 洋介
|
東京都杉並区
|
会社員
|
1,000
|
300,000 (300)
|
当社の従業員
|
池田 陽介
|
千葉県流山市
|
会社員
|
1,000
|
200,000 (300)
|
当社の従業員
|
林 駿典
|
東京都稲城市
|
会社員
|
1,000
|
300,000 (300)
|
当社の従業員
|
久保 朋之
|
東京都稲城市
|
会社員
|
1,000
|
300,000 (300)
|
当社の従業員
|
高橋 雪乃
|
東京都杉並区
|
会社員
|
500
|
150,000 (300)
|
当社の従業員 特別利害関係者等
（大株主上位10名）
|
田中 浩和
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
400
|
120,000 (300)
|
当社の従業員 特別利害関係者等
（大株主上位10名）
|
岩山 道代
|
東京都三鷹市
|
会社員
|
400
|
120,000 (300)
|
当社の従業員 特別利害関係者等
（大株主上位10名）
|
（注）１．2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割後の割当株数及び価格を記載しております。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）183名、割当株式の総数46,300株に関する記載は省略しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
コタエル信託株式会社
|
東京都千代田区２－４－１
|
信託会社
|
150,000
|
45,000,000 (300)
|
（注）
|
（注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。
２．2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割後の割当株数及び価格を記載しております。