第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 200,000 (注)３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注) １．2021年８月16日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称 株式会社証券保管振替機構

住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．発行数については、2021年９月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年８月16日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(訂正後)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 200,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注) １．2021年８月16日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称 株式会社証券保管振替機構

住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

４．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年８月16日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(注)３．の全文削除及び４．５．６．の番号変更

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2021年９月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。

引受価額は発行価額(2021年９月２日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 200,000 | 569,500,000 | 335,000,000
計(総発行株式) | 200,000 | 569,500,000 | 335,000,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,350円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,350円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は 670,000,000円となります。

(訂正後)

2021年９月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。

引受価額は発行価額(2021年９月２日開催の取締役会において決定された払込金額(2,847.5円)と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 200,000 | 569,500,000 | 342,500,000
計(総発行株式) | 200,000 | 569,500,000 | 342,500,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件(3,350円～3,500円)の平均価格(3,425円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(3,350円～3,500円)の平均価格(3,425円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は685,000,000円となります。

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 発行価額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 未定 (注)２ | 未定 (注)３ | 100 | 自　2021年９月14日(火) 至　2021年９月17日(金) | 未定 (注)４ | 2021年９月21日(火)

(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2021年９月２日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．2021年９月２日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年９月13日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．2021年８月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年９月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年９月22日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年９月６日から2021年９月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

(訂正後)

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 発行価額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 2,847.5 | 未定 (注)３ | 100 | 自　2021年９月14日(火) 至　2021年９月17日(金) | 未定 (注)４ | 2021年９月21日(火)

(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、3,350円以上3,500円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

なお、当該仮条件は変更されることがあります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(2,847.5円)及び2021年９月13日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．2021年８月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年９月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年９月22日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年９月６日から2021年９月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が発行価額(2,847.5円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
大和証券株式会社 みずほ証券株式会社 楽天証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 岩井コスモ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 未定 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年９月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 200,000 | ―

(注) １．引受株式数は、2021年９月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月13日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

３引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
大和証券株式会社 みずほ証券株式会社 楽天証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 岩井コスモ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 155,600 11,100 11,100 7,400 7,400 7,400 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年９月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 200,000 | ―

(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月13日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
670,000,000 | 8,000,000 | 662,000,000

(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,350円)を基礎として算出した見込額であります。2021年９月２日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
685,000,000 | 8,000,000 | 677,000,000

(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件(3,350円～3,500円)の平均価格(3,425円)を基礎として算出した見込額であります。2021年９月２日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の手取概算額662,000千円及び「１　新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限185,125千円については、①人材採用費・人件費に697,125千円、②社内管理システム導入費用に150,000千円を充当する予定です。なお、具体的な資金需要が発生し、正確な支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。

①人材採用費・人件費

当社が掲げる「「IT産業の次世代」を創出する」というミッション及び「お客様の真なるデジタル化（DX）を支援/推進し、来るAI時代の企業競争力を実現するために、価値ある役割を果たしていきます（Right AI, Right DX.）」という経営ビジョンを実現し、継続的に事業を拡大していくためには、顧客企業がDXを実現・内製化するために「再現性のあるDX方法論とDX機能基盤」を提供すること、顧客企業が「IT人材を直接調達できる仕組み」を提供することが重要だと考えております。このため、製造業・建設業向けのDX開発基盤である「Orizuru」について、流通・物流、医療、食品、その他B2B企業へと産業分野を拡張するための機能追加と業務領域を拡張するための機能追加を行い、DX支援領域の拡大を図ってまいります。また、「IT人材を直接調達できる仕組み」として、これまで自社活用していた「Ohgi」を外部に公開しプラットフォーム化を図るために、既存顧客及び既存開発支援パートナー企業に対するOhgi利用の促進、IT人材調達ニーズのある顧客企業の新規開拓及び新規開発支援パートナー企業の拡大、ユーザーの利便性向上のための機能追加を行ってまいります。このような成長戦略の実現のために、積極的な人材採用を行ってまいります。

また、当社はあるべき姿の策定から技術検証、システム構築、保守・運用から内製化支援まで、顧客企業のDX実現を一気通貫で伴走支援しておりますが、一連のプロセスの実行において、コンサルタント、AIエンジニア、アーキテクト、プログラマー、プロジェクトマネージャー等の様々なIT人材が必要となり、中核的な技術やノウハウを社内に蓄積していくためには、コア人材となる社員の積極的な採用を継続していく必要があります。

当社の成長戦略を着実に実行するため、また中核的な技術やノウハウを社内に蓄積していくために、採用に係る人材紹介料・採用広告料等の採用費および社員増加に伴う人件費として2022年12月期に247,125千円、2023年12月期に450,000千円を充当する予定です。

②社内システム導入費用

当社は顧客情報管理、帳票管理、契約書管理、ワークフロー、人事労務管理、経理等の業務について各種システムを導入済ですが、企業規模が拡大し業務量が増加している中、より業務効率化と内部統制体制の強化を図るためにERPシステムを導入する方針であり、社内システム導入費用として、2023年12月期に150,000千円を充当する予定です。

(訂正後)

上記の手取概算額677,000千円及び「１　新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限189,287千円については、①人材採用費・人件費に716,287千円、②社内管理システム導入費用に150,000千円を充当する予定です。なお、具体的な資金需要が発生し、正確な支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。

①人材採用費・人件費

当社が掲げる「「IT産業の次世代」を創出する」というミッション及び「お客様の真なるデジタル化（DX）を支援/推進し、来るAI時代の企業競争力を実現するために、価値ある役割を果たしていきます（Right AI, Right DX.）」という経営ビジョンを実現し、継続的に事業を拡大していくためには、顧客企業がDXを実現・内製化するために「再現性のあるDX方法論とDX機能基盤」を提供すること、顧客企業が「IT人材を直接調達できる仕組み」を提供することが重要だと考えております。このため、製造業・建設業向けのDX開発基盤である「Orizuru」について、流通・物流、医療、食品、その他B2B企業へと産業分野を拡張するための機能追加と業務領域を拡張するための機能追加を行い、DX支援領域の拡大を図ってまいります。また、「IT人材を直接調達できる仕組み」として、これまで自社活用していた「Ohgi」を外部に公開しプラットフォーム化を図るために、既存顧客及び既存開発支援パートナー企業に対するOhgi利用の促進、IT人材調達ニーズのある顧客企業の新規開拓及び新規開発支援パートナー企業の拡大、ユーザーの利便性向上のための機能追加を行ってまいります。このような成長戦略の実現のために、積極的な人材採用を行ってまいります。

また、当社はあるべき姿の策定から技術検証、システム構築、保守・運用から内製化支援まで、顧客企業のDX実現を一気通貫で伴走支援しておりますが、一連のプロセスの実行において、コンサルタント、AIエンジニア、アーキテクト、プログラマー、プロジェクトマネージャー等の様々なIT人材が必要となり、中核的な技術やノウハウを社内に蓄積していくためには、コア人材となる社員の積極的な採用を継続していく必要があります。

当社の成長戦略を着実に実行するため、また中核的な技術やノウハウを社内に蓄積していくために、採用に係る人材紹介料・採用広告料等の採用費および社員増加に伴う人件費として2022年12月期に253,512千円、2023年12月期に462,775千円を充当する予定です。

②社内システム導入費用

当社は顧客情報管理、帳票管理、契約書管理、ワークフロー、人事労務管理、経理等の業務について各種システムを導入済ですが、企業規模が拡大し業務量が増加している中、より業務効率化と内部統制体制の強化を図るためにERPシステムを導入する方針であり、社内システム導入費用として、2023年12月期に150,000千円を充当する予定です。