## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,384,800 | 17,425,200 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 単元株式数は100株です。
計 | 17,384,800 | 17,425,200 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

a　第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年 11 月 30 日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 当社従業員 203 （注）５
新株予約権の数（個）　※ | 575 [474]（注）１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株 230,000[189,600]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 75（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022 年 12 月 ２ 日 ～　2030 年 11 月 30 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　75 資本組入額　37.50 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

５．付与対象者のうち、退職による権利喪失及び付与対象者の権利行使等により、本書提出日の前月末現在（2024年２月29日）の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役（元取締役含む）５名、当社監査等委員である取締役（元監査役）３名、当社従業員99名となっております。

６．2022年４月１日付及び2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。

a　第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年 12 月 15 日
新株予約権の数（個）　※ | 1,500 (注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　 600,000 (注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 75 (注)３、７
新株予約権の行使期間　※ | 2020 年 12 月 26 日 ～　2030 年 12 月 25 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　75 資本組入額　37.50 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき700円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４. 新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の１株当たりの価格（以下、「前提株価」という。ただし、上記（３）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。以下同様。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 前提株価を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、前提株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が前提株価を下回る価格となったとき。

② 本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長である金子武史と取締役会長である下村克則は、当社の現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員（以下「役職員等」と言います。）向けに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2020年12月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月25日付でコタエル信託株式会社を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年12月25日に第３回新株予約権（2020年12月15日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第３回新株予約権1,500個(１個当たり400株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

名称 | 第３回新株予約権（時価発行新株予約権信託®）
委託者 | 金子武史、下村克則
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日 | 2020年12月22日
信託の新株予約権数（個） | 1,500
信託期間満了日（交付基準日） | 2024年３月末日（当該日が受託者の休業日の場合には前営業日）
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第３回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第３回新株予約権1,500個（本書提出日現在１個あたり400株相当）が信託の目的となっております。
受益者適格要件 | 当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

７．2022年４月１日付及び2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年10月31日 （注）１ | 87 | 3,507 | 10,000 | 80,000 | 7,922 | 44,282
2020年11月11日 （注）２ | 3,503,493 | 3,507,000 | ― | 80,000 | ― | 44,282
2020年12月10日 （注）３ | 80,000 | 3,587,000 | 12,000 | 92,000 | 12,000 | 56,282
2021年９月21日 （注）４ | 200,000 | 3,787,000 | 322,000 | 414,000 | 322,000 | 378,282
2021年10月20日 （注）５ | 55,500 | 3,842,500 | 89,355 | 503,355 | 89,355 | 467,637
2021年11月24日 ～ 2021年11月29日 （注）６ | 61,000 | 3,903,500 | 6,283 | 509,638 | 6,283 | 473,920
2022年４月１日 （注）７ | 3,903,500 | 7,807,000 | ― | 509,638 | ― | 473,920
2022年４月21日 ～ 2022年９月21日 （注）６ | 416,000 | 8,223,000 | 21,424 | 531,062 | 21,424 | 495,344
2022年10月１日 （注）７ | 8,223,000 | 16,446,000 | ― | 531,062 | ― | 495,344
2022年12月８日 ～ 2022年12月９日 （注）６ | 66,000 | 16,512,000 | 2,475 | 533,537 | 2,475 | 497,819
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）６ | 872,800 | 17,384,800 | 28,636 | 562,173 | 28,636 | 526,455

(注) １．有償第三者割当

###### 割当先　　　個人３名

発行価格　　206,000円

資本組入額　114,943円 （注）８

２．普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っております。

３．有償第三者割当

###### 割当先　　　個人８名

発行価格　　300円

資本組入額　150円

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　3,500円

引受価額　　3,220円

資本組入額　1,610円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　3,220円

資本組入額　1,610円

割当先　大和証券株式会社

６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加です。

７．普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。

８．資本組入額は「資本組入額の総額÷発行数」を四捨五入した金額です。

９．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式総数が40,400株、資本金が1,515千円及び資本準備金が1,515千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 25 | 112 | 36 | 3 | 3,933 | 4,115 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 22,604 | 4,058 | 39,957 | 9,364 | 34 | 97,790 | 173,807 | 4,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.00 | 2.33 | 22.99 | 5.39 | 0.02 | 56.26 | 100.00 | ―

(注)自己株式376,250株は、「個人その他」に3,762単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
金子武史 | 東京都中野区 | 2,340,000 | 13.76
株 式 会 社 B I P E D | 東京都豊島区 （注）１ | 1,400,000 | 8.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,071,000 | 6.30
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託 口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 930,400 | 5.47
芸 陽 線 材 株 式 会 社 | 広島県広島市佐伯区五日市町大字石内2013－１ | 907,700 | 5.34
下村克則 | 東京都豊島区 | 860,000 | 5.06
グ ッ ド エ コ 株 式 会 社 | 広島県広島市佐伯区五日市町大字石内2013－１ | 750,000 | 4.41
田口紀成 | 東京都渋谷区 | 685,000 | 4.03
高盛豊文 | 広島県広島市西区 | 670,000 | 3.94
中島数晃 | 東京都世田谷区 | 660,000 | 3.88
計 | － | 10,274,100 | 60.41

(注) １. 代表者住所と同一のため、番地については省略しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
376,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 170,045 | ―
17,004,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,100
発行済株式総数 | 17,384,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 170,045 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 | 376,200 | ― | 376,200 | 2.16
株式会社コアコンセプト・テクノロジー
計 | ― | 376,200 | ― | 376,200 | 2.16

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年８月29日)での決議状況 (取得期間2023年９月14日～2024年３月31日) | 400,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 376,100 | 999,786
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 23,900 | 213
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.98 | 0.02
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 5.98 | 0.02

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 38 | 111

(注) １． 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 376,250 | ― | 376,288 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元は重要な経営課題と認識しておりますが、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大のための投資が重要であると考え、設立以来、普通株式の配当を実施しておりません。

今後につきましても、当面の間は内部留保資金を経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として有効に活用し、高い成長性を維持し企業価値の向上に努めることが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えておりますが、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を実施することを基本方針としております。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会です。また当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、併せて社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから信頼を得ることが重要であると認識しております。かかる認識に基づき、当社ではコンプライアンスの徹底を図るとともに、監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化を目的に、2019年10月の臨時株主総会において定款を変更し、取締役会設置会社並びに監査役設置会社に移行、2020年11月の臨時株主総会において定款を変更し、監査役会設置会社に移行いたしました。監査役３名全員が社外監査役であり、独立性は担保されていましたが、取締役会での議決権をもたなかった社外監査役が取締役会での議決権を行使できるようになることで、さらにコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年３月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンス体制を担保し適切なリスクマネジメントを行うために、リスク管理委員会、任意の指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。なお、指名・報酬委員会は2023年１月の取締役会において報酬委員会を改組し、設置することを決議しました。サステナビリティ委員会は2022年12月の取締役会において設置することを決議しました。

[コーポレートガバナンス体制]

a 取締役会

当社の取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、取締役８名中４名を監査等委員である取締役として社外から選任し、各社外取締役の専門知識や豊富な実務経験に基づく知見を活用するとともに、経営監督機能の強化に努めております。

＜構成員の氏名（役職名）＞

議長：代表取締役社長CEO 金子 武史

取締役会長 下村 克則

取締役 システムインテグレーション事業本部長 津野尾 肇

取締役CFO　　　　　 　　　　　　　　 中島 数晃

社外取締役（監査等委員） 角田 好志

社外取締役（監査等委員） 廣瀬 卓生

社外取締役（監査等委員） 鈴木 雅也

社外取締役（監査等委員） 中島 恵理

b 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や公認会計士等、企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に参加するとともに、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査担当者及び会計監査人と情報の共有化を図り、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行っております。

議長：社外取締役（常勤監査等委員） 角田 好志

社外取締役（非常勤監査等委員） 　　廣瀬 卓生

社外取締役（非常勤監査等委員）　　　鈴木 雅也

社外取締役（非常勤監査等委員）　　　中島 恵理

c リスク管理委員会

当社は、リスクの把握と適切な対応により損失の最小限化を図るために、代表取締役社長CEO 金子武史をリスク管理最高責任者とし、常勤役員及び各部門の責任者からなる「リスク管理委員会」を四半期ごとに開催し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスク管理委員会は、事業環境や組織体制等、当社経営に関するリスク全般について把握し対応策を検討する場と位置付けており、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。

d 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役を選任しております。また、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。

e サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進し、当社が事業活動を通じて持続可能な社会作りへ貢献することを目的に、代表取締役社長CEOを委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役会からの委任を受けて、サステナビリティに関する取り組みについて検討・実施し、その内容を取締役会に報告しております。

f 内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が選任した内部監査担当が内部監査を実施しており、内部監査担当が所属する部門の監査については、代表取締役が別部門から選任した内部監査担当が実施することにより、監査の独立性を確保しております。内部監査担当は、当社における業務遂行状況を法令、定款、規程の遵守と業務改善の観点から監査し、代表取締役及び監査等委員に報告するとともに、改善・効率化の助言・提案等を行っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、三様監査連絡会議を定期的に開催するとともに適宜情報交換を行っており、効率的かつ実効性のある監査に努めております。

g 執行役員

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。有価証券報告書提出日現在、執行役員は４名です。

h 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、2023年12月期において業務を執行した公認会計士は、早稲田宏氏、古川譲二氏の２名であり、当該会計監査業務に係る補助者は26名（公認会計士12名、その他補助者14名）です。

③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その内容は以下のとおりです。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

ロ コンプライアンスの推進については、経営管理本部で統括することとし、同本部を中心に役職員教育を行う。

ハ 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

ニ 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ホ リスク管理委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、経営管理本部が再発防止策の展開等の活動を推進する。

ヘ 各部門における法令及び社内規程の遵守状況について定期的に内部監査を行う。

ト 監査等委員は法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

チ 取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち２名以上は独立社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性を満足するものとし、その独立性判断の基準は、以下のとおりとする。

(イ)当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属していない者
(ロ)当社グループの主要取引先に所属、又は就任時より遡って３年未満の期間にしていない者
(ハ)当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有しない個人、又は企業・団体に所属しない者もしくは就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者
(ニ)当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

(ホ)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者
(ヘ)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属していない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者
(ト)過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に、当社グループの売上高の２％を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家でない者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は就任時より遡って３年未満の期間まで取引が無い者
(チ)過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループの売上高の２％を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等でない者
(リ)当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者でない者
(ヌ)上記各号のいずれかに掲げる者の２親等以内の親族あるいは同居の家族でない者

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」に従い保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程にしたがったリスク管理体制を構築する。

ロ 代表取締役社長を最高責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、経営環境、事業活動、会社財産の状況を踏まえたリスクの識別、分析及び評価を実施するとともにリスク対策を協議実行する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ロ 取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(e) 業務の適正を確保するための体制

イ 「業務分掌規程」に基づき、経営管理本部は、所管業務を通じて内部統制システムの構築・整備・運用について指導・管理する。

ロ 業務の適正性について定期的に内部監査を行う。

(f) 監査等委員会の監査の実効性確保及び補助すべき使用人の体制

イ 監査等委員会が職務執行のために補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。

ロ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人が監査等委員会補助職務を遂行するときは、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を排除し、監査等委員会の指揮命令に基づき職務を遂行するとともに、監査等委員会からの指示内容等について、守秘義務を負うものとする。

ハ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動等に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得る。

ニ 取締役（監査等委員である取締役を除く）又は使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報の通報状況及びその内容をすみやかに報告する。前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ホ 監査等委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

ヘ 監査等委員は、重要な会議の議事録、監査等委員ではない取締役が行った重要な決裁等について、いつでも閲覧することができるものとする。

ト 代表取締役社長と監査等委員会は定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるように努める。

チ 監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(g) 反社会的勢力との取引排除に向けた体制

イ 法令、条例及び規程等に基づき、社長以下役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

ハ 「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力の調査実施マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築をする。

b リスク管理体制の整備の状況

当社は、上記 ② c に記載のとおり、リスク管理委員会を設置し、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進するとともに、社内における不正行為や不適切な対応等を早期に発見するため、外部の顧問弁護士や監査等委員を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、従業員に対する研修を実施し、リスクの発生を未然に防止するように努めております。

c 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

d 定款で定めた取締役の員数

当社は、監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

e 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

f 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たり多数をもって行う旨を定款に定めております。

g 剰余金の配当などの決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議に寄らず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

h 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

i 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

j 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

④ 取締役会等の活動状況

a 取締役会

当事業年度において当社は、取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

会社における地位 | 氏 名 | 出席の状況
代表取締役社長CEO 取締役会議長 | 金子 武史 | 100％（19回／19回）
取締役会長 | 下村 克則 | 100％（19回／19回）
取締役 | 津野尾 肇 | 100％（19回／19回）
取締役CTO | 田口 紀成 | 100％（19回／19回）
取締役CFO | 中島 数晃 | 100％（19回／19回）
社外取締役 （監査等委員） | 角田 好志 | 100％（19回／19回）
社外取締役 （監査等委員） | 廣瀬 卓生 | 100％（19回／19回）
社外取締役 （監査等委員） | 鈴木 雅也 | 100％（19回／19回）
社外取締役 （監査等委員） | 中島 恵理 | 100％（15回／15回）

（注）１．毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

２．中島恵理氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会において新たに取締役に就任しており

ますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下のとおりです。
・法定審議事項
・決算、業績に関する事項
・経営計画に関する事項
・M&Aに関する事項
・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項 等

b 指名・報酬委員会

当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

会社における地位 | 氏 名 | 出席の状況
代表取締役社長CEO | 金子 武史 | 100％（５回／５回）
社外取締役（監査等委員） 指名・報酬委員会委員長 | 角田 好志 | 100％（５回／５回）
社外取締役（監査等委員） | 廣瀬 卓生 | 100％（５回／５回）
社外取締役（監査等委員） | 鈴木 雅也 | 100％（５回／５回）
社外取締役（監査等委員） | 中島 恵理 | 100％（３回／３回）

（注）１．中島恵理氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会において新たに取締役に就任しており

ますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の主要な審議事項は、以下のとおりです。
・取締役の選任議案の原案その他取締役の選任及び解任に関する事項
・取締役報酬の決定方針その他取締役報酬に関する事項
・取締役が受ける個人別の報酬等の内容に関する事項 等

⑤ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を、当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性1 名(役員のうち女性の比率 12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長CEO | 金子 武史 | 1976年５月19日 |
2000年４月 | (株)インクス（現SOLIZE(株)）入社
2006年４月 | (株)ラグナ設立
2006年12月 | (株)KT Consulting入社
2009年９月 | (株)シンスター監査役就任
2010年10月 | 当社入社
2013年１月 | 取締役副社長就任
2015年７月 | 代表取締役社長CEO就任（現任）
| (注)３ | 2,340,000
取締役 会長 | 下村 克則 | 1956年２月26日 |
1979年４月 | 日本電気ソフトウェア(株)入社
1991年３月 | (株)インクス（現SOLIZE(株)）入社
1995年７月 | 同社常務取締役就任
1996年２月 | 芸陽線材（株）取締役就任（現任）
2009年９月 | 当社設立
2009年12月 | 代表取締役就任
2020年11月 | 取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 860,000
取締役 兼システムインテグレーション事業本部長 | 津野尾 肇 | 1975年７月22日 |
2002年４月 | (株)インクス（現SOLIZE(株)）入社
2009年５月 | (株)ニトリ入社
2009年11月 | 当社入社
2012年10月 | 執行役員人事統括責任者就任
2016年９月 | 取締役就任（現任）
2020年１月 | システムインテグレーション事業本部 本部長就任（現任）
| (注)３ | 590,000
取締役 CFO | 中島 数晃 | 1971年５月20日 |
1995年４月 | (株)日本興業銀行(現(株)みずほ銀行)入行
2014年２月 | ヒューマンホールディングス(株)執行役員就任
2017年５月 | (株)エスキュービズム取締役就任
2018年４月 | 当社入社
2019年７月 | 執行役員CF0就任
2020年１月 | 経営管理本部 本部長就任
2020年12月 | 取締役CFO就任（現任）
| (注)３ | 700,000
取締役 監査等委員 | 角田 好志 | 1950年６月12日 |
1969年４月 | (株)三井銀行（現(株)三井住友銀行）入行
1997年１月 | (株)大塚商会入社
1997年５月 | (株)テンアートニ代表取締役就任
2002年12月 | (株)ゼンド・オープンソースシステムズ 代表取締役就任
2011年７月 | (株)エスキュービズム監査役就任（現任）
2019年10月 | 当社監査役就任
2021年３月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
| (注)４ | 4,000
取締役 監査等委員 | 廣瀬 卓生 | 1971年６月28日 |
1997年４月 | 弁護士登録 友常木村見富法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2003年９月 | 米国Shearman&Sterling法律事務所勤務
2004年５月 | ニューヨーク州弁護士登録
2004年10月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業復帰
2005年１月 | 同所パートナー就任（現任）
2007年６月 | ローランド ディー.ジー.(株)社外監査役就任
2010年６月 | 同社社外取締役就任
2018年６月 | (株)サイフューズ社外監査役就任（現任）
2020年12月 | 当社監査役就任
2021年３月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
2021年12月 | 浜松ホトニクス（株）社外取締役就任（現任）
| (注)４ | 4,000

取締役 監査等委員 | 鈴木 雅也 | 1978年３月16日 |
2000年10月 | EY新日本有限責任監査法人入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2019年11月 | 鈴木雅也公認会計士事務所開業（現任）
2020年12月 | 当社監査役就任
2021年３月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
2022年11月 | ククレブ・アドバイザーズ（株）社外監査役就任（現任）
| (注)４ | ―

取締役 監査等委員 | 中島 恵理 | 1972年９月２日 |
1995年４月 | 環境庁（現　環境省）入庁
2003年６月 | 経済産業省資源エネルギー庁出向
2015年４月 | 長野県副知事として出向
2022年６月 | IDEC（株）社外取締役就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
2023年４月 | 同志社大学 教授就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 4,498,000

(注) １．角田好志、廣瀬卓生、鈴木雅也、中島恵理は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会については次のとおりです。

委員長　角田好志、委員　廣瀬卓生、委員　鈴木雅也、委員　中島恵理

３．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

４．2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の４名です。

執行役員　デジタルトランスフォーメーション事業本部長 加藤允文

執行役員　エンジニアリングプラットフォーム事業本部長 萩原将智

執行役員　クラウドソリューション事業本部長 森田英明

執行役員　経営管理本部長 梅田芳之

##### ② 社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性と独立性のある経営監視が重要であるとの認識の下、社外取締役により構成される監査等委員会を設置し、経営監視機能の充実を図っております。

当社の社外取締役（監査等委員）は４名です。社外取締役の角田好志氏、廣瀬卓生氏、鈴木雅也氏、中島恵理氏は当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の角田好志は、銀行出身かつ経営者の経験があり、経営全般に関する幅広い知見を有しております。

社外取締役の廣瀬卓生（弁護士）は大手弁護士事務所における経験から企業法務に関する専門性を有しております。

社外取締役の鈴木雅也（公認会計士）は、大手監査法人及び現在経営する事務所における経験から会計税務に関する専門性を有しております。

社外取締役の中島恵理は、長年に渡り環境行政等に関与し、企業の女性活躍、働き方改革、SDGsの推進、ゼロカーボン推進行政に関わる等、環境・エネルギー分野に関して高い見識を有しております。

当社は社外役員の独立性について、「内部統制システム整備に関する基本方針」において、以下のとおり定めております。

a.当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属していない者

b.当社グループの主要取引先に所属、または就任時より遡って３年未満の期間に所属していない者

c.当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有しない個人、又は企業・団体に所属しない者もしくは就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

d.当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

e.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

f.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属していない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

g.過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから売上高の２％を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家でない者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は就任時より遡って３年未満の期間まで取引が無い者

h.過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから売上高の２％を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等でない者

i.当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者でない者

j.上記各号のいずれかに掲げる者の２親等以内の親族あるいは同居の家族でない者

社外役員４名はいずれも上記条件を満たしているため一般株主と利益相反が生じる可能性はないと判断しております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員である取締役として取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監査・監督等に有益な助言等を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当と定期的に三様監査会議を開催しているほか、適宜情報交換を行い、業務の運営が適切に行われていることを確認しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は2021年３月30日開催の第12回定時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の合計４名で構成されております。なお、監査等委員である取締役の鈴木雅也氏は公認会計士資格を有しており、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しています。

各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行状況について報告を受け意見を述べるほか、常勤監査等委員は重要書類の閲覧や役員・従業員に対するヒアリング、内部監査担当との綿密な連携等を通じて適法性及び妥当性について監査・監督を行い、監査等委員会で協議することにより、適正な業務執行の確保を図っております。

監査等委員会は、原則として月１回開催しており、当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 監査等委員会 開催回数 | 監査等委員会 出席回数
角田 好志（常勤） | 13回 | 13回
廣瀬 卓生（非常勤） | 13回 | 13回
鈴木 雅也（非常勤） | 13回 | 13回
中島 恵理（非常勤） | 10回 | 10回

（注）中島恵理氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会にて監査等委員就任後の状況を記載しております。

また、内部監査、会計監査との相互連携については、原則として四半期に１回、三様監査連絡会議を開催し、情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長に任命された内部監査担当２名を定め、内部監査規程に基づき業務監査を実施しております。原則として年１回、各部ごとに内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び取締役会、並びに監査等委員会に報告するとともに、業務の改善及び適正化の指摘・指導を行っております。また、その後の改善状況についてフォロー監査を実施し、代表取締役社長及び取締役会、並びに監査等委員会に報告を行っております。

内部監査担当が所属する部門の監査については、代表取締役社長が他部門から内部監査担当を任命し、業務監査を実施することにより、監査の独立性を担保しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員　業務執行社員　古川 譲二

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制の整備等の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査の実績等を踏まえ、会計監査人を総合的に評価し、選定を行っております。

監査等委員会は、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会が、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行っております。監査等委員会は、上記の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常的な監査活動を通じ、経営者や内部監査担当者、経理担当者等とのコミュニケーションや、不正リスクへの対応等の観点で評価を行っております。

######

④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

##### 提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
26,187 | ―

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 35,962 | 1,500
連結子会社 | ― | ―
計 | 35,962 | 1,500

当社グループにおける当連結会計年度の非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務です。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査法人の監査報酬の額につきましては、監査法人から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査法人との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、監査計画で示された重点監査項目の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査法人の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移、過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積り算出根拠が適切であるかを検討した上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月30日開催の取締役会において、透明性・公平性を担保するため、報酬委員会規程（以下、「当規程」という。）を制定し、あわせて独立社外取締役を主要な構成員とした報酬委員会（以下、「当委員会」という。）を設置することを決議しました。当委員会では、取締役の報酬については、当規程において決定に関するプロセスを定めており、2021年度（第13期）以後においては、株主総会の決議による取締役会の報酬総額の限度内で、当委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしています。なお、2023年１月の取締役会において、報酬委員会を改組し、指名・報酬委員会を設置しています。

当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本報酬に関する方針

各取締役の役位・役割・責務に応じ、また貢献度も加え、毎月基本報酬を支給する。

b. 業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬は支給しない。

c. 非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は支給しない。

d. 報酬等の割合に関する方針

基本報酬100%とする。

e. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

月額報酬は、年額を12で除した額を基準とし、取締役の月額報酬の支給日は毎月25日とする。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬等の内容についての決定を、取締役その他の第三者に委任しない。

取締役の報酬は、株主総会決議により承認された報酬枠の範囲内において決定しております。当社は、2023年３月30日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は、年額350,000千円以内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額においては、2023年３月30日開催の定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 166,950 | 166,950 | ― | ― | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 19,400 | 19,400 | ― | ― | 4

（注）上記の記載金額は、千円未満を切り捨てして表示しております。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当ありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

###### 該当事項はありません。