第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,761,566

3,761,566

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であ

り、権利内容に何ら

限定のない当社にお

ける標準となる株式

であり、単元株式数

は100株でありま

す。

3,761,566

3,761,566

 

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

(第25回新株予約権)

決議年月日

2024年6月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 6

新株予約権の数(個)※

100

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,176(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年6月28日 至 2034年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   2,252

資本組入額  1,126

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※新株予約権の割当日(2024年6月28日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき7,600円で有償発行しております。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の2024年12月期の売上高が26億円以上であり、かつ2024年12月期の営業利益が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数(1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て)を限度として本新株予約権を行使することができる。

① 営業利益が3.5億円以上3.7億円未満の場合  行使可能割合: 50%

② 営業利益が3.7億円以上の場合      行使可能割合:100%

なお、本項における売上高及び営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高及び営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(4)新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 

(第26回新株予約権)

決議年月日

2024年6月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

50

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 5,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,176(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年6月28日 至 2044年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   2,177

資本組入額  1,088

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※新株予約権の割当日(2024年6月28日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の2024年12月期から2026年12月期までの3事業年度いずれかの事業年度において、単年度の売上高が40億円以上であり、かつ同じ単年度の営業利益が12.5億円以上の水準を満たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。

なお、本項における売上高及び営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高及び営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(4)新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

5.当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

 2024年1月1日~

2024年6月30日

3,761,566

222,350

122,350

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

KKキャピタル株式会社

東京都千代田区九段南一丁目5番6号

1,130,032

30.04

清久 健也

東京都港区

789,864

21.00

GMCM VENTURE CAPITAL PARTNERS I INC

(常任代理人:濱崎 一真)

VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN, TORTOLA, VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS

(東京都港区)

151,000

4.01

株式会社ベクトル

東京都港区赤坂四丁目15番1号

149,300

3.97

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

140,700

3.74

株式会社Orchestra Investment

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

105,610

2.81

林 貴夫

愛知県名古屋市中区

70,200

1.87

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

49,200

1.31

成田 凌平

神奈川県川崎市幸区

40,500

1.08

白石 徳生

東京都八王子市

33,000

0.88

祖父江 純

愛知県名古屋市緑区

33,000

0.88

2,692,406

71.58

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,758,400

37,584

権利内容に何ら限定のな

い当社における標準とな

る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,066

発行済株式総数

 

3,761,566

総株主の議決権

 

37,584

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次の通り含まれております。

   自己保有株式 82株

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ROBOT PAYMENT

東京都渋谷区神宮前六丁目19番20号

100

100

0.00

100

100

0.00

(注)上記の他に単元未満株として自己株式を82株保有しております。

2【役員の状況】

 該当事項はありません。