## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,200,000
計 | 14,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,892,600 | 3,892,600 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,892,600 | 3,892,600 | － | －

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2024年４月12日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについて決議し、2024年５月14日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

（1）処分期日 | 2024年５月14日
（2）処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式　2,400株
（3）処分価額 | １株につき1,280円
（4）処分総額 | 3,072,000円
（5）処分予定先 | 当社の従業員　　　　２名　 2,400株 ※社外取締役及び非常勤取締役を除く。
（6）その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由

当社は、2023年３月30日開催の当社第25期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額30,000千円以内、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とすることならびに各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定すること等につき、ご承認をいただいております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総 数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増 減額（千円） | 資本準備金残 高（千円）
2021年４月30日 （注）１ | 3,518,856 | 3,554,400 | - | 118,281 | - | 35,779
2021年９月21日 （注）２ | 338,200 | 3,892,600 | 155,572 | 273,853 | 155,572 | 191,351

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,000円

引受価額　　　　 920円

資本組入額　　　 460円

払込金総額　 311,144千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 2 | 18 | 20 | 15 | 1 | 1,008 | 1,064 | -
所有株式数 （単元） | - | 1,386 | 455 | 22,185 | 6,140 | 2 | 8,745 | 38,913 | 1,300
所有株式数の割合（％） | - | 3.56 | 1.17 | 57.01 | 15.78 | 0.01 | 22.47 | 100 | -

（注）１．自己株式60,837株は「個人その他」欄に608単元、「単元未満株式の状況」欄に37株含めております。

２．株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
アイテック阪急阪神株式会社 | 大阪府大阪市福島区海老江一丁目１番31号 | 1,985,300 | 51.81
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 463,400 | 12.09
清水 亘 | 東京都世田谷区 | 260,700 | 6.80
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４－１０ | 212,200 | 5.54
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－１２ | 136,600 | 3.56
木下 圭一郎 | 東京都千代田区 | 116,000 | 3.03
及川 英夫 | 東京都品川区 | 84,600 | 2.21
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ（常任代理人　インタラクティブ・ブローカー株式会社） | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ Ｇ ＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵ Ｔ ０６８３０ ＵＳＡ （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 63,800 | 1.67
ＢＢＨ ＣＯ ＦＯＲ ＧＲＡＮＤＥＵＲ ＰＥＡＫ ＧＬＯＢＡＬ ＭＩＣＲＯ ＣＡＰ ＦＵＮＤ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２２５ ＰＩＣＴＯＲＩＡ ＤＲＩＶＥ，ＳＵＩＴＥ ４５０， ＣＩＮＣＩＮＮＡＴＩ， ＯＨ， ４５２４６ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 32,600 | 0.85
ＢＢＨ ＬＵＸ／ＢＲＯＷＮ ＢＲＯ ＴＨＥＲＳ ＨＡＲＲＩＭＡＮ （Ｌ ＵＸＥＭＢＯＵＲＧ） ＳＣＡ ＣＵ ＳＴＯＤＩＡＮ ＦＯＲ ＳＭＤ－Ａ Ｍ ＦＵＮＤＳ － ＤＳＢＩ ＪＡＰ ＡＮ ＥＱＵＩＴＹ ＳＭＡＬＬ Ｃ ＡＰ ＡＢＳＯＬＵＴＥ ＶＡＬＵＥ （常任代理人　株式会社三井住友銀 行） | ８０ ＲＯＵＴＥ Ｄ’ＥＳＣＨ ＬＵＸＥ ＭＢＯＵＲＧ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－ １４７０ （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） | 21,800 | 0.57
計 | － | 3,377,000 | 88.13

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記のほか、当社が所有している自己株式60,837株があります。

３．2023年９月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが2023年９月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称住所 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー （MIRI CapitalManagement LLC） | アメリカ合衆国マサチューセッツ州 02116ボストン、ボイルトン・ストリート745、スイート301 | 株式 452,300 | 11.62

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 60,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,830,500 | 38,305 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,892,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 38,305 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式37株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ユミルリンク株式会社 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番１号 | 60,800 | - | 60,800 | 1.56
計 | － | 60,800 | - | 60,800 | 1.56

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 400 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）譲渡制限付株式報酬に係る無償取得によるものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 2,400 | 3,072,000 | - | -
保有自己株式数 | 60,837 | － | 60,837 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元は重要な経営課題と認識し、内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、普通配当性向15％を目標として、安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(12月31日)及び中間配当の基準日(６月30日)の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、配当を行う場合は年１回を基本方針としております。

上記方針に基づき当事業年度の配当につきましては、１株当たり55円の配当（うち記念配当37円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は43.53％（うち普通配当性向14.25％）となりました。 また、内部留保資金につきましては、事業の継続的な拡大発展を実現させるための設備投資及び事業基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年２月21日 | 210,746 | 55
臨時取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき当社の経営会議が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全な企業統治体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、企業統治体制の強化に努めております。

また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、企業理念（Corporate Vision）である『価値の高い情報サービスの創造と提供を通して社会に貢献し、常に期待される企業を目指す』を達成するために企業指針（Corporate Values）に掲げますとおり、『技術と情熱をもってお客様に楽しさと満足を提供するサービスを創造する』と『社員一人ひとりの個性を尊重し社員の成長を支援する』を通じて、人の、社会の、「つながり」を創造する、日本を代表するSaaS事業者となるべく、社会環境に配慮しながら事業活動を展開しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。

企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

［コーポレート・ガバナンス模式図］

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。

株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款により取締役の任期を１年としております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長 清水 亘、その他の構成員は小林 幹彦、渡邉 弘一、高比良 実、斎田 誠、鏑木 祥介、菊川 泰宏、伊達 有希子であります。なお、鏑木 祥介、菊川 泰宏、伊達 有希子は社外取締役であります。

ｂ　監査役・監査役会

当社は、会社法に基づく監査役会設置会社を採用しております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、各事業年度の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査室、その他の従業員などと常に意見交換・意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、企業統治のあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。社外監査役は、公認会計士、企業経営経験者等であり、それぞれの知識・見識・職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、事業年度毎に監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を実効的に行使することに加え、常勤監査役においては、経営会議を始めとする重要会議への出席や地方支店への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

構成員の氏名は機関の長（議長）として常勤監査役 松田 拓、その他の構成員は宇仁菅 亮介、芹沢 俊太郎であります。なお、松田 拓、芹沢 俊太郎は社外監査役であります。

ｃ　経営会議

経営会議は、常勤取締役及びゼネラルマネージャー全員をもって構成されており、毎月１回以上開催し、経営方針や事業計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役社長 清水 亘、その他の構成員は小林 幹彦(コーポレート本部・経理財務本部分掌常務取締役)、渡邉 弘一(マーケティング本部・セールス本部分掌取締役 兼 マーケティング本部ゼネラルマネージャー)、高比良 実(カスタマー本部・技術本部分掌取締役 兼 カスタマー本部ゼネラルマネージャー)、村上 靖(セールス本部ゼネラルマネージャー)、長澤 一雅（技術本部ゼネラルマネージャー）、前田 有通(経理財務本部ゼネラルマネージャー)であります。

ｄ　会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

ｅ　内部監査室

内部監査室を設置し、専任の室長１名及び担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査担当者は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、常勤監査役、監査役会及び会計監査人と定期的に意見交換を実施しており、必要に応じて取締役会へ報告もしくは常勤監査役を通じて取締役会に報告を行っております。

ｆ　リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・情報セキュリティ委員会・サステナビリティ委員会

リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及びサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及びゼネラルマネージャーで構成され、原則として、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会では、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する方針や施策について協議し、当社のリスク管理並びにコンプライアンス体制の構築を図っております。また、情報セキュリティ委員会では、電子情報セキュリティに関する重要な事項について審議・連絡・報告等を行っております。そのほか、サステナビリティ委員会では、当社グループのサステナビリティ推進のための基本方針立案、基本方針に沿った施策の推進体制の整備及びモニタリング、サステナビリティに関連する情報の開示等を推進し、その報告や承認において、適宜、取締役会との連携をはかってまいります。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役社長 清水 亘、その他の構成員は小林 幹彦(コーポレート本部・経理財務本部分掌常務取締役)、渡邉 弘一(マーケティング本部・セールス本部分掌取締役 兼 マーケティング本部ゼネラルマネージャー)、高比良 実(カスタマー本部・技術本部分掌取締役 兼 カスタマー本部ゼネラルマネージャー)、村上 靖(セールス本部ゼネラルマネージャー)、長澤 一雅（技術本部ゼネラルマネージャー）、前田 有通(経理財務本部ゼネラルマネージャー)であります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は取締役会において、事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について各種法令や社内規程に則った意思決定を行う一方、監査役会において、客観的な監督を実施すること及び常勤監査役が経営会議やコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会といった重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年８月23日開催の取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を定める決議を行っており、その後2015年５月１日施行の改正会社法を受け、2015年５月21日開催の取締役会にて同指針を改定、さらに上場準備に際し阪急阪神ホールディングス株式会社におけるグループガバナンスからの一部離脱を受け、2021年２月12日開催の取締役会にて再改定し、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

概要は以下のとおりです。

［内部統制システムの構築の基本方針］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程に従い、内部通報制度の設置を含め、コンプライアンス委員会を設けてコンプライアンス推進体制を整備するほか、全役職員を対象とするコンプライアンス研修を行ってコンプライアンス意識の啓発・向上を図ります。また、財務報告に係る内部統制の構築を図り、その信頼性の確保に努めること、反社会的勢力との関係遮断を徹底するために必要な体制を整備することなど、コンプライアンス経営を推進します。重大な事象が発生した場合は、速やかに対処方法等をコンプライアンス委員会において検討・対応するとともに、場合によっては対策本部を設け、いずれの場合も監査役に報告します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び情報取扱規程、文書取扱規程等の関連規程に従い、情報を適切に保存・管理し、監査役による閲覧を常時可能とします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に従い、不測の事態が発生した場合の情報伝達並びにリスクの現実化の未然の防止及びリスクの現実化の損失の最小化などリスク管理を行うとともに、リスク管理委員会を設けて、重大なリスクの顕在化に際しては委員会を開催してそれに備えるとともに、各部門が取り組むリスク事象の評価、対応策等を定期的に点検し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時に対応できる体制を定めます。また、重要なリスクについては、適時取締役会に報告します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会及び経営会議の適正な運営、業務執行取締役の分担の明確化とともに、組織に関する規程に従い、決裁等の権限と責任の所在及び執行手続きを定め、重要な業務執行については、適時取締役会に報告します。業務の効率性と適正性を確保するために、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。

５．内部監査による業務の適正を確保するための体制

業務執行部門から独立性を確保した社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程を定め、これに基づき内部監査を実施します。当社の内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携し、業務の適正性の確保を図ります。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ会社管理体制については、グループ会社管理規程に基づき経営管理及び経営指導にあたるとともに、必要に応じて取締役及び監査役を派遣して 業務の適正性を確保しております。グループ会社の経営上の重要事項に関しては、当該会社の事業内容・規模を考慮のうえ事前報告事項を定め、当該グループ会社の取締役会決議を必要とする事項は、グループ会社管理規程に従い、当社の事前承認を受けることとしております。

ロ．グループ会社の損失リスクの管理については、グループ会社の事業内容・規模等を考慮のうえ、リスク種別ごとにリスクアセスメントを実施し、当社及びグループ会社の全体としてリスクを管理します。また、この管理体制の有効性について定期的にレビューします。

ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、グループ会社の事業計画を把握のうえ、連結ベースで経営計画を策定し、この経営計画の達成のためにグループ会社の経営指導にあたるとともに、必要に応じて当社から支援を行います。

ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務執行については、グループ会社に対して、取締役及び監査役を派遣した場合は、当該取締役及び監査役がグループ会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、グループ会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めます。グループ会社は、原則として当社のコンプライアンス規程に準じた規程・体制の整備を行い、整備された体制の運用状況について定期的にレビューを行います。また、必要に応じてグループ会社における教育・研修を実施することによって、当社及びグループ会社全体のコンプライアンスの徹底に努めます。グループ会社の業務活動は、全般にわたって内部監査部門による内部監査の対象とします。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の職務を補助するために、取締役会の決議により独立した補助組織（監査役スタッフ）を設置するとともに、専任のスタッフを配置します。

８．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令によりその職務を行います。監査役を補助する使用人の異動、評価等に関しては、管理部が監査役と事前に協議を行います。

９．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役が出席する取締役会において重要事項の報告を行うほか、監査役が必要と認める事項を適時報告します。取締役、使用人等が業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備します。特に、重大なコンプライアンスに関する事項その他リスクの現実化等の事態の発生について、監査役に報告する体制を整備します。内部監査部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適時閲覧に供するほか、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）に関する報告を適時行います。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合は、すみやかに監査役に報告します。このほか、会計監査人との連携が図れるよう対応しております。なお、当社は、取締役及び使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取り扱いをしません。

10．上記９の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取り扱いをしません。

11．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行のための費用の前払等を必要とする場合は、これを支出します。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、対応状況を確認しております。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行います。さらに監査の実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人との連携を図っております。

13．反社会的勢力排除のための体制

当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした姿勢で対応します。当社は反社会的勢力対応規程を設け、反社会的勢力との接触を禁止するほか、担当部門、対応方法について規定します。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、関係行政機関などから情報収集に努め、事案の発生時には関連行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として対処できる体制を整備します。取引の開始にあたっては、反社会的勢力との関係の有無の調査を行ったうえで、契約解除の効力を持つ暴力団排除条項を備えた契約を締結するほか、既存の取引先についても調査・確認を実施します。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置

イ　当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人とは一切の関係を持たないことを掲げ、健全な企業経営を実現するため、「反社会的勢力対応基本方針」を宣言します。

また、被害を防止し社会的責任を果たすことを目的とした「反社会的勢力対応規程」並びに「反社会的勢力との関係遮断に関する内規」を定めます。

ロ　平素より情報収集に努め、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を維持・整備します。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制を構築するために、「リスク管理規程」を整備し、その適正な運用に努めております。また、原則として四半期毎にリスク管理委員会を開催するとともに、経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、重要なリスク事項については経営会議及び取締役会にて報告され、協議を行っております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役を除く各取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲はすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

取締役の定数は９名以内とする旨、定款で定めております。

⑨　取締役選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ハ．剰余金の配当の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当事業年度末時点では、会社の経営を支配できる議決権を保有する株主の取り扱いについての基本的な対処方法は定めていません。また、当事業年度末時点では、買収防衛策は導入していません。なお、本事項については、法令変更や環境変化を踏まえ、今後とも慎重に検討を進め、必要があれば対処致します。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
清水　亘 | 15回 | 15回
小林　幹彦 | 15回 | 15回
渡邉　弘一 | 15回 | 15回
高比良　実 | 15回 | 15回
斎田　誠 | 15回 | 15回
鏑木　祥介 | 15回 | 15回
菊川　泰宏 | 15回 | 15回
伊達 有希子 | 15回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度における主な検討事項は、予算並びに中期経営計画に関する事項、四半期及び年度決算の承認等の事項、株主総会への付議事項等について、審議・決議いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 清水　亘 | 1971年12月１日 | 1992年４月　株式会社仏光堂入社 2000年３月　シノックス株式会社入社 2001年４月　株式会社パイプドビッツ入社 2002年７月　当社入社 2005年10月　Forcast事業部統括 2007年10月　開発本部長 2008年３月　代表取締役社長(現任) 2024年７月　株式会社ROC取締役（現任） | （注）３ | 260,700
常務取締役 | 小林　幹彦 | 1956年４月17日 | 1983年４月　阪神電気鉄道株式会社入社 2005年７月　同社 不動産事業本部建設部長 2006年７月　同社 不動産事業本部開発営業室部長 2008年４月　同社 社長室(現 経営企画室)部長 2010年４月　同社 EC事業本部CM統括部 部長 2011年４月　阪神不動産株式会社（現 阪急阪神エステートサービス㈱）出向 常務取締役 2014年４月　株式会社阪神ステーションネット代表取締役社長 2018年４月　同社 代表取締役会長 2019年３月　当社 常務取締役 コーポレート本部・経理財務本部 分掌 2019年10月　常務取締役 コーポレート本部・経理財務本部・カスタマー本部 分掌 2020年３月　常務取締役 コーポレート本部・経理財務本部 分掌（現任） | （注）３ | 5,800
取締役 | 渡邉　弘一 | 1979年１月17日 | 2001年４月　株式会社日本テクノ開発入社 2005年７月　当社入社 2013年４月　セールス本部営業企画部シニアマネージャー 2018年３月　取締役 セールス本部営業企画部シニアマネージャー 2018年４月　取締役 マーケティング本部ゼネラルマネージャー 2019年10月　取締役 マーケティング本部・技術本部・セールス本部 分掌 マーケティング本部ゼネラルマネージャー 兼 セールス本部ゼネラルマネージャー 2020年３月　取締役 マーケティング本部・セールス本部 分掌 マーケティング本部ゼネラルマネージャー 2024年１月　取締役 マーケティング本部・セールス本部 ・事業推進本部 分掌 マーケティング本部ゼネラルマネージャー 2025年１月　取締役 マーケティング本部・セールス本部 分掌 マーケティング本部ゼネラルマネージャー（現任） | （注）３ | 5,800
取締役 | 高比良　実 | 1973年11月14日 | 1995年10月　キャリアスタッフ株式会社入社 2006年７月　株式会社えむぼま入社　部長 2012年６月　当社入社 カスタマーサービス本部CSグループインフラ運用チーム 2015年１月　カスタマー本部ネットワーク部シニアマネージャー 2018年４月　カスタマー本部ゼネラルマネージャー 兼 ネットワーク部シニアマネージャー 2020年３月　取締役 カスタマー本部・技術本部 分掌 カスタマー本部ゼネラルマネージャー 2022年４月　取締役 カスタマー本部・技術本部 分掌 カスタマー本部 兼 技術本部ゼネラルマネージャー 2024年５月　取締役 カスタマー本部・技術本部 分掌 カスタマー本部ゼネラルマネージャー（現任） | (注）３ | 5,800
取締役 | 斎田　誠 | 1970年９月29日 | 1993年４月　阪神電気鉄道株式会社入社 2000年１月　アイテック阪神株式会社（現アイテック阪急阪神株式会社）出向 2014年４月　株式会社アールワークス 取締役（現任） 2018年４月　当社 取締役（2019年３月退任） 2018年４月　アイテック阪急阪神株式会社出向 執行役員 マルチメディア事業本部 副本部長 2020年４月　同社出向 執行役員 マルチメディア事業本部長 2023年３月　当社 取締役（現任） 2024年４月　アイテック阪急阪神株式会社出向 常務執行役員 インフラソリューション事業本部長（現任） | （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鏑木　祥介 | 1970年２月28日 | 1994年４月　イノテック株式会社入社 2000年４月　アイティアクセス株式会社 取締役営業本部長 2004年６月　同社 代表取締役社長 2009年６月　イノテック株式会社 取締役デバイステクノロジー本部長 2013年４月　同社 常務取締役デバイステクノロジー本部長 2015年４月　同社 取締役ICソリューション本部担当 2015年６月　ガイオ・テクノロジー株式会社 代表取締役会長 2015年６月　アイティアクセス株式会社 取締役 2018年５月　INNOTECH FRONTIER,Inc. 取締役 2019年３月　当社 社外取締役(現任) 2020年４月　株式会社モーデック 代表取締役会長（現任） 2021年４月　イノテック株式会社 常務取締役 ICソリューション本部 兼 コネクテッドビジネス統括部 兼 海外事業推進室担当 2021年６月　INNOTECH FRONTIER,Inc. 代表取締役社長（現任） 2022年６月　三栄ハイテックス株式会社取締役（現任） 2023年６月　イノテック株式会社 常務執行役員（現任） 2024年４月　サイバー・フィジカル・エンジニアリング技術研究組合理事（現任） | (注）３ | -
取締役 | 菊川　泰宏 | 1957年７月25日 | 1987年３月　兼松エレクトロニクス株式会社入社 2007年４月　同社 執行役員 2010年４月　同社 上席執行役員 2011年６月　同社 取締役 2013年４月　同社 常務取締役 2014年４月　同社 代表取締役社長 2018年４月　ケー・イー・エルテクニカルサービス株式会社 取締役会長 2019年４月　兼松エレクトロニクス株式会社 取締役相談役 2019年６月　同社 顧問 2019年８月　当社 社外取締役（現任） 2020年７月　東京エグゼクティブ・サーチ株式会社 コンサルタント（現任） 2021年３月　株式会社ヴィンクス 取締役（現任） | (注）３ | -
取締役 | 伊達 有希子 | 1974年９月30日 | 2000年４月　東京地方裁判所入所 2007年９月　弁護士登録 加茂法律事務所入所 2011年９月　新千代田総合法律事務所入所 2014年５月　東京都労働委員会事務局 審査調整法務担当課長 2017年７月　新千代田総合法律事務所（現任） 2022年３月　当社 社外取締役（現任） | （注）３ | -
常勤監査役 | 松田　拓 | 1959年12月20日 | 1984年４月　丸紅株式会社入社 2003年４月　同社 監査部 主任監査員 2005年４月　伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社出向 監査部 部長補佐 2008年４月　丸紅株式会社 監査部 主任監査員 2014年４月　同社 監査部 副部長 2014年５月　同社 コンプライアンス統括部 副部長 兼 コンプライアンス第二課 課長 2016年４月　同社 コンプライアンス統括部 副部長 兼 丸紅トレードマネジメント株式会社 監査役 2017年４月　パシフィックグレーンセンター株式会社 監査役 2021年４月　丸紅ケミックス株式会社 監査役 昭永ケミカル株式会社 社外監査役 シンコーケミカル・ターミナル株式会社 監査役 2022年３月　当社 社外監査役（現任） | (注）４ | -
監査役 | 宇仁菅　亮介 | 1974年12月17日 | 1997年４月　阪神電気鉄道株式会社入社 2013年４月　同社 経営企画室経営計画部課長 兼 阪急阪神ホールディングス株式会社グループ経営企画室経営計画部課長 2020年６月　アイテック阪急阪神株式会社出向 経営企画室 部長 2023年３月　当社 監査役（現任） 2023年６月　アイテック阪急阪神株式会社出向 経営企画室長 2024年４月　アイテック阪急阪神株式会社出向 執行役員 経営企画室長（現任） | (注）５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 芹沢　俊太郎 | 1976年３月19日 | 1999年10月　朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2003年４月　公認会計士登録 2007年１月　芹沢公認会計士事務所開設 2007年６月　税理士登録 2007年12月　株式会社セラク 社外監査役（現任） 2008年11月　みさき監査法人設立 代表社員（現任） 2010年７月　TRADコンサルティング株式会社 代表取締役（現任） 2013年11月　TRAD税理士法人設立 代表社員（現任） 2017年７月　株式会社イー・ロジット 社外監査役 2019年３月　当社 社外監査役（現任） 2024年９月　株式会社イー・ロジット 非常勤社外取締役（監査等委員）（現任） | (注）６ | -
計 | 278,100

（注）１．取締役　鏑木 祥介、菊川 泰宏及び伊達 有希子は、社外取締役であります。

２．監査役　松田 拓及び芹沢 俊太郎は、社外監査役であります。

３．任期は2025年３月27日開催の株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は2022年３月30日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．任期は2023年３月30日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

６．任期は2025年３月27日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役１名で構成されております。当社では社外取締役３名、社外監査役２名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、経営への監視機能をさらに強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を確保するべく、現状の体制としております。

社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の鏑木 祥介は、イノテック株式会社の常務取締役であり、長年にわたるベンチャー企業の経営経験及びIT業界における深い見識から、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外取締役の菊川 泰宏は、兼松エレクトロニクス株式会社代表取締役社長としてのガバナンスに関する豊富な経験と、IT業界に関する専門的な知見から、社外取締役としての職務を適切に遂行頂ける方として選任しております。当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外取締役の伊達有希子は、弁護士として主に人事労務及び会社法務分野に長年携わっており、その豊富な経験と幅広い見識に基づく独立した立場から法律に関する専門的な示唆及び助言等を頂ける方として選任しております。当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外監査役の松田 拓は、長年にわたり培われた監査業務等の経験に基づき、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行って頂けるものとして社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外監査役の芹沢 俊太郎は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有することに加え、自らも企業の代表取締役を務め、そのほか他社社外取締役・社外監査役を現任し、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものとして選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。

常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、一層のコーポレートガバナンス強化を図ることとして、監査役会を2019年３月31日付で設置し、常勤社外監査役、非常勤社外監査役、非常勤社内監査役の３名体制で監査を実施しております。

なお、常勤監査役 松田 拓は、総合商社（東京証券取引所第一部上場：現プライム市場上場）に1984年4月に入社し、2003年3月まで情報通信事業に従事しましたが、同年4月以降は本社監査部及びグループ会社の監査部に所属したほか、グループ会社数社の監査役も歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役 宇仁菅 亮介は、鉄道会社（東京証券取引所第一部上場）に1997年4月に入社以降、本社で経営企画業務に従事し、2020年にアイテック阪急阪神株式会社に出向し経営企画室部長を務め、その後、2023年６月から同社の経営企画室長を務めており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、非常勤監査役 芹沢 俊太郎は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験並びに高度な財務、会計及び税務に対する専門知識と相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月一回開催される他、必要に応じて随時招集されます。

当事業年度においては監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松田　拓 | 16回 | 16回
宇仁菅　亮介 | 16回 | 16回
芹沢　俊太郎 | 16回 | 16回

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画に基づき、重点監査項目とその他の経常監査項目の設定、監査上の主要な検討事項（KAM)の選定についての会計監査人との意見交換等です。

なお、当事業年度は、次の項目を重点監査項目に設定し、取り組んでおります。

１．取締役の職務執行状況（適法性、妥当性、効率性並びに意思決定プロセス）

２．内部統制システムの整備状況

３．情報セキュリティ体制の整備状況

４．コンプライアンス体制の整備状況

５．子会社管理体制の整備状況

常勤監査役の活動として、取締役会等の重要な会議への出席、組織・制度および規程類の整備状況の確認、重要な決裁書類・議事録・契約書等の確認、本社・支店の業務・財産の調査、法令・定款・社内規程の遵守状況の確認、事業報告・計算書類・附属明細書、総会関連手続き等の書類監査、情報資産管理体制の整備状況等の確認、代表取締役及びその他の取締役と定期的な意見交換、会計監査人及び内部監査部門と定期的な意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室（専従２名）により行っております。内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則って、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。

内部統制部門の部門長は、会計監査人による監査結果、監査役監査による監査結果、及び内部監査の結果の報告の場に同席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。

また、監査の種類は以下の通りです。

・業務監査

・会計監査

・情報システム監査

・内部統制監査

・特命監査

監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。

また、内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

更に、実効性のある三様監査実現のため、内部監査室、監査役及び会計監査人においては、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーティングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行っております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

６年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　竹下 晋平

指定有限責任社員　業務執行社員　千葉 一史

d.　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

e.　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性及び専門性並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したからであります。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
17,325 | -

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,600 | -
連結子会社 | - | -
計 | 27,600 | -

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別報酬等に関しては、取締役会や監査役会での審議を通して客観性・妥当性を確保する方針としております。2020年12月11日開催の取締役会において、「役員報酬規程」を決議し、これに合わせて役員報酬支給基準に関する内規を設けております。

また、2021年３月30日開催の株主総会においては、取締役の報酬の総額を年額100,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は７名）、監査役の報酬総額を年額40,000千円（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と定められております。

取締役会は、取締役の個人別報酬について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、株主総会終了後の取締役会決議により、取締役の報酬額決定を一任された代表取締役社長の清水　亘が、役員報酬規程及び役員報酬支給基準に関する内規に基づく役位別基本月額に貢献度等の評価を勘案のうえ決定しており、個別の報酬額については独立社外取締役に説明の上、合意を得ております。報酬額決定を一任する理由は、各取締役の業務執行状況を最も理解し、的確に把握している代表取締役社長が評価することが適切であると、取締役会が判断したことに基づきます。監査役については株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額30,000千円以内、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。なお、その他業績連動報酬等は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 64,058 | 58,360 | - | 5,698 | - | 4
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | 0
社外取締役 | 10,006 | 10,006 | - | - | - | 3
社外監査役 | 12,654 | 12,654 | - | - | - | 2

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的の如何を問わず、投資株式は保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。