## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 7,500,000
計 | 7,500,000

（注）2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を実施致しました。これに伴い発行可能株式総数に係る定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,475,000株増加し、7,500,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,937,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,937,400 | － | －

（注）１．2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株を300株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,930,942株増加し、1,937,400株となっております。

２．2021年６月15日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

（2017年６月27日開催定時株主総会決議に基づく2017年６月27日開催の臨時取締役会決議並びに2017年7月19日開催の臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2017年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　19（注）1
新株予約権の数（個）※ | 683[683］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　204,900[204,900]（注）２，７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 189[189]（注）３、７
新株予約権の行使期間※ | 自2019年６月28日　至2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　 189[189] 資本組入額　95[95]（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員12名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第２回新株予約権

（2019年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2019年５月28日開催の臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2019年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　28（注）1
新株予約権の数（個） ※ | 54[51］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　16,200[15,300]（注）２，７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 880[880]（注）３，７
新株予約権の行使期間 ※ | 自2021年５月29日　至2029年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　880[880] 資本組入額　　440[440]（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員23名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

（2020年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2020年５月28日開催の臨時取締役会決議）

決議年月日 | 2020年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　96（注）1
新株予約権の数（個） ※ | 476[444］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　142,800[133,200］（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 880[880]（注）３、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自2022年５月29日　至2030年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　880[880] 資本組入額　　440[440]（注）７
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４、５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員80名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年3月1日 （注）１ | 2,990 | 2,990 | 74,750 | 74,750 | 74,750 | 74,750
2017年6月29日 （注）２ | 180 | 3,170 | 5,085 | 79,835 | 5,085 | 79,835
2018年1月31日 （注）３ | 119 | 3,289 | 14,875 | 94,710 | 14,875 | 94,710
2018年8月31日 （注）４ | 120 | 3,409 | 15,000 | 109,710 | 15,000 | 109,710
2019年3月1日 （注）５ | 3,049 | 6,458 | － | 109,710 | 65,124 | 174,834
2021年6月16日 （注）６ | 1,930,942 | 1,937,400 | － | 109,710 | － | 174,834

（注）　１．当社設立、発行価格50,000円、資本組入額25,000円

主な割当先　㈱テラスカイ、㈱サーバーワークス、広木　太（代表取締役社長）、星野　孝平（従業員）、他４名

２．有償第三者割当、発行価格56,500円、資本組入額28,250円

主な割当先　広木　太（代表取締役社長）、松本　航志（従業員）、山口　泰浩（従業員）、他５名

３．有償第三者割当、発行価格250,000円、資本組入額125,000円

割当先　TIS㈱

４．有償第三者割当、発行価格250,000円、資本組入額125,000円

割当先　㈱エヌ・ティ・ティ・データ

５．2019年３月１日付にて株式会社テラスカイのAWS事業部を承継する吸収分割を実施したことにより、発行済株式総数が3,049株増加し、資本準備金が65,124千円増加しております。

６．株式分割（１：300）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 17 | 21 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 16,584 | － | － | 2,790 | 19,374 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 85.6 | － | － | 14.4 | 100 | －

（注）自己株式30単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,934,400 | 19,344 | 同上
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,937,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 19,344 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社BeeX | 東京都中央区銀座七丁目14番13号 | 3,000 | － | 3,000 | 0.15
計 | － | 3,000 | － | 3,000 | 0.15

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第13号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10 | － | 3,000 | －

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営基盤の更なる強化に向けて必要となる内部留保資金の確保を図ることが重要であると考えております。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。剰余金の配当につきましては、創業以来実施しておりませんが、株主に対する利益還元も今後の経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、業績、配当性向及び当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

当社が剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先していることから配当を行わない予定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、株主、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーからの信頼に応えるため、健全な企業経営のもと、迅速かつ適切な情報開示により、透明性を維持し、長期的・継続的な成長を遂げていくことが最重要課題であると認識しております。

そのために、法令、規範等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性、効率性の確保等に努め、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会を中心に、情報共有、モニタリング、相互連携機能を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、代表取締役社長の直轄機関として内部監査人を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役並びに監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会制度を採用しております。加えて、社外取締役１名、社外監査役３名が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視能力を強化しております。また、監査役、内部監査人、会計監査人が連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　広木太を議長として、取締役副社長　田代裕樹、取締役　竹林聡、取締役　塚田耕一郎、社外取締役　徳岡浩の５名で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に準拠した決議事項、経営上重要な事項に関する協議・意思決定機関として位置付けております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役、社外監査役を選任し、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等により、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

b．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役　宮武晴明を議長として、社外監査役　飯塚幸子、社外監査役　角田進二の３名で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

また、常勤監査役１名は、取締役会以外の重要な経営会議に出席する他、日常から書類や規程の遵守状況の監査を実施しております。

c．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長　広木太を議長として、取締役副社長　田代裕樹、取締役　竹林聡、執行役員５名、部長以上の役職員４名で構成されており、毎月１回以上の経営会議を開催しております。

当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。

d．内部監査人

当社は、代表取締役社長直轄に内部監査人を配置し、内部監査人１名が内部監査を実施しております。内部監査人は、当社全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

e．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

f．執行役員制度

当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年10月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

g．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともにコンプライアンス違反があった場合に対応するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の改善及び向上を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、2019年７月22日の取締役会決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(b)当社のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。

(c)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。

(d)監査役及び内部監査人は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

b．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(b)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(c)文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a).損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。

(b)当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(b)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(b)監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(c)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

(a)重要な機関決定事項

(b)経営状況のうち重要な事項

(c)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(d)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

(e)重大な法令・定款違反

(f)その他、重要事項

g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。

h．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスク管理委員会において、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を取集し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内と定款に定めております。

ニ．取締役・監査役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役・監査役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役・監査役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ト．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。

チ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 広木　太 | 1971年1月31日生 | 1991年４月　日本ユニシス株式会社入社 1997年10月　コンパック・コンピューター株式会社（現：日本ヒューレット・パッカード株式会社）入社 2003年11月　デル株式会社入社 2008年10月　株式会社ザカティ・コンサルティング（現：株式会社クニエ）入社 2015年１月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データグローバルソリューション入社 2016年３月　当社設立　取締役副社長 2017年３月　当社　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 183,000
取締役副社長 ビジネス開発推進本部長 | 田代　裕樹 | 1965年２月10日生 | 1987年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2011年５月　日本マイクロソフト株式会社入社 2017年３月　株式会社テラスカイ入社 2017年４月　同社　執行役員 2017年５月　株式会社スカイ365　取締役 2018年５月　当社　取締役 2019年３月　当社　取締役副社長(現任) | （注）３ | 3,000
取締役 経営管理本部長 | 竹林　聡 | 1965年７月21日生 | 1988年４月　ネットワンシステムズ株式会社入社 2014年３月　株式会社エクシード　取締役COO 2018年１月　当社　執行役員 2018年５月　当社　取締役(現任) | （注）３ | －
取締役 | 塚田　耕一郎 | 1968年12月31日生 | 1992年４月　株式会社トーメン(現：豊田通商株式会社)入社 2000年４月　株式会社アイシーピー入社 2002年３月　興銀インベストメント株式会社(現：みずほキャピタル株式会社)入社 2015年９月　株式会社テラスカイ　執行役員最高財務責任者 2016年３月　当社　取締役(現任) 2016年５月　株式会社テラスカイ　取締役執行役員最高財務責任者(現任) 2016年８月　株式会社キットアライプ　取締役(現任) 2019年３月　株式会社テラスカイベンチャーズ　代表取締役(現任) 2019年５月　株式会社Cuon　取締役(現任) 2019年６月　株式会社Quemix　取締役(現任) 2019年12月　Terrasky Thailand co.itd　取締役(現任) 2021年１月　株式会社リベルスカイ　取締役(現任) 2021年２月　株式会社テラスカイ・テクノロジーズ　取締役(現任) | （注）３ | －
取締役 | 徳岡　浩 | 1954年11月24日生 | 1977年４月　安田生命保険相互会社（現：明治安田生命保険相互会社）入社 2015年４月　明治安田システム・テクノロジー株式会社　代表取締役社長 2018年４月　株式会社ダイヤモンドアスレティックス　監査役 2019年４月　日本高純度化学株式会社　監査役（現任） 2021年２月　当社　取締役(現任) | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 宮武　晴明 | 1952年6月28日生 | 1978年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2007年11月　株式会社ベストアンドブライテスト設立　代表取締役 2012年１月　株式会社サンプリッジ　執行役員社長 2012年９月　ＮＴＴソフトウエア株式会社(現：NTTテクノクロス株式会社）入社 2015年１月　株式会社テラスカイ　監査役 2016年７月　当社　監査役(現任) | （注）４ | －
監査役 | 飯塚　幸子 | 1969年９月16日生 | 1992年４月　三菱レイヨン株式会社　入社 1999年10月　プライスウォーターハウスコンサルティング株式会社　入社 2000年１月　株式会社ディーバ　入社 2012年３月　株式会社ラウレア設立　代表取締役(現任) 2019年６月　株式会社幸楽苑ホールディングス　監査役（現任） 2019年９月　当社　監査役(現任) 2020年６月　ネットワンシステムズ株式会社　監査役(現任） | （注）４ | －
監査役 | 角田　進二 | 1975年10月９日生 | 2003年10月　赤坂国際法律事務所　入所 2011年６月　一般財団法人外務精励会　理事 2012年12月　赤坂国際法律事務所　所長(現任) 2015年10月　日本・コートジボワール友好協会　監事（現任） 2017年７月　株式会社AILAW TECH　代表取締役(現任) 2017年６月　ＮＰＯ法人海外安全・危機管理の会　理事（現任） 2019年９月　当社　監査役(現任) | （注）４ | －
計 | 186,000

（注）１．取締役徳岡浩氏は、社外取締役であります。

２．監査役宮武晴明氏、飯塚幸子氏及び角田進二氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の通りであります。

職名 | 氏名
エンタープライズアプリケーション本部　本部長 | 岡本　敬太
デジタルプラットフォーム本部　本部長 | 緒方　裕康
デジタルプラットフォーム本部　副本部長 | 鮎澤　達仁
経営管理本部　副本部長　兼　経理財務部　部長 | 杉山　裕二
デジタルプラットフォーム本部　ハイブリッドクラウドコンサルティング部　部長 | 池谷　成弘

② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役1名及び社外監査役を３名選任しており、経営の意思決定機能をもつ取締役会に対し、牽制及び監視機能を強化しております。

社外取締役徳岡浩氏は、大手生命保険会社における契約管理、人事、情報システムといった管理部門の管掌役員としての専門知識と経験を有しており、また、事業会社における代表取締役社長を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役宮武晴明氏は、親会社である株式会社テラスカイの監査役としての経験に加え、2016年７月から当社の非常勤監査役、2019年５月から当社の常勤監査役として十分な実績を残してまいりました。また、事業会社における役員を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役飯塚幸子氏は、公認会計士としての財務・会計分野における豊富な知識・経験を有しており、また事業会社における代表取締役を務めるなどの経験があることから、会計士・企業経営者の立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役角田進二氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて外資を含む大中小の様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。

社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。

また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されており、以下のような経営監督機能の強化・向上及び他組織との連携を図っております。

イ．監査役会の機能強化に係る取組み状況

a.内部監査人と連携・協力して、組織内部の監査を実施しております。

b.取締役会、経営会議及びその他重要会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっております。

c.会計監査人からは、監査計画及び年２回の監査結果の報告を受けるなどの連携を図っております。

d.代表取締役及び内部監査人と適宜、意見交換会を実施しております。

e.当社は、監査役会が監査役監査をより実効的に行えるよう、監査役会を補助する専属の使用人を配置する等それを支える十分な人材及び体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。

f.監査役会は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務執行取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

ロ．財務及び会計に関する知見

非常勤の監査役である飯塚幸子氏は、公認会計士の資格を有し、過去に大手監査法人のグループ会社で財務・会計業務に係るコンサルティング業務を複数年経験されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．最近事業年度における主な活動状況

最近事業年度におきましては当社は監査役会を設置し、設置後計13回開催され、監査及び経営監督の方針、社内監査の状況、監査法人による監査報告会の実施等の活動の他、監査役全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行ってまいりました。

氏　名 | 主な活動状況
宮武　晴明 （常勤） | 最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、経営会議には37回中36回出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、最近事業年度開催の監査役会には13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
飯塚　幸子 （非常勤） | 最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、最近事業年度開催の監査役会には13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
角田　進二 （非常勤） | 最近事業年度開催の取締役会には15回全てに出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、最近事業年度開催の監査役会には13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査体制につきましては、代表取締役直轄に内部監査人を配置し、内部監査人１名体制としております。内部監査規程に基づき、各部門の法令・規程類の遵守状況、業務プロセスの正確性、経営目標、事業戦略に沿った体制の維持を中心に確認しております。

また随時、問題点や今後の課題などを代表取締役に報告する体制にしており、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　島　義浩

指定有限責任社員　矢嶋　泰久

指定有限責任社員　前田　啓

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社では監査役会と会計監査人の定期的な会合により、会計監査計画や会計監査の実施状況及び監査意見に関する情報等を適宜入手しております。その中で前事業年度における会計監査の実績や当事業年度における会計監査計画及び会計監査上の重点項目と当社の業種・会社規模等に鑑みて、当社の会計監査人を選定しております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等個別の事情を勘案しまして、解任又は不再任に関する事項の決定を行います。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。また、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。当該評価の結果、有限責任 あずさ監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
12,000 | 4,500 | 14,000 | 4,500

※１．当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、最近事業年度及び最近事業年度の前事業年度共に、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準書第16号(SOC1)に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務等が該当いたします。

※２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬はありません。

ロ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、見積内容、当社の会社規模・業務の特性等を勘案・検討し、監査役会の同意の上、双方協議の上で決定することとしております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社では監査役会と会計監査人の定期的な会合により、会計監査計画や会計監査の実施状況及び監査意見に関する情報等を適宜入手しております。その中で前事業年度における実施した会計監査手続の内容及び監査の実施時間や当事業年度における会計監査計画、監査チームの構成、会計監査手続の内容、監査上の重点項目及び会計監査の実施予定時間と当社の業種、会社規模等に鑑みて、有限責任 あずさ監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬を同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３回定時株主総会において、年額100,000千円以内、監査役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役広木太が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役報酬内規における報酬テーブルに基づき、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、決定しております。社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監査役とのバランスも考慮して決定しております。

なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。

また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストックオプション | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 52,530 | 52,530 | － | － | － | 3
社外役員 | 社外取締役 | 350 | 350 | － | － | － | 1
社外監査役 | 9,300 | 9,300 | － | － | － | 3

（注）１．上記には無報酬の取締役１名を除いております。

２．監査役３名全員は、社外監査役であります。

③ 提出会社の役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

取締役各個人毎の配分方法の取り扱いについては、「役員報酬内規」に基づき、当社代表取締役社長が決定することとしております。そのため、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定について、取締役会はその決定過程に関する活動は行っておりません

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証します。保有が妥当ではないと判断した場合は、当該株式を処分する方針です。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 11,625

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 11,625 | 提携関係の強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。