## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,351,510 | 18,368,340 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 18,351,510 | 18,368,340 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１、当社従業員　12（注）８．
新株予約権の数（個）　※ | 5,120　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　76,800　（注）１．（注）７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 134（注）２．（注）７．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月１日　至　2029年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　134 資本組入額　67（注）３．（注）７．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６．

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）に おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省 略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　１／分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員（以下「役務等提供者」という。）としての地位を有することとなった日（以下「参画日」という。）または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日（以下「株式公開日」という。）からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から２年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降（同日を含む。）、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
（１）権利行使基準期間が２年未満の場合　　　　　　零
（２）権利行使基準期間が２年以上３年未満の場合　　割当予約権数の２分の１までの個数
（３）権利行使基準期間が３年以上４年未満の場合　　割当予約権数の４分の３までの個数
（４）権利行使基準期間が４年以上の場合　　　　　　割当予約権数までの個数

５．本新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案

(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る）承認の議案

(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

（４）当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

（５）当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(e)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(f)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）３に準じて決定する。

７．2021年５月13日開催の取締役会決議により2021年６月８日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2025年２月14日開催の取締役会決議により2025年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利行使、取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２、当社従業員　53（注）８．
新株予約権の数（個）　※ | 11,986　［10,864］（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　179,790　［162,960］（注）１．（注）７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 567（注）２．（注）７．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年12月29日　至　2030年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　567 資本組入額　284（注）３．（注）７．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６．

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。新株予約権割当後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　１／分割・併合の比率
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員（以下「役務等提供者」という。）としての地位を有することとなった日（以下「参画日」という。）または当社の株式を国内外の金融商品取引所に上場した日（以下「株式公開日」という。）からの期間に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本項に定める「権利行使基準期間」とは、参画日から２年後の応当日と株式公開日のいずれか遅い日以降（同日を含む。）、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を継続して保有する期間を指すものとする。
（１）権利行使基準期間が２年未満の場合　　　　　　零
（２）権利行使基準期間が２年以上の場合　　　　　　割当予約権数までの個数

５．本新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(d)新株予約権の目的である株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更承認の議案

(e)新株予約権の目的である株式についての株式併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る）承認の議案

(f)特別支配株主による株式売渡請求の承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

（４）当社は、新株予約権者が当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

（５）当社は、新株予約権者が死亡した場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(e)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(f)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(g)再編対象会社による新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(h)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）３に準じて決定する。

７．2021年５月13日開催の取締役会決議により2021年６月８日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2025年２月14日開催の取締役会決議により2025年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員16名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2026年２月24日開催の取締役会において有償ストック・オプション（新株予約権）の発行を決議しております。その内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年６月８日 （注）１ | 4,000,000 | 5,000,000 | － | 1,000 | － | －
2021年10月６日 （注）２ | 600,000 | 5,600,000 | 576,840 | 577,840 | 576,840 | 576,840
2021年11月９日 （注）３ | 160,600 | 5,760,600 | 154,400 | 732,240 | 154,400 | 731,240
2022年５月９日 （注）４ | － | 5,760,600 | △722,240 | 10,000 | － | 731,240
2023年５月12日 （注）５ | 5,400 | 5,766,000 | 10,813 | 20,814 | 10,813 | 742,054
2023年10月７日～ 2023年12月31日 （注）６ | 110,240 | 5,876,240 | 22,504 | 43,318 | 22,504 | 764,558
2024年１月１日～ 2024年３月31日 （注）６ | 21,750 | 5,897,990 | 13,687 | 57,005 | 13,687 | 778,245
2024年５月17日 （注）７ | 5,700 | 5,903,690 | 9,832 | 66,838 | 9,832 | 788,078
2024年６月１日 （注）８ | － | 5,903,690 | △56,838 | 10,000 | － | 788,078
2024年７月１日～ 2024年12月31日 （注）６ | 39,900 | 5,943,590 | 8,792 | 18,792 | 8,792 | 796,870
2025年１月１日～ 2025年３月15日 （注）６ | 36,900 | 5,980,490 | 10,705 | 29,497 | 10,705 | 807,575
2025年３月16日 （注）９ | 11,960,980 | 17,941,470 | － | 29,497 | － | 807,575
2025年３月16日～ 2025年５月15日 （注）６ | 6,150 | 17,947,620 | 1,743 | 31,241 | 1,743 | 809,319
2025年５月16日 （注）10 | 21,000 | 17,968,620 | 17,797 | 49,038 | 17,797 | 827,116
2025年５月16日～ 2025年５月31日 （注）６ | 3,000 | 17,971,620 | 850 | 49,889 | 850 | 827,967
2025年６月１日 （注）11 | - | 17,971,620 | △39,889 | 10,000 | － | 827,967
2025年６月１日～ 2025年12月31日 （注）６ | 379,890 | 18,351,510 | 44,165 | 54,165 | 44,165 | 872,133

（注）１．株式分割（１：５）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,090円

引受価額　　1,922.80円

資本組入額　　961.40円

払込金総額 1,153,680千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,922.80円

資本組入額　　961.40円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保し、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として、2022年３月29日開催の定時株主総会決議により、資本金の額を722,240千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は2022年５月９日であり、資本金の減資割合は98.6％となっております。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　　4,005円

資本組入額　2,002.5円

割当先　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名

当社の執行役員６名

当社の従業員19名

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　　3,450円

資本組入額　　1,725円

割当先　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名

当社の執行役員５名

当社の従業員28名

８．今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保し、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として、2024年３月27日開催の定時株主総会決議により、資本金の額を56,838千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は2024年６月１日であり、資本金の減資割合は85.0％となっております。

９．株式分割（１：３）によるものであります。

10．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　　1,695円

資本組入額　　847.5円

割当先　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名

当社の執行役員６名

当社の従業員26名

11．今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保し、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として、2025年３月26日開催の定時株主総会決議により、資本金の額を39,889千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は2025年６月１日であり、資本金の減資割合は80.0％となっております。

12．2026年１月１日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,830株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,771千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 17 | 19 | 52 | 11 | 1,941 | 2,046 | －
所有株式数 （単元） | － | 23,676 | 4,828 | 31,198 | 14,507 | 60 | 109,140 | 183,409 | 10,610
所有株式数の 割合（％） | － | 12.91 | 2.63 | 17.01 | 7.91 | 0.03 | 59.51 | 100 | －

（注）自己株式5,811株は、「個人その他」に58単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
宮下　尚之 | 東京都世田谷区 | 10,287 | 56.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 1,347 | 7.35
長澤　有紘 | 東京都目黒区 | 842 | 4.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 818 | 4.46
倉田　将志 | 広島県福山市 | 664 | 3.62
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 318 | 1.74
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．　（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） | 306 | 1.67
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 237 | 1.30
北野　唯我 | 東京都目黒区 | 188 | 1.03
ＵＢＶ　ＦＵＮＤ－Ｉ投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 150 | 0.82
計 | － | 15,162 | 82.65

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2025年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2025年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 966 | 5.38

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,335,100 | 183,351 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 10,610 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,351,510 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 183,351 | －

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ワンキャリア | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 | 5,800 | - | 5,800 | 0.03
計 | － | 5,800 | - | 5,800 | 0.03

（注）上記の他、単元未満株式が11株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,700 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３．2025年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度及び当期間

における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,811 | － | 5,811 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式

報酬の権利失効による無償取得、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．2025年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度及び当期間

における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、成長投資を行うことを優先しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を目指していく方針です。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の１株当たり配当金は、事業拡大のための投資と健全な財務基盤を維持するための資金を確保しつつ、安定的かつ継続的な株主還元を行うため、期初においては配当性向20％を目安としておりましたが、業績の順調な推移及び当面の資金需要の状況等を総合的に勘案した結果、配当性向30％を目安として、１株当たり25円とすることを2026年２月12日開催の取締役会において決議しております。

なお、当社は2025年３月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前期の配当金について当該株式分割後の株式数で換算すると、１株当たりの年間配当金は10円となり、当期は実質的に年間15円の増配となります。

今後につきましては、引き続き成長投資を行うことを優先しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を目指していく方針であります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2026年２月12日 | 458 | 25
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、全てのステークホルダーからの信頼を得る上で、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。

そのため、経営環境が変化する中において、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性及び客観性の担保に努めております。

イ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

（a）取締役会

取締役会は、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営方針等に関する意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長宮下尚之を議長とし、取締役副社長長澤有紘、取締役北野唯我、社外取締役高木新平、社外取締役野村有季子、社外取締役美澤臣一、社外取締役高橋治の７名で構成されております。

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席回数/開催回数）
代表取締役社長　執行役員CEO | 宮下　尚之 | 100％（18回/18回）
取締役副社長　執行役員COO | 長澤　有紘 | 100％（18回/18回）
取締役　執行役員CSO | 北野　唯我 | 100％（18回/18回）
取締役 | 高木　新平 | 100％（18回/18回）
取締役（常勤監査等委員） | 野村　有季子 | 100％（18回/18回）
取締役（監査等委員） | 美澤　臣一 | 100％（18回/18回）
取締役（監査等委員） | 高橋　治 | 100％（18回/18回）

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、株式に関する事項、経営に関する事項、人事、組織に関する事項、サステナビリティに関する事項などであります。

※2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は７名（内、社外取締役４名）となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①　ロ）」のとおりとなる予定です。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員会がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則月１回の定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員が取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。なお、監査等委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）野村有季子を議長とし、監査等委員（社外取締役）美澤臣一、監査等委員（社外取締役）高橋治の３名で構成されております。

※2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員である取締役は３名（内、社外取締役３名）となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①　ロ）」のとおりとなる予定です。

（c）社内役員会議

社内役員会議は、経営に関する重要事項の共有・審議、取締役会の議案の決定を行うことを目的として、原則として週に１回定期開催しております。なお、社内役員会議は代表取締役社長宮下尚之を議長として、取締役副社長長澤有紘、取締役北野唯我、常勤監査等委員（社外取締役）野村有季子の４名で構成されております。

（d）経営会議

経営会議は、週１回定期的に開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。なお、経営会議は、代表取締役社長宮下尚之を議長として、取締役副社長長澤有紘、取締役北野唯我、常勤監査等委員（社外取締役）野村有季子、執行役員及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。

（e）指名・報酬委員会

当社の取締役の指名・報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保していくため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役会の諮問に対して、答申を行うこととしております。なお、指名・報酬委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）野村有季子を議長として、代表取締役社長宮下尚之、監査等委員（社外取締役）美澤臣一の３名で構成されております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席回数/開催回数）
代表取締役社長　執行役員CEO | 宮下　尚之 | 100％（２回/２回）
取締役（常勤監査等委員） | 野村　有季子 | 100％（２回/２回）
取締役（監査等委員） | 美澤　臣一 | 100％（２回/２回）

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項などであります。

（f）内部監査室

当社は代表取締役社長宮下尚之直轄の部門として、内部監査室（内部監査担当２名で構成）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げることにより、内部監査の実効性を確保しております。

（g）リスク・コンプライアンス委員会

当社は「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長宮下尚之を委員長として、代表取締役社長を含む取締役、執行役員及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成しており、原則として四半期毎に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、当社を取り巻くさまざまなリスクを認識し、適切に対応するための情報の共有、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行っております。常勤監査等委員はオブザーバーとしてリスク・コンプライアンス委員会に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社では、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程に基づき法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。

（２）監査等委員会は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

（３）使用人の適切な執行を確保するため、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

（１）株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、社内役員会議議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、「文書管理規程」に基づき保存、管理する。

（２）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査室が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役社長に報告する。

（２）執行役員は各業務執行部門を指揮し、経営管理部と連携を保ち社内規程を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに取締役会に報告する。

（３）取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

（１）「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

（２）「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

（３）経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期の業績目標の達成を図る。

（４）意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、当社の企業倫理に従い自社の諸規程を定める。

（２）各部門の担当取締役・執行役員は既存の諸規程に基づき、当社における業務の適正を確保する。

（３）内部監査室は、当社の業務の適正が確保されていることを監査し、代表取締役社長に報告する。

（４）当社は、業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、一層の統制強化を継続的に図る。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および当該使用人に関する体制ならびに当該取締役および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（１）監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を配置する。

（２）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から独立してこれを遂行する。

（３）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

（２）監査等委員会は、その判断に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。

（３）監査等委員会は必要に応じて取締役及び使用人に対し書類の提出や説明を求めるものとする。

（４）内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当該通報または報告を行った者に対し不利な取り扱いを行わない。

（５）監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は必要と認める重要な会議に出席する。

（６）監査等委員会は、内部監査室との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長、及び会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催する。

（７）監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、監査等委員会の職務の執行に関するものでないと認められる場合を除き、これに応じる。

８．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

（１）当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓発を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。

（２）監査等委員会、内部監査室、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（１）反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

（２）取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

（３）警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、リスクを防止し、会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を定めております。予見可能なリスクを未然に防止するためには各部門間の情報連携が必須との観点から、経営会議において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。

④　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為または法令に違反すること等を被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害等は填補の対象としないこととしております。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役の員数（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ）2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員CEO | 宮下　尚之 | 1985年４月５日生 | 2010年４月　マース ジャパン リミテッド入社 2010年７月　㈱トライフ設立、代表取締役 2015年８月　当社設立、代表取締役 2020年12月　当社代表取締役社長 2023年７月　当社代表取締役社長　執行役員CEO（現任） 2025年10月　株式会社ライトローズ　取締役（現任） | （注）２． | 10,287,300 （注）４．
取締役副社長 執行役員COO | 長澤　有紘 | 1986年７月27日生 | 2011年４月　㈱イトクロ入社 2014年11月　㈱トライフ入社 2015年８月　当社設立、取締役 2020年12月　当社取締役副社長 2023年７月　当社取締役副社長　執行役員COO（現任） 2025年10月　株式会社ライトローズ　取締役（現任） | （注）２． | 859,800
取締役 執行役員CSO | 北野　唯我 | 1987年８月21日生 | 2010年４月　㈱博報堂入社 2015年４月　ボストン コンサルティング グループ入社 2016年１月　㈱トライフ入社 2016年６月　当社入社 2020年１月　当社取締役最高戦略責任者 2023年７月　当社取締役　執行役員CSO（現任） | （注）２． | 188,500
取締役 | 高木　新平 | 1987年10月18日生 | 2010年４月　㈱博報堂入社 2014年６月　㈱ニューピース設立、代表取締役（現任） 2019年12月　当社社外取締役（現任） 2023年２月　富山県クリエイティブ・ディレクター（現任） 2025年６月　株式会社SHONAI　取締役（現任） | （注）２． | 37,500
取締役 （常勤監査等委員） | 野村　有季子 （戸籍名： 馬塲　有季子） | 1969年12月24日生 | 1994年４月　ハイアット リージェンシー オーサカ㈱入社 2002年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社 2006年４月　公認会計士登録 2008年10月　KPMG LLP Hong Kong事務所出向 2013年10月　フィリップ モリス ジャパン合同会社入社 2014年６月　㈱マネースクエアHD　社外監査役 2021年４月　長瀬産業㈱入社 2022年３月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 2023年11月　ユーピーアール㈱　社外取締役（現任） 2025年６月　フォスター電機株式会社　社外監査役（現任） | （注）３． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 美澤　臣一 | 1960年６月22日生 | 1984年４月　西武建設㈱入社 1989年４月　大和証券㈱（現㈱大和証券グループ本社）入社 1997年７月　ディー・ブレイン証券㈱設立、代表取締役社長 1999年７月　トランス・コスモス㈱入社 2000年６月　同社　取締役 2004年４月　同社　専務取締役CFO 2006年５月　コ・クリエーションパートナーズ㈱　代表取締役（現任） 2008年９月　㈱マクロミル　社外取締役 2009年７月　㈱フロンティアインターナショナル　社外監査役（現任） 2011年７月　㈱ザッパラス　社外取締役 2015年６月　Kudan㈱　社外取締役 2016年３月　JIG-SAW㈱　社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年12月　当社社外監査役 2020年６月　Kudan㈱　社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３． | 75,000
取締役 （監査等委員） | 高橋　治 | 1976年10月12日生 | 2003年４月　日本エス・エイチ・エル㈱入社 2010年11月　最高裁判所司法研修所入所 2012年１月　弁護士登録 2012年１月　㈱小松製作所入社 2015年５月　バイドゥ㈱入社 2019年９月　シティライツ法律事務所入所（現任） 2020年４月　当社社外監査役 2022年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３． | －
計 | 11,448,100

（注）１．高木新平、野村有季子、美澤臣一及び高橋治は、社外取締役であります。

２．2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長宮下尚之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社MTMが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

ロ）2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 執行役員CEO | 宮下　尚之 | 1985年４月５日生 | イ）に記載の通り | （注）２． | 10,287,300 （注）４．
取締役副社長 執行役員COO | 長澤　有紘 | 1986年７月27日生 | イ）に記載の通り | （注）２． | 859,800
取締役 執行役員CFO | 木村　智明 | 1989年１月９日生 | 2011年３月　有限責任監査法人トーマツ入社 2020年１月　木村智明公認会計士事務所設立、代表（現任） 2020年１月　当社常勤社外監査役 2022年３月　当社入社、執行役員CFO 2025年10月　株式会社ライトローズ　監査役（現任） 2026年３月　当社取締役執行役員CFO（現任） | （注）２． | 9,600
取締役 | 高木　新平 | 1987年10月18日生 | イ）に記載の通り | （注）２． | 37,500
取締役 （常勤監査等委員） | 西浦　由希子 | 1982年８月25日生 | 2008年12月　新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2012年９月　公認会計士登録 2020年１月　西浦公認会計士事務所設立、代表（現任） 2020年３月　フューチャー株式会社　社外取締役監査等委員（現任） 2021年６月　株式会社JTOWER　社外監査役（現任） 2026年３月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）３． | －
取締役 （監査等委員） | 美澤　臣一 | 1960年６月22日生 | イ）に記載の通り | （注）３． | 75,000
取締役 （監査等委員） | 高橋　治 | 1976年10月12日生 | イ）に記載の通り | （注）３． | －
計 | 11,269,200

（注）１．高木新平、西浦由希子、美澤臣一及び高橋治は、社外取締役であります。

２．2026年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2026年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長宮下尚之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社MTMが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役高木新平は、当社株式を37,500株保有しております。また、同氏が代表を務める株式会社ニューピースとの間には取引関係が存在しております。当事業年度の取引額は、当社と株式会社ニューピースのそれぞれの総売上高の１％未満の取引規模であり、かつ、一般の取引条件と同様に決定していることから、社外役員としての職務執行に何ら影響を与えるおそれがないものと判断しております。これ以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役野村有季子との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役美澤臣一は、当社株式を75,000株保有しております。また、同氏が社外監査役を務める株式会社フロンティアインターナショナルとの間には取引関係が存在しております。当事業年度の取引額は、当社と株式会社フロンティアインターナショナルのそれぞれの総売上高の１％未満の取引規模であり、かつ、一般の取引条件と同様に決定していることから、社外役員としての職務執行に何ら影響を与えるおそれがないものと判断しております。これ以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役高橋治との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役高木新平は、企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役野村有季子は、公認会計士として会計に関する豊富な知識・経験を有しており監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しております。

監査等委員である社外取締役美澤臣一は、事業会社での多くの企業支援業務を通じて幅広い知見を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しております。

監査等委員である社外取締役高橋治は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しております。

なお、当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しております。当該決議が承認可決された場合、社外取締役高木新平が再任、監査等委員である社外取締役野村有季子が退任、西浦由希子が監査等委員である社外取締役に就任、監査等委員である社外取締役美澤臣一が再任、監査等委員である社外取締役高橋治が再任することとなり、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名と監査等委員である取締役３名の合計４名の会社法における社外取締役を選任することとなります。また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の議案が決議された場合、社外取締役４名全員を独立役員に指定し、監査等委員である社外取締役西浦由希子、監査等委員である社外取締役美澤臣一を指名・報酬委員に選定することとなります。

ハ　西浦由希子は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び他社の監査等委員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としました。なお、同氏との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

二　社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たしております。また、監査等委員会との対話を通じてコーポレート・ガバナンス機能の維持・強化を果たし、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査等委員からの報告をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めています。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人監査の妥当性、サステナビリティに関する事項等について検討を実施いたしました。

また、常勤監査等委員は、取締役からの報告・説明等の聴取、経営会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

なお、常勤監査等委員野村有季子は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名(３名が社外取締役)となる予定です。当該定時株主総会終結の時をもって野村有季子が任期満了に伴い退任し、当該定時株主総会において西浦由希子を新たに選任予定です。西浦由希子が監査等委員である取締役に選任されますと、当該定時株主総会後の監査等委員会で常勤監査等委員に選定予定です。

なお、西浦由希子は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席回数/開催回数）
取締役（常勤監査等委員） | 野村　有季子 | 100％（14回/14回）
取締役（監査等委員） | 美澤　臣一 | 100％（14回/14回）
取締役（監査等委員） | 高橋　治 | 100％（14回/14回）

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の部門として内部監査室（内部監査担当２名で構成）を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して内部監査結果を報告しております。代表取締役社長は内部監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を行い、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより連携を図り、監査の有効性及び効率性を高めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　柴谷　哲朗

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　櫻井　純一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選任・再任について、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断しています。

当社は、同監査法人の当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、今後も同監査法人による継続的な監査を行うことが最善との判断にいたったため、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行状況を踏まえ、総合的に評価しております。当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
17,000 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 20,450 | －
連結子会社 | － | －
計 | 20,450 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）の内容

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案した上で決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

ホ．監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出の根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2022年３月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額150,000千円以内（うち社外取締役は10,000千円以内。当該株主総会終結時点における対象取締役の員数は４名（うち社外取締役１名））、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内（当該株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されております。

また、2023年３月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額100,000千円以内（当該株主総会終結時点における対象取締役の員数は３名）と決議されており、同日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額の範囲内で決定する。

なお、監査等委員でない取締役の報酬に関する事項については、過半数を独立社外取締役（監査等委員１名を含む）で構成する任意の指名・報酬委員会及び監査等委員会において事前に審議し、取締役会に答申し、取締役会において決定する。

ロ．監査等委員でない取締役の報酬

監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬によって構成する。但し、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず、経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成する。

(a)固定報酬

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、各取締役の役位（期待される役割及び責任）に応じて、他社水準等を考慮し、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定する。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、期待される役割及び責任に応じて、他社水準等を考慮し、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定する。

(b)株式報酬

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、株式報酬として、譲渡制限付株式を付与することとし、期待される役割及び責任に応じて、他社水準等を考慮し、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて取締役会の決議により各取締役の個人別の割当株式数を決定する。譲渡制限については、対象取締役が当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任もしくは退職した場合並びに取締役会が決定した条件に該当する場合に解除する。

(c)個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合（比率）

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する固定報酬と株式報酬の割合については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、当社と同程度の事業規模の企業や同種の事業を営む企業の報酬水準等を考慮しつつ、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて合理的と考えられる範囲内で設定する。

ハ．監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して監査・監督を行う立場であることを考慮して固定報酬のみで構成する。個人別の報酬額は、監査等委員の協議により決定する。

ニ．報酬等を与える時期又は条件

固定報酬については、毎年３月の定時株主総会後に支給額を改訂し、翌月４月より決定した年間報酬額を12分割した額を１年間にわたり毎月同額支払うこととする。

株式報酬については、株式報酬制度で定められた条件並びに時期に則って原則として年１回付与する。

なお、当社は2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額改定の件」を上程しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600,000千円以内（うち社外取締役は100,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100,000千円以内となる予定です。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 125,550 | 117,060 | － | 8,490 | － | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,808 | 20,808 | － | － | － | 4

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、主に出資先との間にパートナーシップを構築し、当社の事業の総合的な発展と企業価値の向上を図ることを目的としております。当社は投資に関する社内管理規則を定め、出資先の事業の運営状況や財務情報の把握に努めるとともに、保有の意義が薄れたと考えられる場合には、投資委員会等において検討を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 141,098
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として２銘柄がありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る取得 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 30,375
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の減少のうち１銘柄は、当事業年度において株式会社ライトローズの株式を追加取得し子会社化したことにより、関係会社株式に振替えたことによるものであります。