第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

180,000,000

180,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

55,449,850

55,459,850

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

55,449,850

55,459,850

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

1.第1回新株予約権

決議年月日

2015年10月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社使用人 6

新株予約権の数(個)※

120(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 120,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

13(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2017年10月24日 至 2025年10月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  13

資本組入額 7(注)3、6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

2.新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ)権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

6.当社は2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2.第4回新株予約権

決議年月日

2017年4月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 12

新株予約権の数(個)※

20(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 20,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

13(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2019年4月15日 至 2027年4月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  13

資本組入額 7(注)3、6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

2.新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                 時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ)権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

6.当社は2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

3.第5回新株予約権

決議年月日

2018年6月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 20

新株予約権の数(個)※

137(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 137,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

125(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2020年6月22日 至 2028年6月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  125

資本組入額 63(注)3、6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

2.新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ)権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

6.当社は2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.第6回新株予約権

決議年月日

2018年12月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 15

新株予約権の数(個)※

20(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 20,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

125(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2020年12月21日 至 2028年12月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  125

資本組入額 63(注)3、6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

2.新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ)権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

6.当社は2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.第9回新株予約権

決議年月日

2019年10月4日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

新株予約権の数(個)※

494(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 494,000(注)2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

400(注)3、7

新株予約権の行使期間※

自 2019年10月31日 至 2029年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  408

資本組入額 204(注)4、7

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき8,000円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

3.新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                 時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ)権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下に定める事由が発生していないこと。

① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行又は処分が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

7.当社は2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.第10回新株予約権

決議年月日

2019年10月4日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 43

新株予約権の数(個)※

221[211](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 221,000[211,000](注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

400(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2021年10月5日 至 2029年10月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  400

資本組入額 200(注)3、6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

2.新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                 時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ)権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

6.当社は2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.第12回新株予約権

決議年月日

2020年8月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社使用人 61

新株予約権の数(個)※

193

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 193,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

410(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自 2022年8月20日 至 2030年8月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  410

資本組入額 205(注)3、6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

2.新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ)権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

6.当社は2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.第13回新株予約権

決議年月日

2021年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社監査役 3

当社使用人 64

新株予約権の数(個)※

5,915(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 591,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,430(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2023年6月15日 至 2031年6月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,430

資本組入額  1,215(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

2.新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ)権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

9.第14回新株予約権

決議年月日

2024年3月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役 4

当社使用人 1

新株予約権の数(個)※

380(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 38,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

650(注)3

新株予約権の行使期間※

自 2024年3月29日 至 2034年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  685

資本組入額  343(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,500円で有償発行しております。

2.本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

 

3.1株につき金650円(以下「行使価額」という。)とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあるものとします。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額の適用時期は、(注)2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

1

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本注(2)(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本注の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

 

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者(当社の株主を含む。)が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑥ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑦ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2) 権利者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、22,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3) 権利者は、本新株予約権の割当日から3年間を経過するまでの間、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人(アルバイト(一週間の所定労働時間が同一の事業所に雇用される通常の使用人の一週間の所定労働時間に比し短い使用人を意味する。)である期間は除く。)であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 権利者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

10.第15回新株予約権

決議年月日

2024年3月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役 4

当社使用人 1

新株予約権の数(個)※

380(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 38,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

764(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2024年3月29日 至 2034年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  764

資本組入額  382(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.1株につき本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)としますが、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値とします(以下「行使価額」という。)。また、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあるものとします。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

1

調整後行使価額=調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

 

(2) 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+─────────────────

調整後  調整前                時価

行使価額=行使価額×──────────────────────────

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本注(2)(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本注の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について以下に定める取得事由が発生していないこと。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者(当社の株主を含む。)が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④ 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

イ)当社又は子会社の使用人

ウ)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑥ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ)権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

エ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

オ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ)権利者につき解散の決議が行われた場合

ク)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑦ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア)権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

イ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

 

(2) 権利者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、18,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3) 権利者は、本新株予約権の割当日から3年間を経過するまでの間、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人(アルバイト(一週間の所定労働時間が同一の事業所に雇用される通常の使用人の一週間の所定労働時間に比し短い使用人を意味する。)である期間は除く。)であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 権利者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とる。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

1.第8回新株予約権

決議年月日

2019年5月23日

新株予約権の数(個)※

10(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

485(注)2、4

新株予約権の行使期間※

自 2019年6月3日 至 2026年5月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  485

資本組入額 243(注)3、4

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株式の分割又は併合以外に注2の各項目に掲げる事由により行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整します。

調整前行使価額×調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数

調整後の各新株予約権  =―――――――――――――――――――――――――――――――――

1個当たりの目的たる株式数              調整後行使価額

ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てます。

2.以下の各項目に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整します。

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数+新発行株式数

なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入し、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とします。

また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとし、行使価額調整式で使用する1株当たり払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とします。

(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

なお、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合

① 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認期間で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

② 上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数

株式数=――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合

なお、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とします。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とします。新株の払込金額とは、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいいます。

4.当社は2021年5月18日開催の取締役会決議により、2021年6月4日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年6月4日

(注)1.

45,804,150

45,850,000

100,000

1,658,250

2021年9月28日

(注)2.

3,297,700

49,147,700

3,726,236

3,826,236

3,726,236

5,384,486

2021年11月1日

(注)3.

1,351,300

50,499,000

1,526,901

5,353,137

1,526,901

6,911,387

2021年11月30日

(注)4.

1,644,000

52,143,000

51,735

5,404,872

51,735

6,963,122

2022年4月14日

(注)5.

19,476

52,162,476

13,233

5,418,106

13,233

6,976,356

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)4.

1,714,000

53,876,476

58,773

5,476,879

58,773

7,035,129

2023年4月14日

(注)6.

 51,219

53,927,695

19,744

5,496,624

19,744

7,054,874

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)4.

1,329,000

55,256,695

87,725

 5,584,350

 87,725

 7,142,600

2024年4月12日

(注)7.

63,155

55,319,850

19,988

5,604,338

19,988

7,162,588

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注)4.

130,000

55,449,850

12,881

5,617,220

12,881

7,175,470

(注)1.株式分割(1:1,000)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     2,430円

引受価額    2,259.90円

資本組入額   1,129.95円

払込金総額  7,452,472千円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格    2,259.90円

資本組入額   1,129.95円

割当先 SMBC日興証券株式会社

4.新株予約権の行使によるものであります。

5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格     1,359円

資本組入額    679.50円

割当先 当社の取締役(社外取締役を除く)4名 6,620株

当社の執行役員5名          3,675株

当社の使用人19名           9,181株

6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格      771円

資本組入額    385.50円

割当先 当社の取締役5名           12,321株

当社の執行役員5名          12,970株

当社の使用人28名           25,928株

 

7. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格      633円

資本組入額    316.50円

割当先 当社の取締役4名           25,275株

当社の執行役員4名           6,316株

当社の使用人36名           31,564株

8. 2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,000千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

4

21

73

36

14

6,651

6,799

所有株式数

(単元)

-

32,218

20,339

132,372

33,458

456

335,529

554,372

12,650

所有株式数

の割合(%)

-

5.81

3.67

23.87

6.04

0.08

60.53

100

(注)自己株式19,807株は、「個人その他」に 198単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

佐渡島 隆平

神奈川県逗子市

13,806

24.91

下崎 守朗

神奈川県鎌倉市

5,520

9.96

ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社

東京都港区港南1丁目7-1

4,640

8.37

森本 数馬

東京都品川区

4,134

7.46

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

2,826

5.10

オリックス株式会社

東京都港区浜松町2丁目4-1

2,600

4.69

キヤノンマーケティングジャパン株式会社

東京都港区港南2丁目16-6

2,600

4.69

関西電力株式会社

大阪府大阪市北区中之島3丁目6-16

1,920

3.46

GIC PRIVATE LIMITED-C

常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行

168 ROBINSON ROAD #3 7-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912

千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部

858

1.55

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012

常任代理人 株式会社みずほ銀行

ONE CONGRESS STREET,

SUITE 1, BOSTON, MA

SSACHUSETTS

港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟

823

1.49

39,729

71.67

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

19,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

55,417,400

554,174

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

12,650

発行済株式総数

 

55,449,850

総株主の議決権

 

554,174

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

セーフィー株式会社

東京都品川区西品川一丁目1番1号

19,800

-

19,800

0.04

19,800

-

19,800

0.04

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

5,514

49

当期間における取得自己株式

1,578

-

(注)1.当事業年度における取得自己株式5,514株のうち、5,448株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得によるものであります。また、66株は、単元未満株式の買取り請求取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

保有自己株式数

19,807

-

21,385

(注)当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。

しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、当分の間無配とすることといたしております。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を考慮したうえで、株主に対して安定的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた研究開発への投資や人材採用及び育成投資に充当していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわせて検討してまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の構成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。併せて日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。リスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議する場として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

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(a)取締役会

当社の取締役会は、期末日現在において社外取締役1名を含む取締役4名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。

当社は、原則月に1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。

なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長 佐渡島隆平を議長とし、取締役 森本数馬、古田哲晴並びに社外取締役岩田彰一郎であります。

役名

氏名

出席状況

代表取締役

佐渡島 隆平

全17回中17回(100%)

取締役

森本 数馬

全17回中17回(100%)

取締役

古田 哲晴

全17回中17回(100%)

社外取締役

岩田 彰一郎

全17回中17回(100%)

 

取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長のための戦略、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施いたしました。

 

(b)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名で構成され、全員が社外監査役であります。

当社では、原則として月に1回監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催し、当事業年度の監査方針及び監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、策定した監査方針及び監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等により、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、監査役会の構成員は、社外監査役 中島早香(常勤)を議長とし、社外監査役工藤克己(非常勤)及び岡田淳(非常勤)であります。

 

(c)内部監査

当社は、内部監査室を設置し、専任の担当者2名により内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。

内部監査の結果については、代表取締役社長に報告し経営に反映させております。

 

(d)リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役3名、常勤監査役1名及び執行役員で構成され、当社における様々なリスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議しております。

当社は、原則半年に1回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社において想定されるリスクを洗い出し、コンプライアンス活動の共有等を図ることにより、当社におけるリスクとコンプライアンスを管理することを目的としております。

 

(e)報酬諮問委員会

各取締役の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境、報酬制度のトレンド等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の3名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を3回開催しており、構成される3名は全ての回に参加しております。

 

b.当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査人監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務執行の適正性を確保する体制として、2022年6月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)リスクコンプライアンス規程を制定運用する。

(2)内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4)定款及び規程を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスクコンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2)取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3)内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2)各組織単位に取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。

(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4)代表取締役、取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

 

(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

 

(f)監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2)当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

 

(g)監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

 

(h)取締役及び使用人が監査役又は監査役会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

(2)監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後に監査役が確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4)前3項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

 

(i)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

 

(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(2)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

(k)財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

 

(l)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)子会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2)経営管理本部および内部監査室が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3)子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行および経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督又は監査を行う。

(4)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の状況並びにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役連絡会等に報告する。

 

(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した反社会的勢力対応規程に基づき適切に行動する。

 

b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、「反社会的勢力対応規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力対応ガイドラインにおいて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと、当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならないと定めております。

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。

全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。

契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。

役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを誓約させております。

 

c.リスク管理体制の整備の状況

(a)リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスクコンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各取締役並びに各本部長・部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当者が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。

(b)コンプライアンス体制の整備状況

当社では、「リスクコンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び各部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「内部通報窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及び経営管理本部人事総務部門に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 

(c)情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ責任者である開発本部長の下、情報セキュリティ推進担当として各本部の担当者を配した情報セキュリティ委員会を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。また、個人情報(特定個人情報を含みます)の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報保護規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。

なお、当社は国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)「ISO/IEC27001:2013」、ISMSクラウドセキュリティ「ISO/IEC27017:2015」及びプライバシー情報マネジメントシステム「ISO/IEC27701:2019」を取得しております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(a)被保険者の範囲

当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員

(b)保険契約の内容の概要

被保険者が(a)の会社の役員等としての職務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすること、また一定額に至らない損害については填補の対象としないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。

 

f.取締役及び監査役の定数

当社は、取締役の定数を3名以上、監査役の定数を4名以内とする旨を定款に定めています。

 

g.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

 

h.監査役選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

 

i.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

j.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長CEO

佐渡島 隆平

1979年10月23日

1999年12月  Daigakunote.com 創業

2002年4月  ソネット株式会社(現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社) 入社

2010年10月  モーションポートレート株式会社 入社

2014年10月  当社設立 代表取締役社長CEO(現任)

2022年8月  MUSVI株式会社 社外取締役(現任)

(注)3.

13,806

取締役CTO

森本 数馬

1978年7月29日

2001年4月  ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社) 入社

2012年8月  グリー株式会社(現 グリーホールディングス株式会社) 入社

2013年11月  モーションポートレート株式会社 入社

2014年10月  当社設立 取締役開発本部長 兼 CTO(現任)

(注)3.

4,134

取締役 経営管理本部長 兼 CFO

古田 哲晴

1982年3月27日

2006年4月  McKinsey&Company Inc. 入社

2010年11月  株式会社産業革新機構 入社

2017年3月  当社入社 経営管理本部長兼CFO

2019年10月  当社取締役 経営管理本部長 兼 CFO(現任)

2023年2月  AWL株式会社 社外取締役(現任)

(注)3.

544

取締役

岩田 彰一郎

1950年8月14日

1973年3月  ライオン油脂株式会社(現 ライオン株式会社) 入社

1986年3月  プラス株式会社 入社

1992年5月  同社 営業本部アスクル事業推進室室長

1997年3月  アスクル株式会社 代表取締役社長

2000年5月  同社 CEO

2006年6月  株式会社資生堂 社外取締役

2019年9月  株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメント設立 代表取締役社長(現任)

2020年8月  当社 社外取締役(現任)

2021年6月  エステー株式会社 社外取締役(現任)

2021年9月  Arithmer株式会社 社外取締役(現任)

2022年5月  株式会社Hacobu 社外取締役(現任)

(注)3.

87

監査役

(常勤)

中島 早香

1982年1月21日

2006年12月  あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入所

2010年7月  公認会計士登録

2017年12月  株式会社イグニス 取締役常勤監査等委員長

2020年1月  当社 常勤監査役(現任)

2022年11月 レンティオ株式会社 非常勤監査役(現任)

(注)4.

監査役

工藤 克己

1958年6月18日

1981年4月  ソニー電子株式会社(現 ソニーグローバルマニュファクチャリング&オペレーションズ株式会社) 入社

1994年11月  ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社) 出向

2001年11月  ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社) 入社

2012年10月  同社 執行役員

2013年12月  同社 取締役執行役員

2015年6月  同社 取締役執行役員常務

2016年4月  同社 取締役執行役員SVP

2019年3月  当社 社外監査役(現任)

2021年2月  株式会社AIR-U 社外監査役(現任)

(注)4.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

岡田 淳

1979年3月11日

2002年10月  弁護士登録

      森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業) 入所

2008年1月  ニューヨーク州弁護士登録

2012年1月  森・濱田松本法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業) パートナー(現任)

2016年11月  ワンダープラネット株式会社 非常勤監査役(現任)

2020年4月  当社 非常勤監査役(現任)

(注)4.

18,573

(注)1.取締役岩田彰一郎は、社外取締役であります。

2.監査役中島早香、監査役工藤克己及び監査役岡田淳は、社外監査役であります。

3.2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名で、社外監査役は3名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っています。また、社外監査役で成されている監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。

社外取締役の岩田彰一郎氏は、事業会社の代表取締役を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の株式87,333株及び新株予約権20個(20,000株)を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の中島早香氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また常勤での監査等委員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個(8,000株)を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の工藤克己氏は、事業会社の取締役等を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個(8,000株)を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の新株予約権40個(4,000株)を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名で構成され、全員が社外監査役であります。3名はそれぞれ、公認会計士、企業経営の経験者、弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しています。

全監査役が、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役及び社外取締役等との定期的な意見交換の実施、会計監査人からの会計監査(レビュー)結果報告の受領、必要に応じた関係者の聴取の実施等により、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む業務監査を行っております。

 

b.当事業年度における監査役会及び監査役の活動状況

当社の監査役会の開催頻度は、原則として毎月1回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において監査役会は14回開催され、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

出席回数

常勤社外監査役

中島 早香

全14回中14回(100%)

社外監査役

工藤 克己

全14回中14回(100%)

社外監査役

岡田 淳

全14回中14回(100%)

 

監査役会では、策定した監査方針及び監査計画に基づき実施した常勤監査役からの月次活動報告、それに基づく情報共有及び意見交換、取締役会審議案件その他重要事項についての審議を主として行っております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の立案、取締役の職務執行状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、定時株主総会への付議議案内容、内部統制システムの整備・運用状況及び監査報告の作成等になります。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会のほか経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等との定期ヒアリングに加え、必要に応じて役職員からの聴取、内部監査室との意思疎通・意見交換等といった日常の監査業務を実施しております。これらの当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、非常勤監査役及び社外取締役へ情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

当社は、業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任担当者2名により内部監査を実施しております。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の承認を受けた年間計画に従い、当社グループの内部監査を実施しております。監査後は、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善が必要な内容については、フォローアップ監査により改善実施状況及び改善結果を確認しております。

 

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室、監査役及び会計監査人は、随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で定期的に行う三様監査報告会に出席し、それぞれの計画・日程・課題や改善事項・監査結果等について情報共有し連携することで、内部監査の実効性を確保するとともに監査機能の向上を図っております。

また、内部監査室は常勤監査役と定期的及び随時に会合を持ち、必要に応じて監査役会にも参加し、監査状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

さらに、会計監査人有限責任 あずさ監査法人とは定期的な三様監査報告会に加え、必要に応じて打合せを実施し、意見交換を行っております。

 

c.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査の実効性を確保するため、内部監査室長は取締役会へ報告者として期中と期末に出席し、取締役に対し直接報告を行える機会を設けております。

また、内部監査室が監査役会に直接報告を行う仕組みはございませんが、内部監査の結果は常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。

さらに、内部監査結果については、代表取締役社長のみならず監査対象部門の責任者へ直接報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 中山 博樹

指定有限責任社員 業務執行社員 井上 倫哉

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

その他   9名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、事業分野への理解度、及び報酬水準の妥当性等を総合的に勘案し選定しております。当社は、有限責任 あずさ監査法人が、当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しており、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告するものといたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述した監査法人の選定方針に掲げた事項等に基づき、品質管理の状況、監査チームの独立性、及び職務の遂行状況等について説明を求める他、監査役会とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等について総合的に勘案し、監査法人の評価をしております。評価の結果、有限責任 あずさ監査法人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

33,450

37,440

連結子会社

33,450

37,440

(注)1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

2.当連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が1,130千円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、会社規模・業務内容・監査日数・監査人員及び業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役報酬について

(a)報酬の構成

取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

 

(b)取締役の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額については、株主総会決議により報酬等の限度額を決定しており、2021年3月31日開催の定時株主総会において年額300百万円以内(決議時点の取締役の員数は7名)と決議されております。

また、2022年3月30日開催の第8回定時株主総会において、当社の取締役に株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただきました。当制度による報酬は、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内としています。上記金額はその譲渡制限付株式報酬を含んでおります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は1名)です。なお、2023年3月30日開催の第9回定時株主総会において、当社の社外取締役を含めた取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、上記の社外取締役を対象に含めない譲渡制限付株式に関する報酬等の制度の内容を変更し、当社の社外取締役を含めた取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の制度を導入することを決議いただきました。当制度による報酬は、上記の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)とし、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は30,000株となります。

 

(c)決定のプロセス

各取締役の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の3名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を3回開催しており、構成される3名は全ての回に参加しております。報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・役員報酬制度に関する事項

・取締役の報酬等に関する事項

 

b.監査役報酬について

監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。監査役の報酬等の限度額は、2021年3月31日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額30百万円以内(決議時点の監査役の員数は3名)と決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

57,109

44,110

12,999

4

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

26,402

23,403

2,999

4

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、関係会社株式を除く保有株式について、純投資目的である投資株式とそれ以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式とし、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先との事業上の関係や当社との協業、事業機会の創出に必要がある場合を条件に保有することとしており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。