## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式② | 株式③
発行年月日 | 2019年９月30日 | 2020年11月30日 | 2020年12月28日
種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
発行数 | 166,700株 | 220,000株 | 16,000株
発行価格 | 180円 | 250円 | 250円
資本組入額 | 90円 | 125円 | 125円
発行価額の総額 | 30,006,000 | 55,000,000 | 4,000,000
資本組入額の総額 | 15,003,000 | 27,500,000 | 2,000,000
発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当
保有期間等に関する確約 | ― | (注) ２ | (注) ２

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2019年11月15日 | 2019年11月15日 | 2020年12月28日
種類 | 第２回新株予約権 (ストック・オプション) | 第３回新株予約権 (ストック・オプション) | 第５回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 325,000株 | 110,000株 | 760,000株
発行価格 | 180円 | 180円 | 250円
資本組入額 | 90円 | 90円 | 125円
発行価額の総額 | 58,500,000円 | 19,800,000円 | 190,000,000円
資本組入額の総額 | 29,250,000円 | 9,900,000円 | 95,000,000円
発行方法 | 2019年10月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年10月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年12月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注) ３

項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤
発行年月日 | 2020年12月28日 | 2020年12月28日
種類 | 第６回新株予約権 (ストック・オプション) | 第７回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 240,000株 | 20,000株
発行価格 | 250円 | 250円
資本組入額 | 125円 | 125円
発行価額の総額 | 60,000,000円 | 5,000,000円
資本組入額の総額 | 30,000,000円 | 2,500,000円
発行方法 | 2020年12月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年12月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | (注) ４ | (注) ４

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

５．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④
行使時の払込金額 | １株につき180円 | １株につき180円 | １株につき250円 | １株につき250円
行使期間 | 2022年10月22日から 2029年10月21日まで | 2022年10月22日から 2029年10月21日まで | 2022年12月18日から 2030年12月17日まで | 2022年12月18日から 2030年12月17日まで
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権⑤
行使時の払込金額 | １株につき250円
行使期間 | 2022年12月18日から 2030年12月17日まで
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

７．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員４名)により、新株予約権①の発行数は280,000株、発行価額の総額は50,400,000円、資本組入額の総額は25,200,000円及び新株予約権③の発行数は730,000株、発行価額の総額は182,500,000円、資本組入額の総額は91,250,000円となっております。

### ２ 【取得者の概況】

(株式①)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
慶應イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合 代表取締役社長　山岸　広太郎 資本金　50,000千円 | 東京都港区三田一丁目４番28号 | 投資事業組合 | 166,700 | 30,006,000 (180) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名)

(株式②)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
ロート製薬㈱ 代表取締役社長　杉本　雅史 資本金　6,504百万円 | 大阪府大阪市生野区巽西一丁目８番１号 | 医薬品・化粧品・機能性食品等の製造販売 | 220,000 | 55,000,000 (250) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名)

(株式③)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
(学)慶應義塾 理事長　伊藤　公平 基本金514,457百万円 | 東京都港区三田二丁目15番45号 | 学校法人 | 16,000 | 4,000,000 (250) | 特別利害関係者 (当社株主)

(新株予約権①)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
山田　進太郎 | 神奈川県鎌倉市 | 会社役員 | 140,000 | 25,200,000 (180) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の取締役)
近藤　眞一郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 110,000 | 19,800,000 (180) | 特別利害関係者等 (当社の取締役)
清水　貴也 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 30,000 | 5,400,000 (180) | 当社従業員

(新株予約権②)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
渡邉　敏文 | 東京都港区 | 個人事業主 | 25,000 | 4,500,000 (180) | 社外協力者
久保田　恵里 | 東京都港区 | 個人事業主 | 25,000 | 4,500,000 (180) | 社外協力者
小橋　英長 | 東京都町田市 | 個人事業主 | 20,000 | 3,600,000 (180) | 社外協力者
早野　元詞 | 茨城県つくば市 | 個人事業主 | 20,000 | 3,600,000 (180) | 社外協力者
栗原　俊英 | 東京都渋谷区 | 個人事業主 | 10,000 | 1,800,000 (180) | 社外協力者
鳥居　秀成 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 個人事業主 | 10,000 | 1,800,000 (180) | 社外協力者

(新株予約権③)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
坪田　一男 | 東京都港区 | 会社役員 | 300,000 | 75,000,000 (250) | 当社役員
山田　進太郎 | 神奈川県鎌倉市 | 会社役員 | 140,000 | 35,000,000 (250) | 当社役員
近藤　眞一郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 110,000 | 27,500,000 (250) | 当社役員
小泉　信一 | 神奈川県横浜市中区 | 会社役員 | 30,000 | 7,500,000 (250) | 当社役員
清水　貴也 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 80,000 | 20,000,000 (250) | 当社従業員
久保田　武 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 20,000 | 5,000,000 (250) | 当社従業員
今野　遼 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 30,000 | 7,500,000 (250) | 当社従業員
石渡　正人 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 20,000 | 5,000,000 (250) | 当社従業員

(新株予約権④)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
渡邉　敏文 | 東京都港区 | 個人事業主 | 25,000 | 6,250,000 (250) | 社外協力者
久保田　恵里 | 東京都港区 | 個人事業主 | 25,000 | 6,250,000 (250) | 社外協力者
栗原　俊英 | 東京都渋谷区 | 個人事業主 | 30,000 | 7,500,000 (250) | 社外協力者
鳥居　秀成 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 個人事業主 | 20,000 | 5,000,000 (250) | 社外協力者
早野　元詞 | 茨城県つくば市 | 個人事業主 | 30,000 | 7,500,000 (250) | 社外協力者
吉野　勝己 | 神奈川県横浜市港北区 | 個人事業主 | 30,000 | 7,500,000 (250) | 社外協力者
大島　キャサリン | 東京都江東区 | 個人事業主 | 20,000 | 5,000,000 (250) | 社外協力者
篠島　亜里 | 東京都文京区 | 個人事業主 | 5,000 | 1,250,000 (250) | 社外協力者
森　紀和子 | 東京都千代田区 | 個人事業主 | 10,000 | 2,500,000 (250) | 社外協力者
服部　信孝 | 東京都文京区 | 個人事業主 | 10,000 | 2,500,000 (250) | 社外協力者
野田　賀大 | 東京都文京区 | 個人事業主 | 5,000 | 1,250,000 (250) | 社外協力者
姜效炎 | 東京都世田谷区 | 個人事業主 | 10,000 | 2,500,000 (250) | 社外協力者
満倉　靖恵 | 東京都港区 | 個人事業主 | 20,000 | 5,000,000 (250) | 社外協力者

(新株予約権⑤)

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
橋本　昌司 | 東京都目黒区 | 個人事業主 | 5,000 | 1,250,000 (250) | 社外協力者
木下　茂 | 京都府京都市 上京区 | 個人事業主 | 5,000 | 1,250,000 (250) | 社外協力者
栁下　彰彦 | 東京都世田谷 | 個人事業主 | 10,000 | 2,500,000 (250) | 社外協力者

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。