１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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発行年月日
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2019年７月25日
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2020年４月２日
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2020年12月25日
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2021年６月25日
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種類
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第４回新株予約権 (ストック・オプション)
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第５回新株予約権 (ストック・オプション)
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第６回新株予約権 (ストック・オプション)
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第７回新株予約権 (ストック・オプション)
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発行数
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普通株式 149株 (注)５
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普通株式 18,200株
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普通株式 29,500株
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普通株式 5,400株
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発行価格
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１株につき26,000円 (注)３、５
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１株につき850円 (注)３
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１株につき850円 (注)３
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１株につき株式公開時の公開価格
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資本組入額
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13,000円 (注)５
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425円
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425円
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発行価格の２分の１
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発行価額の総額
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2,756千円
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15,470千円
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25,075千円
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株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額
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資本組入額の総額
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1,378千円
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7,735千円
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12,537千円
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株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額の２分の１
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発行方法
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2019年７月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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2020年４月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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2020年12月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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2021年６月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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―
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(注)２
|
(注)２
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(注)２
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年９月30日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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行使時の払込金額
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１株につき26,000円 (注)３、５
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１株につき850円
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１株につき850円
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１株につき株式公開時の公開価格
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行使期間
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2021年７月25日から
2029年７月15日まで
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2022年４月２日から
2030年３月16日まで
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2022年12月25日から
2030年12月９日まで
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2023年６月25日から
2031年６月９日まで
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行使の条件
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります
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新株予約権の譲渡に関する
事項
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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５．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は14,900株、「発行価格」は260円、「資本組入額」は130円、「行使時の払込金額」は260円にそれぞれ調整されております。
６． 新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員15名）により、第４回新株予約権の発行数102株(分割前)、発行価額の総額2,652,000円、資本組入額の総額は1,326,000円及び第５回新株予約権の発行数15,100株、発行価額の総額12,835,000円、資本組入額の総額は6,417,500円となっております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権の付与①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
鹿熊 亮甫
|
東京都江東区
|
会社役員
|
50
|
1,300,000 (26,000)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役）
|
石塚 久路
|
埼玉県和光市
|
会社員
|
30
|
780,000 (26,000)
|
当社の従業員
|
荒井 亮
|
東京都練馬区
|
会社員
|
15
|
390,000 (26,000)
|
当社の従業員
|
朝長 広樹
|
東京都板橋区
|
会社員
|
5
|
130,000 (26,000)
|
当社の従業員
|
樫村 憲一
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
2
|
52,000 (26,000)
|
当社の従業員
|
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権の付与②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
鹿熊 亮甫
|
東京都江東区
|
会社役員
|
3,000
|
2,550,000 (850)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役）
|
青島 知彦
|
千葉県松戸市
|
会社員
|
1,500
|
1,275,000 (850)
|
当社の従業員
|
野津手 俊幸
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
1,200
|
1,020,000 (850)
|
当社の従業員
|
輿石 雅志
|
東京都渋谷区
|
会社役員
|
1,000
|
850,000 (850)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役）
|
西澤 達司
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
1,000
|
850,000 (850)
|
当社の従業員
|
平部 直義
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
1,000
|
850,000 (850)
|
当社の従業員
|
樫村 憲一
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
800
|
680,000 (850)
|
当社の従業員
|
朝長 広樹
|
東京都板橋区
|
会社員
|
500
|
425,000 (850)
|
当社の従業員
|
山本 香子
|
神奈川県川崎市高津区
|
会社員
|
500
|
425,000 (850)
|
当社の従業員
|
瀧嶋 優友
|
東京都墨田区
|
会社員
|
500
|
425,000 (850)
|
当社の従業員
|
横山 知幸
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
門田 真沙
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
石井 まどか
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
川上 航平
|
東京都目黒区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
小川 幸
|
東京都大田区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
原田 優希
|
東京都足立区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
坂田 みちる
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
佐々木 朝也
|
東京都足立区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
中里 拓也
|
東京都大田区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
立石 一真
|
東京都杉並区
|
会社員
|
300
|
255,000 (850)
|
当社の従業員
|
浮島 智子
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
200
|
170,000 (850)
|
当社の従業員
|
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
新株予約権の付与③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
鹿熊 亮甫
|
東京都江東区
|
会社役員
|
9,000
|
7,650,000 (850)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役）
|
青島 知彦
|
千葉県松戸市
|
会社員
|
6,000
|
5,100,000 (850)
|
当社の従業員
|
石塚 久路
|
埼玉県和光市
|
会社員
|
2,000
|
1,700,000 (850)
|
当社の従業員
|
瀧嶋 優友
|
東京都墨田区
|
会社員
|
1,500
|
1,275,000 (850)
|
当社の従業員
|
樫村 憲一
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
1,500
|
1,275,000 (850)
|
当社の従業員
|
野津手 俊幸
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
1,500
|
1,275,000 (850)
|
当社の従業員
|
佐々木 崇典
|
神奈川県川崎市高津区
|
会社員
|
1,200
|
1,020,000 (850)
|
当社の従業員
|
立石 一真
|
東京都杉並区
|
会社員
|
1,000
|
850,000 (850)
|
当社の従業員
|
朝長 広樹
|
東京都板橋区
|
会社員
|
1,000
|
850,000 (850)
|
当社の従業員
|
玉村 藍子
|
東京都千代田区
|
会社役員
|
1,000
|
850,000 (850)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役）
|
坂田 みちる
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
600
|
510,000 (850)
|
当社の従業員
|
川上 航平
|
東京都目黒区
|
会社員
|
600
|
510,000 (850)
|
当社の従業員
|
西澤 達司
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
500
|
425,000 (850)
|
当社の従業員
|
平部 直義
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
500
|
425,000 (850)
|
当社の従業員
|
原田 優希
|
東京都足立区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
千合 航
|
東京都豊島区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
佐々木 朝也
|
東京都足立区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
中里 拓也
|
東京都大田区
|
会社員
|
400
|
340,000 (850)
|
当社の従業員
|
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
新株予約権の付与④
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
樫村 憲一
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
500
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
荒井 亮
|
東京都練馬区
|
会社員
|
500
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
安田 早智子
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
400
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
櫻田 紀子
|
千葉県八千代市
|
会社員
|
400
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
小川 寛大
|
東京都中野区
|
会社員
|
400
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
山本 晃平
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
400
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
楠田 祐馬
|
東京都中野区
|
会社員
|
400
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
浮島 智子
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
粟田 琢也
|
東京都町田市
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
藤田 凌介
|
東京都品川区
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
中島 大介
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
福重 良理
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
池田 未来
|
千葉県市原市
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
田中 雄飛
|
東京都足立区
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
松村 暢彦
|
東京都豊島区
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
村上 瑞樹
|
東京都品川区
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
林 加奈
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
山田 とき子
|
東京都練馬区
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|
脇 隆太郎
|
宮崎県宮崎市
|
会社員
|
200
|
株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額
(株式公開時の公開価格)
|
当社の従業員
|