【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である松島　穣(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年９月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式100,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　100,000株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,751円
(3) | 増加する資本金及び 資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額　　　98,050,000円(１株につき980.50円) 増加する資本準備金の額　98,050,000円(１株につき980.50円)
(4) | 払込期日 | 2021年11月10日(水)

(注)　割当価格は、2021年９月30日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,961円)と同一であります。

また、主幹事会社は、2021年10月８日から2021年11月５日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東証又は名証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集に関連して、貸株人である松島 穣並びに当社株主である松福株式会社、オクヤホールディングス株式会社及び松島 啓晃は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年４月５日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年９月８日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡日(当日を含む。)後180日目の日(2022年４月５日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | JES社員持株会(理事長　吉田　豊) 愛知県一宮市本町二丁目２番11号JES一宮ビル
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式　8,500株
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2021年９月30日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格(2,120円)と同一であります。

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式総数(自己株式を除く。)に 対する所有 株式数の割合 (％) | 本募集株式 発行後の 所有株式数 (株) | 本募集株式発行後の 株式総数(自己株式 を除く。)に対する 所有株式数の割合 (％)
松福株式会社 | 愛知県一宮市本町四丁目１番５号一宮東ビル | 1,100,000 | 51.89 | 1,100,000 | 39.43
オクヤホールディングス株式会社 | 愛知県一宮市本町四丁目１番５号一宮東ビル | 650,000 | 30.66 | 650,000 | 23.30
松島　穣 | 愛知県一宮市 | 203,000 | 9.58 | 203,000 | 7.28
松島　啓晃 | 愛知県一宮市 | 38,000 | 1.79 | 38,000 | 1.36
中村　成一 | 愛知県岡崎市 | 29,000 (29,000) | 1.37 (1.37) | 29,000 (29,000) | 1.04 (1.04)
内田　敦 | 愛知県一宮市 | 29,000 (29,000) | 1.37 (1.37) | 29,000 (29,000) | 1.04 (1.04)
奥村　泰典 | 岐阜県岐阜市 | 20,000 (20,000) | 0.94 (0.94) | 20,000 (20,000) | 0.72 (0.72)
JES社員持株会 | 愛知県一宮市本町二丁目２番11号JES一宮ビル | 9,000 | 0.42 | 17,500 | 0.63
稲生　篤彦 | 愛知県名古屋市名東区 | 10,000 (10,000) | 0.47 (0.47) | 10,000 (10,000) | 0.36 (0.36)
亀山　直人 | 愛知県一宮市 | 6,000 (6,000) | 0.28 (0.28) | 6,000 (6,000) | 0.22 (0.22)
計 | ― | 2,094,000 (94,000) | 98.77 (4.43) | 2,102,500 (94,000) | 75.36 (3.37)

(注) １．所有株式数及び株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、2021年９月８日現在のものであります。

２．本募集株式発行後の所有株式数並びに本募集株式発行後の株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、2021年９月８日現在の所有株式数及び株式総数(自己株式を除く。)に、本募集株式発行及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。