2021年９月28日に開催された藤久の第61期定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、藤久が2021年９月29日付で東海財務局長に有価証券報告書を提出したこと並びに藤久が2021年９月29日付で東海財務局長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、2021年９月１日に提出いたしました有価証券届出書の記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。また、藤久の定時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたします。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
３ 組織再編成対象会社
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
（訂正前）
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
12,301,000株 （注）１、２、３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。（注）４ |
（注）１ 普通株式は、2021年８月19日開催の藤久の取締役会決議（株式移転計画の承認及び定時株主総会への付議）及び2021年９月28日開催予定の藤久の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。
２ 省略
３ 省略
４ 省略
（訂正後）
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
12,301,000株 （注）１、２、３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。（注）４ |
（注）１ 普通株式は、2021年８月19日開催の藤久の取締役会決議（株式移転計画の承認及び定時株主総会への付議）及び2021年９月28日に開催された藤久の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。
２ 省略
３ 省略
４ 省略
（訂正前）
１．本株式移転の目的及び理由
省略
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
省略
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と藤久の状況は以下のとおりであります。
藤久は、2021年９月28日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、2022年１月４日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
後略
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
省略
（訂正後）
１．本株式移転の目的及び理由
省略
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
省略
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と藤久の状況は以下のとおりであります。
藤久は、2021年９月28日に開催された定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2022年１月４日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
後略
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
省略
（訂正前）
１．株式移転計画の内容の概要
藤久は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2022年１月４日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、藤久を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）の作成を2021年８月19日開催の藤久の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における藤久の株主に対し、その保有する藤久の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2021年９月28日開催予定の藤久の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
２．株式移転計画の内容
省略
（訂正後）
１．株式移転計画の内容の概要
藤久は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2022年１月４日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、藤久を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）の作成を2021年８月19日開催の藤久の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における藤久の株主に対し、その保有する藤久の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2021年９月28日に開催された藤久の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
２．株式移転計画の内容
省略
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
（訂正前）
① 買取請求権の行使の方法について
藤久の株主が、その保有する藤久の普通株式につき、藤久に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年９月28日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を藤久に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、藤久が、上記定時株主総会の決議の日（2021年９月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
藤久の株主による議決権の行使の方法としては、2021年９月28日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、藤久の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、藤久に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、藤久に2021年９月27日午後６時00分までに到達するように返送することが必要となります。
後略
（訂正後）
① 買取請求権の行使の方法について
藤久の株主が、その保有する藤久の普通株式につき、藤久に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年９月28日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を藤久に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、藤久が、上記定時株主総会の決議の日（2021年９月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
藤久の株主による議決権の行使の方法としては、2021年９月28日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、藤久の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、藤久に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、藤久に2021年９月27日午後６時00分までに到達するように返送することが必要となります。
後略
（訂正前）
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、藤久は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③藤久の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、藤久の本店において2021年９月13日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2021年８月19日開催の藤久の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、藤久の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、藤久の営業時間内に藤久の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2021年６月30日（水）
株式移転計画承認取締役会 2021年８月19日（木）
株式移転計画承認株主総会 2021年９月28日（火）（予定）
藤久株式上場廃止日 2021年12月29日（水）（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 2022年１月４日（火）（予定）
当社株式上場日 2022年１月４日（火）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
藤久の株主が、その保有する藤久の普通株式につき、藤久に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年９月28日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を藤久に通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、藤久が、上記株主総会の決議の日（2021年９月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正後）
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、藤久は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③藤久の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、藤久の本店において2021年９月13日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2021年８月19日開催の藤久の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、藤久の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、藤久の営業時間内に藤久の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2021年６月30日（水）
株式移転計画承認取締役会 2021年８月19日（木）
株式移転計画承認株主総会 2021年９月28日（火）
藤久株式上場廃止日 2021年12月29日（水）（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 2022年１月４日（火）（予定）
当社株式上場日 2022年１月４日（火）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
藤久の株主が、その保有する藤久の普通株式につき、藤久に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年９月28日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を藤久に通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、藤久が、上記株主総会の決議の日（2021年９月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正前）
３．組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる藤久の最近事業年度の主要な経営指標等については、以下のとおりであります。ただし、藤久の経営指標等のうち第61期について有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監査証明を受けておりません。
主要な経営指標等の推移
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 （参考） |
|
|
決算年月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
2019年６月 |
2020年６月 |
2021年６月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
21,387,237 |
20,170,613 |
18,939,207 |
22,349,393 |
20,694,736 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
5,554 |
△762,800 |
△1,516,573 |
749,503 |
911,371 |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
（千円） |
△520,211 |
△1,540,245 |
△2,919,725 |
282,583 |
757,115 |
|
持分法を適用した場合の投資利益 |
（千円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
資本金 |
（千円） |
2,375,850 |
2,375,850 |
2,375,850 |
3,125,840 |
3,125,840 |
|
発行済株式総数 |
（株） |
4,205,000 |
4,205,000 |
4,205,000 |
6,150,500 |
12,301,000 |
|
純資産額 |
（千円） |
11,634,046 |
10,038,698 |
7,107,385 |
8,880,416 |
9,333,583 |
|
総資産額 |
（千円） |
15,904,898 |
14,312,492 |
12,722,138 |
14,430,220 |
13,535,854 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
1,383.48 |
1,193.79 |
845.20 |
721.98 |
758.82 |
|
１株当たり配当額 |
（円） |
20.00 |
－ |
－ |
25.00 |
32.00 |
|
（うち１株当たり中間配当額） |
(10.00) |
(－) |
(－) |
(－) |
(12.50) |
|
|
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△61.86 |
△183.16 |
△347.21 |
32.26 |
61.55 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
自己資本比率 |
（％） |
73.1 |
70.1 |
55.9 |
61.5 |
69.0 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
△4.4 |
△14.2 |
△34.1 |
3.5 |
8.3 |
|
株価収益率 |
（倍） |
－ |
－ |
－ |
16.6 |
12.7 |
|
配当性向 |
（％） |
－ |
－ |
－ |
38.7 |
52.0 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
554,359 |
△994,327 |
△1,369,829 |
2,444,655 |
△103,272 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△241,251 |
△294,643 |
△75,343 |
3,189 |
△386,444 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△328,899 |
△257,339 |
1,333,055 |
△286,311 |
△390,909 |
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 （参考） |
|
|
決算年月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
2019年６月 |
2020年６月 |
2021年６月 |
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
4,640,057 |
3,093,747 |
2,981,629 |
5,143,162 |
4,262,535 |
|
従業員数 |
（名） |
239 |
230 |
223 |
186 |
194 |
|
〔外、平均臨時雇用者数〕 |
〔1,430〕 |
〔1,438〕 |
〔1,404〕 |
〔1,301〕 |
〔1,198〕 |
|
|
株主総利回り |
（％） |
104.2 |
86.8 |
44.4 |
66.8 |
99.6 |
|
（比較指標：配当込みTOPIX） |
（％） |
（132.2） |
（145.0） |
（133.1） |
（137.2） |
（174.7） |
|
最高株価 |
（円） |
1,759 |
1,750 |
1,512 |
1,382 |
1,086 (2,600) |
|
最低株価 |
（円） |
1,662 |
1,415 |
715 |
389 |
705 (1,026) |
（注）１ 藤久は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４ 第60期において、第三者割当増資を実施したことにより、資本金が749,990千円増加し、発行済株式総数が1,945,500株増加しております。
５ 第57期、第58期及び第59期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第60期及び第61期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６ 2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第57期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
７ 自己資本利益率は、従来、算定する際の純資産額は期末の金額で算定しておりましたが、第58期事業年度から期中平均の金額で算定する方法に変更しました。
なお、第57期については、この変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。
８ 第57期、第58期及び第59期における株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
９ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
10 株主総利回りは、2020年10月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったものを考慮して算定しております。
11 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
12 2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第61期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
（訂正後）
３．組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる藤久の最近事業年度の主要な経営指標等については、以下のとおりであります。
主要な経営指標等の推移
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
|
決算年月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
2019年６月 |
2020年６月 |
2021年６月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
21,387,237 |
20,170,613 |
18,939,207 |
22,349,393 |
20,694,736 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
5,554 |
△762,800 |
△1,516,573 |
749,503 |
911,371 |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
（千円） |
△520,211 |
△1,540,245 |
△2,919,725 |
282,583 |
757,115 |
|
持分法を適用した場合の投資利益 |
（千円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
資本金 |
（千円） |
2,375,850 |
2,375,850 |
2,375,850 |
3,125,840 |
3,125,840 |
|
発行済株式総数 |
（株） |
4,205,000 |
4,205,000 |
4,205,000 |
6,150,500 |
12,301,000 |
|
純資産額 |
（千円） |
11,634,046 |
10,038,698 |
7,107,385 |
8,880,416 |
9,333,583 |
|
総資産額 |
（千円） |
15,904,898 |
14,312,492 |
12,722,138 |
14,430,220 |
13,535,854 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
1,383.48 |
1,193.79 |
845.20 |
721.98 |
758.82 |
|
１株当たり配当額 |
（円） |
20.00 |
－ |
－ |
25.00 |
32.00 |
|
（うち１株当たり中間配当額） |
(10.00) |
(－) |
(－) |
(－) |
(12.50) |
|
|
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△61.86 |
△183.16 |
△347.21 |
32.26 |
61.55 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
自己資本比率 |
（％） |
73.1 |
70.1 |
55.9 |
61.5 |
69.0 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
△4.4 |
△14.2 |
△34.1 |
3.5 |
8.3 |
|
株価収益率 |
（倍） |
－ |
－ |
－ |
16.6 |
12.7 |
|
配当性向 |
（％） |
－ |
－ |
－ |
38.7 |
52.0 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
554,359 |
△994,327 |
△1,369,829 |
2,444,655 |
△103,272 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△241,251 |
△294,643 |
△75,343 |
3,189 |
△386,444 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△328,899 |
△257,339 |
1,333,055 |
△286,311 |
△390,909 |
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
|
決算年月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
2019年６月 |
2020年６月 |
2021年６月 |
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
4,640,057 |
3,093,747 |
2,981,629 |
5,143,162 |
4,262,535 |
|
従業員数 |
（名） |
239 |
230 |
223 |
186 |
194 |
|
〔外、平均臨時雇用者数〕 |
〔1,430〕 |
〔1,438〕 |
〔1,404〕 |
〔1,301〕 |
〔1,198〕 |
|
|
株主総利回り |
（％） |
104.2 |
86.8 |
44.4 |
66.8 |
99.6 |
|
（比較指標：配当込みTOPIX） |
（％） |
（132.2） |
（145.0） |
（133.1） |
（137.2） |
（174.7） |
|
最高株価 |
（円） |
1,759 |
1,750 |
1,512 |
1,382 |
1,086 (2,600) |
|
最低株価 |
（円） |
1,662 |
1,415 |
715 |
389 |
705 (1,026) |
（注）１ 藤久は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４ 第60期において、第三者割当増資を実施したことにより、資本金が749,990千円増加し、発行済株式総数が1,945,500株増加しております。
５ 第57期、第58期及び第59期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第60期及び第61期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６ 2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第57期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
７ 自己資本利益率は、従来、算定する際の純資産額は期末の金額で算定しておりましたが、第58期事業年度から期中平均の金額で算定する方法に変更しました。
なお、第57期については、この変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。
８ 第57期、第58期及び第59期における株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
９ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
10 株主総利回りは、2020年10月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったものを考慮して算定しております。
11 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
12 2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第61期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
（訂正前）
|
2021年８月19日 |
藤久の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。 |
|
2021年９月28日（予定） |
藤久は、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、藤久がその完全子会社となることについて決議する予定であります。 |
|
2022年１月４日（予定） |
藤久が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であります。 |
なお、当社の完全子会社となる藤久の沿革につきましては、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。
（訂正後）
|
2021年８月19日 |
藤久の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。 |
|
2021年９月28日 |
藤久は、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、藤久がその完全子会社となることについて決議いたしました。 |
|
2022年１月４日（予定） |
藤久が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であります。 |
なお、当社の完全子会社となる藤久の沿革につきましては、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年２月15日及び2021年５月14日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年２月15日及び2021年５月14日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の経営上の重要な契約等については、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年２月15日及び2021年５月14日提出）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の経営上の重要な契約等については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
（訂正前）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる藤久の設備投資等の概要については、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる藤久の設備投資等の概要については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
（訂正前）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる藤久の主要な設備の状況については、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる藤久の主要な設備の状況については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
（訂正前）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる藤久の設備の新設、除却等の計画については、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる藤久の設備の新設、除却等の計画については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
（訂正前）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年１月４日より東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる藤久と同水準のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。なお、当社の完全子会社となる藤久のコーポレート・ガバナンスの状況については、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。
省略
① 役員一覧
2022年１月４日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性8名 女性2名（役員のうち女性の比率20％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
代表取締役社長 |
中松 健一 |
1961年６月12日生 |
1985年４月 (株)東海銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2012年６月 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員名古屋営業本部名古屋営業第二部長 2014年６月 同行常勤監査役 2016年６月 同行取締役常勤監査等委員 2017年６月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株) 常務執行役員名古屋駐在 (株)名古屋証券取引所監査役 2020年３月 (株)伊藤建設設計事務所監査役（現任） 2020年６月 (株)中京銀行社外取締役 2021年２月 藤久副社長執行役員 2021年７月 藤久代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ |
(1）－株 (2）－株 |
|
取締役 |
西浦 敦士 |
1966年６月27日生 |
1989年４月 (株)三和銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2010年９月 PT U Finance Indonesia社長 2015年５月 三菱ＵＦＪキャピタル(株)企画部長兼投資運用部長 2018年４月 東洋プロパティ(株)企画部長 2020年９月 藤久取締役就任 経理部、情報システム部、経営企画部担当（現任） |
（注）３ |
(1）275株 (2）275株 |
|
取締役 |
伊藤 珠実 |
1973年11月26日生 |
1997年２月 公益社団法人日本監査役協会入社 2019年９月 藤久常勤監査役 2020年９月 藤久取締役就任（現任） 総務人事部担当 2020年11月 藤久総務法務部、人事部担当（現任） |
（注）３ |
(1）722株 (2）722株 |
|
取締役 |
堤 智章 |
1966年10月20日生 |
1989年４月 (株)三和銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2007年11月 (株)ＣＳＫホールディングス執行役員 ＣＳＫプリンシパルズ(株)取締役副社長 2009年５月 (株)キーストーン・パートナース設立代表取締役（現任） 2020年６月 藤久代表取締役社長就任 2021年７月 藤久取締役（現任） |
（注）３ |
(1）－株 (2）－株 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
取締役 |
後藤 邦仁 |
1987年９月４日生 |
2012年４月 セイコーエプソン(株)入社 2015年３月 藤久入社 2020年８月 藤久社長室長（現任） 2020年９月 藤久取締役就任 社長室担当（現任） |
（注）３ |
(1）2,160株 (2）2,160株 |
|
取締役 |
日野 正晴 |
1936年１月９日生 |
1961年４月 大阪地方検察庁検事 1980年４月 東京地方検察庁総務部 副部長 1986年９月 法務大臣官房 審議官 1988年４月 最高検察庁検事 1993年７月 最高検察庁 公安部長 1996年６月 仙台高等検察庁検事長 1997年２月 名古屋高等検察庁検事長 1998年６月 金融監督庁長官 2000年６月 金融庁長官 2001年２月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2002年５月 財団法人国際民商事法センター 理事（2013年以降 同評議員） 2002年９月 ＮＰＯ法人投資と学習を普及・推進する会 理事長 2003年４月 (株)産業再生機構 常勤監査役 駿河台大学 教授 2004年４月 駿河台大学法科大学院 院長 日本証券業協会 公益理事 2004年６月 会計検査院 懇話会委員 2005年１月 内閣府独占禁止法基本問題懇談会 委員 2006年１月 学校法人駿河台大学 理事 2006年６月 (株)ジャスダック証券取引所 社外監査役 2006年９月 (株)かんぽ生命保険 社外取締役・監査委員長 2008年３月 独立行政法人国民生活センター 特別顧問 2008年７月 (株)フジタ 社外取締役 2009年５月 国立大学法人東北大学 理事 2009年６月 財団法人アジア刑政財団 理事長 2018年９月 ウェルス・マネジメント(株) 社外取締役 2020年９月 藤久社外取締役就任（現任） |
（注）３ |
(1）－株 (2）－株 |
|
取締役 |
白石 正 |
1953年２月17日生 |
1975年４月 (株)東海銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2002年５月 (株)ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）執行役員 2005年５月 同行常務執行役員 2009年５月 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行） 専務執行役員営業第二本部長 2010年５月 同行専務執行役員 2010年６月 三菱ＵＦＪリース(株)（現三菱ＨＣキャピタル(株)） 取締役副社長同社執行役員兼務 2012年６月 同社取締役社長 2017年６月 同社取締役会長 2021年４月 三菱ＨＣキャピタル(株)特別顧問（現任） 2021年５月 (株)キーストーン・パートナース社外取締役（現任） 2021年７月 藤久社外取締役就任（現任） |
（注）３ |
(1）－株 (2）－株 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
取締役 （監査等委員） |
西江 章 |
1950年８月18日生 |
1974年４月 大蔵省（現財務省）入省 1979年７月 関東信越国税局下舘税務署長 2001年７月 関東信越国税局長 2004年７月 東京国税局長 2005年７月 国税庁税務大学校長 2006年８月 独立行政法人通関情報処理センター理事 2008年４月 横浜市立大学国際マネジメント研究科 特別契約教授 2008年７月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2010年３月 オリックス信託銀行(株)（現オリックス銀行(株)）社外監査役 2010年６月 (株)二葉 社外監査役（現任） 三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役（現任） 2016年６月 (株)栃木銀行 社外監査役（現任） 2016年７月 エイボン・プロダクツ(株)社外取締役・監査等委員 2018年９月 ウェルス・マネジメント(株)社外取締役 2020年９月 藤久社外監査役就任(現任) |
（注）４ |
(1）－株 (2）－株 |
|
取締役 （監査等委員） |
澤谷 由里子 |
1962年９月23日生 |
1987年４月 日本ＩＢＭ(株)入社 2010年５月 独立行政法人科学技術振興機構 問題解決型サービス科学プログラムフェロー 2013年４月 早稲田大学研究戦略センター教授 2015年９月 東京工科大学大学院 バイオ・情報メディア研究科アントレプレナー専攻教授 早稲田大学大学院 経営管理研究科非常勤講師（現任） 2018年４月 名古屋商科大学大学院 ビジネススクール教授（現任） 2018年６月 大興電子通信(株) 社外取締役（現任） 2020年９月 藤久社外取締役就任(現任) |
（注）４ |
(1）－株 (2）－株 |
|
取締役 （監査等委員） |
樹神 雄二 |
1958年６月21日生 |
1982年４月 藤久入社 2012年７月 藤久総務部長 2014年９月 藤久取締役就任 総務部長 2018年９月 藤久常務取締役就任 総務部、人事部担当 2019年９月 藤久商品部、通販部担当（現任） 2020年９月 藤久専務取締役就任（現任） |
（注）４ |
(1）10,365株 (2）10,365株 |
|
計 |
(1）13,522株 (2）13,522株 |
||||
（注）１．取締役日野正晴、白石正は、社外取締役であります。
２．取締役西江章、澤谷由里子は、社外取締役（監査等委員）であります。
３．監査等委員でない取締役の任期は当社の設立日である2022年１月４日から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は当社の設立日である2022年１月４日から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有する藤久の株式数は、2021年６月30日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
６．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
① 監査等委員会監査体制の状況
当社の監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成される予定であり、監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。また監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役との充分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。
また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査室との連携を密にし、取締役の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。
なお、当社の完全子会社となる藤久は2021年９月28日開催予定の定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の内部監査の状況は、以下のとおりであります。
社長直轄の内部監査室（２名）が全部門及び全店舗を対象として、計画的かつ網羅的に実施しているほか、各業務の社内手続に基づいた妥当性かつ有効性の評価について厳正な実地監査を実施し、その結果は定期的に社長及び被監査部門の管理責任者に報告され、業務の効率化の推進並びにマニュアルの改定等を含めた改善に努めております。当該監査結果に基づき、当該部門の管理責任者を通じて改善事項の勧告を行った事項につきましては、その後の改善状況を確認し、その結果を社長及び監査役に報告するとともに、監査役監査との連携も図っております。
内部統制監査では、内部統制の整備と運用状況について評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、内部統制委員会へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。
後略
（訂正後）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年１月４日より東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる藤久と同水準のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。なお、当社の完全子会社となる藤久のコーポレート・ガバナンスの状況については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
省略
① 役員一覧
2022年１月４日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性8名 女性2名（役員のうち女性の比率20％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
代表取締役社長 |
中松 健一 |
1961年６月12日生 |
1985年４月 (株)東海銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2012年６月 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員名古屋営業本部名古屋営業第二部長 2014年６月 同行常勤監査役 2016年６月 同行取締役常勤監査等委員 2017年６月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株) 常務執行役員名古屋駐在 (株)名古屋証券取引所監査役 2020年３月 (株)伊藤建設設計事務所監査役（現任） 2020年６月 (株)中京銀行社外取締役 2021年２月 藤久副社長執行役員 2021年７月 藤久代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ |
(1）－株 (2）－株 |
|
取締役 |
西浦 敦士 |
1966年６月27日生 |
1989年４月 (株)三和銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2010年９月 PT U Finance Indonesia社長 2015年５月 三菱ＵＦＪキャピタル(株)企画部長兼投資運用部長 2018年４月 東洋プロパティ(株)企画部長 2020年９月 藤久取締役就任 経理部、情報システム部、経営企画部担当 2021年９月 藤久代表取締役常務就任（現任） |
（注）３ |
(1）275株 (2）275株 |
|
取締役 |
伊藤 珠実 |
1973年11月26日生 |
1997年２月 公益社団法人日本監査役協会入社 2019年９月 藤久常勤監査役 2020年９月 藤久取締役就任 総務人事部担当 2020年11月 藤久総務法務部、人事部担当 2021年９月 藤久常務取締役就任（現任） |
（注）３ |
(1）722株 (2）722株 |
|
取締役 |
堤 智章 |
1966年10月20日生 |
1989年４月 (株)三和銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2007年11月 (株)ＣＳＫホールディングス執行役員 ＣＳＫプリンシパルズ(株)取締役副社長 2009年５月 (株)キーストーン・パートナース設立代表取締役（現任） 2020年６月 藤久代表取締役社長就任 2021年７月 藤久取締役（現任） |
（注）３ |
(1）－株 (2）－株 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
取締役 |
後藤 邦仁 |
1987年９月４日生 |
2012年４月 セイコーエプソン(株)入社 2015年３月 藤久入社 2020年８月 藤久社長室長（現任） 2020年９月 藤久取締役就任 社長室担当（現任） |
（注）３ |
(1）2,160株 (2）2,160株 |
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取締役 |
日野 正晴 |
1936年１月９日生 |
1961年４月 大阪地方検察庁検事 1980年４月 東京地方検察庁総務部 副部長 1986年９月 法務大臣官房 審議官 1988年４月 最高検察庁検事 1993年７月 最高検察庁 公安部長 1996年６月 仙台高等検察庁検事長 1997年２月 名古屋高等検察庁検事長 1998年６月 金融監督庁長官 2000年６月 金融庁長官 2001年２月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2002年５月 財団法人国際民商事法センター 理事（2013年以降 同評議員） 2002年９月 ＮＰＯ法人投資と学習を普及・推進する会 理事長 2003年４月 (株)産業再生機構 常勤監査役 駿河台大学 教授 2004年４月 駿河台大学法科大学院 院長 日本証券業協会 公益理事 2004年６月 会計検査院 懇話会委員 2005年１月 内閣府独占禁止法基本問題懇談会 委員 2006年１月 学校法人駿河台大学 理事 2006年６月 (株)ジャスダック証券取引所 社外監査役 2006年９月 (株)かんぽ生命保険 社外取締役・監査委員長 2008年３月 独立行政法人国民生活センター 特別顧問 2008年７月 (株)フジタ 社外取締役 2009年５月 国立大学法人東北大学 理事 2009年６月 財団法人アジア刑政財団 理事長 2018年９月 ウェルス・マネジメント(株) 社外取締役 2020年９月 藤久社外取締役就任（現任） |
（注）３ |
(1）－株 (2）－株 |
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取締役 |
白石 正 |
1953年２月17日生 |
1975年４月 (株)東海銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2002年５月 (株)ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）執行役員 2005年５月 同行常務執行役員 2009年５月 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行） 専務執行役員営業第二本部長 2010年５月 同行専務執行役員 2010年６月 三菱ＵＦＪリース(株)（現三菱ＨＣキャピタル(株)） 取締役副社長同社執行役員兼務 2012年６月 同社取締役社長 2017年６月 同社取締役会長 2021年４月 三菱ＨＣキャピタル(株)特別顧問（現任） 2021年５月 (株)キーストーン・パートナース社外取締役（現任） 2021年７月 藤久社外取締役就任（現任） |
（注）３ |
(1）－株 (2）－株 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
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取締役 （監査等委員） |
西江 章 |
1950年８月18日生 |
1974年４月 大蔵省（現財務省）入省 1979年７月 関東信越国税局下舘税務署長 2001年７月 関東信越国税局長 2004年７月 東京国税局長 2005年７月 国税庁税務大学校長 2006年８月 独立行政法人通関情報処理センター理事 2008年４月 横浜市立大学国際マネジメント研究科 特別契約教授 2008年７月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2010年３月 オリックス信託銀行(株)（現オリックス銀行(株)）社外監査役 2010年６月 (株)二葉 社外監査役（現任） 三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役（現任） 2016年６月 (株)栃木銀行 社外監査役（現任） 2016年７月 エイボン・プロダクツ(株)社外取締役・監査等委員 2018年９月 ウェルス・マネジメント(株)社外取締役 2020年９月 藤久社外監査役就任 2021年９月 藤久社外取締役（監査等委員）就任(現任) |
（注）４ |
(1）－株 (2）－株 |
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取締役 （監査等委員） |
澤谷 由里子 |
1962年９月23日生 |
1987年４月 日本ＩＢＭ(株)入社 2010年５月 独立行政法人科学技術振興機構 問題解決型サービス科学プログラムフェロー 2013年４月 早稲田大学研究戦略センター教授 2015年９月 東京工科大学大学院 バイオ・情報メディア研究科アントレプレナー専攻教授 早稲田大学大学院 経営管理研究科非常勤講師（現任） 2018年４月 名古屋商科大学大学院 ビジネススクール教授（現任） 2018年６月 大興電子通信(株) 社外取締役（現任） 2020年９月 藤久社外取締役就任 2021年９月 藤久社外取締役（監査等委員）就任(現任) |
（注）４ |
(1）－株 (2）－株 |
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取締役 （監査等委員） |
樹神 雄二 |
1958年６月21日生 |
1982年４月 藤久入社 2012年７月 藤久総務部長 2014年９月 藤久取締役就任 総務部長 2018年９月 藤久常務取締役就任 総務部、人事部担当 2019年９月 藤久商品部、通販部担当 2020年９月 藤久専務取締役就任 2021年９月 藤久取締役就任（現任） |
（注）４ |
(1）10,365株 (2）10,365株 |
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計 |
(1）13,522株 (2）13,522株 |
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（注）１．取締役日野正晴、白石正は、社外取締役であります。
２．取締役西江章、澤谷由里子は、社外取締役（監査等委員）であります。
３．監査等委員でない取締役の任期は当社の設立日である2022年１月４日から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は当社の設立日である2022年１月４日から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有する藤久の株式数は、2021年６月30日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
６．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
① 監査等委員会監査体制の状況
当社の監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成される予定であり、監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。また監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役との充分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。
また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査室との連携を密にし、取締役の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。
なお、当社の完全子会社となる藤久は2021年９月28日に開催された定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の内部監査の状況は、以下のとおりであります。
社長直轄の内部監査室（２名）が全部門及び全店舗を対象として、計画的かつ網羅的に実施しているほか、各業務の社内手続に基づいた妥当性かつ有効性の評価について厳正な実地監査を実施し、その結果は定期的に社長及び被監査部門の管理責任者に報告され、業務の効率化の推進並びにマニュアルの改定等を含めた改善に努めております。当該監査結果に基づき、当該部門の管理責任者を通じて改善事項の勧告を行った事項につきましては、その後の改善状況を確認し、その結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会監査との連携も図っております。
内部統制監査では、内部統制の整備と運用状況について評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、内部統制委員会へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。
後略
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の経理の状況については、藤久の有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年２月15日及び2021年５月14日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の経理の状況については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
（訂正前）
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
事業年度 第60期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）2020年９月30日東海財務局長に提出
事業年度 第61期第１四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日東海財務局長に提出
事業年度 第61期第２四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月15日東海財務局長に提出
事業年度 第61期第３四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月14日東海財務局長に提出
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年９月１日）までに以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2020年９月30日に東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を2020年10月20日に東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書を2021年５月20日に東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2021年７月５日に東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転の決定）の規定に基づく臨時報告書を2021年８月19日に東海財務局長に提出
省略
省略
（訂正後）
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
事業年度 第61期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）2021年９月29日東海財務局長に提出
該当事項はありません。
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年９月29日）までに以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2021年９月29日に東海財務局長に提出
省略
省略