１．本株式移転の目的及び理由
藤久が属する手芸業界においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、手作りマスク需要や巣ごもり需要による売上高が一時的に増加したものの、長期的には趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景にユーザーは減少傾向であるとともに、他業種からの参入をはじめ競争が進んでおり、経営環境は一段と厳しさを増すことが予想されます。アフターコロナの時代まで見据えると、藤久を取り巻く経営環境や事業フィールドも大きく変化することが想定され、自らが変革する組織へと成長する必要があります。
このような経営環境の中、藤久が保有する約130万名の会員基盤を他社とのアライアンスに積極活用することで、現在主力である手芸用品以外の女性向け商品・サービスの提供を充実させることは、藤久の中期経営計画を達成するうえで不可欠であると考えております。
このため、藤久は、今後の社会や業界の変化に柔軟に対応しながら、Ｍ＆Ａや戦略的提携を活用した迅速な成長戦略の遂行や、今後のグループ拡大を見据えたガバナンス体制の強化を図ることを目的に、持株会社体制へ移行することといたしました。
新たに設立される当社は、子会社の経営管理を行うことにより事業運営の効率化を図るとともに、藤久が保有する会員基盤をグループとして有効活用するための企画・管理機能を担い、新たな事業機会の創出などによる持続的な成長を目指してまいります。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
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(1）商号 |
藤久ホールディングス株式会社 （英文表示：FUJIKYU HOLDINGS CO.,LTD.） |
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(2）事業内容 |
グループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務 |
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(3）本店所在地 |
名古屋市名東区高社一丁目210番地 |
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(4）代表者及び役員の就任予定 |
代表取締役社長 |
中松 健一 |
現藤久代表取締役 |
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取締役 |
西浦 敦士 |
現藤久取締役 |
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取締役 |
伊藤 珠実 |
現藤久取締役 |
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取締役 |
堤 智章 |
現藤久取締役 |
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取締役 |
後藤 邦仁 |
現藤久取締役 |
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取締役 |
日野 正晴 |
現藤久社外取締役 |
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取締役 |
白石 正 |
現藤久社外取締役 |
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取締役（監査等委員） |
西江 章 |
現藤久社外監査役 |
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取締役（監査等委員） |
澤谷 由里子 |
現藤久社外取締役 |
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取締役（監査等委員） |
樹神 雄二 |
現藤久取締役 |
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(5）資本金 |
100百万円 |
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(6）純資産（連結） |
未定 |
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(7）総資産（連結） |
未定 |
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(8）決算期 |
６月30日 |
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（注） 取締役日野正晴氏、白石正氏、西江章氏及び澤谷由里子氏は、社外取締役であります。
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と藤久の状況は以下のとおりであります。
藤久は、2021年９月28日に開催された定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2022年１月４日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
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会社名 |
住所 |
資本金 (百万円) |
事業の内容 |
議決権の所有割合 （％） |
役員の兼任等 |
資金援助 |
営業上の取引 |
設備の賃貸借 |
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当社役員 （名） |
当社従業員 （名） |
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（連結子会社） |
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藤久㈱ |
名古屋市名東区 |
3,125 |
小売事業 |
100.0 |
未定 |
未定 |
未定 |
未定 |
未定 |
（注）１ 藤久は、有価証券報告書の提出会社であります。
２ 藤久は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
３ 本株式移転に伴う当社設立日（2022年１月４日）をもって、藤久は当社の株式移転完全子会社となり2021年12月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
本株式移転に伴う当社設立後、藤久は当社の株式移転完全子会社となります。当社の完全子会社となる藤久の2021年６月30日現在の状況は、以下のとおりであります。
関係会社の状況
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名称 |
住所 |
資本金 （千円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有（又は被所有）割合 （％） |
関係内容 |
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（その他の関係会社） |
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合同会社エメラルド |
東京都千代田区 |
100 |
投資業 |
被所有 22.8 |
資本・業務提携 |
（注） 鈴蘭合同会社は合同会社エメラルドを存続会社として吸収合併し、合同会社エメラルドがその他の関係会社となりました。
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、藤久は当社の完全子会社になる予定であります。前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定であります。前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社となる藤久と関係会社の取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
該当事項はありません。
１．株式移転計画の内容の概要
藤久は、同社の定時株主総会による承認を条件として、2022年１月４日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、藤久を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）の作成を2021年８月19日開催の藤久の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における藤久の株主に対し、その保有する藤久の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2021年９月28日に開催された藤久の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
２．株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
株式移転計画書（写）
藤久株式会社（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条 （乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1）目的
乙の目的は、別紙「藤久ホールディングス株式会社 定款」第２条に記載のとおりとする。
(2）商号
乙の商号は、「藤久ホールディングス株式会社」とし、英文では「FUJIKYU HOLDINGS CO.,LTD.」と表示する。
(3）本店の所在地
乙の本店の所在地は、愛知県名古屋市とする。
(4）発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、4,000万株とする。
２．前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「藤久ホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第２条 （乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．乙の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1）設立時取締役（監査等委員である者を除く。）
取締役 中松 健一
取締役 西浦 敦士
取締役 伊藤 珠実
取締役 堤 智章
取締役 後藤 邦仁
社外取締役 日野 正晴
社外取締役 白石 正
(2）設立時監査等委員である取締役
社外取締役 西江 章
社外取締役 澤谷 由里子
取締役 樹神 雄二
(3）設立時監査等委員である補欠取締役
補欠社外取締役 尾関 哲夫
２．乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
栄監査法人
第３条 （本株式移転に際して交付する乙の株式及びその割当て）
１．乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の数に１を乗じて得られる数の乙の普通株式を交付する。
２．乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条 （乙の資本金及び準備金に関する事項）
乙の成立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額
100,000,000円
(2）資本準備金の額
25,000,000円
(3）利益準備金の額
０円
第５条 （乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2022年１月４日とする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会決議により乙の成立の日を変更することができる。
第６条 （本計画承認株主総会）
甲は、2021年９月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会決議により当該開催日を変更することができる。
第７条 （株式上場）
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所並びに名古屋証券取引所への上場を予定する。
第８条 （株主名簿管理人）
乙の株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第９条 （本計画の変更）
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第10条 （本計画の効力）
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1）第６条に定める甲の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られない場合
(2）本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られない場合
第11条 （規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
2021年８月19日
（甲）名古屋市名東区高社一丁目210番地
藤久株式会社
代表取締役 中松 健一
（別紙）
藤久ホールディングス株式会社 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、藤久ホールディングス株式会社と称し、英文では、FUJIKYU HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
(1）各種糸類、織物、生地の加工及び販売
(2）手芸用品、和洋裁縫用品の加工及び販売
(3）手芸・裁縫・編物用機械器具の販売
(4）衣料用繊維製品、各種毛皮・皮革製品、服飾雑貨の加工及び販売
(5）日用雑貨品、衣料品、美術工芸品、宝飾品、時計、眼鏡の販売
(6）文房具、事務用品、書籍、楽器、音楽ソフト、映像ソフト、ゲームソフト、玩具、その他娯楽用品の販売
(7）家具、インテリア用品、寝具・寝装品類の販売
(8）医療用具、介護用具、医薬部外品、化粧品、美容・健康器具、衛生用品の販売
(9）スポーツ・レジャー用品、自動車用品、園芸用品の販売
(10）家庭用電気製品、光学機器、情報通信機器の販売
(11）健康食品、加工食品、各種飲料の販売
(12）古物の売買及び修理・加工
(13）飲食店、喫茶店の経営
(14）ボランタリーチェーン事業・フランチャイズチェーンシステム事業の運営・管理
(15）手芸、各種カルチャー教室の経営、通信教育及び指導者の育成
(16）労働者派遣事業
(17）有料職業紹介事業
(18）雑誌、書籍の出版
(19）インターネット等を活用した広告宣伝、マーケティングリサーチ業務及び代理業務
(20）情報処理、情報提供サービス並びにソフトウェア、情報処理機器の開発、販売及び賃貸借
(21）経営コンサルティング業務
(22）不動産の賃貸及び管理業務
(23）生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業務
(24）前各号の事業への投資及び融資
(25）前各号に附帯関連する一切の事業
２．当会社は、前項各号及びこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を名古屋市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会
(2）監査等委員会
(3）会計監査人
（公告の方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）
第12条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
（株主総会の招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年９月にこれを招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年６月30日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（買収防衛策）
第17条 当会社は、株主総会の決議により、当会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保及び向上のため、当会社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）に関する事項について決定することができる。当会社は、当該対応策に基づく対抗措置として、取締役会の決議により、新株予約権者のうち一定の者に対する差別的行使条件及び取得条項を付した新株予約権の無償割当てまたは会社法その他の法律及び本定款上認められるその他の措置を行うことができる。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第20条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
第21条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。
（選任方法）
第22条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役等）
第24条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役相談役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規則）
第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第34条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 計算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月30日とする。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間等）
第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2022年６月30日までとする。
（取締役等の当初の報酬等）
第２条 第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、総額金２億円以内とし、監査等委員の報酬等の額は、総額金40百万円以内とする。
（当初の本店所在場所）
第３条 当会社の設立時の本店所在場所は、名古屋市名東区高社一丁目210番地とする。
（附則の削除）
第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以上
１．株式移転比率
|
会社名 |
藤久ホールディングス株式会社 （完全親会社・当社） |
藤久株式会社 （完全子会社） |
|
株式移転比率 |
１ |
１ |
（注）１ 本株式移転に伴い、藤久の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は100株といたします。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式12,301,000株
上記新株式数は、2021年６月30日現在における藤久の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、藤久の発行済株式総数が変動した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において藤久が保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、藤久は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
３ 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける藤久の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、藤久単独の株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時の藤久の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する藤久の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てることといたします。
なお、上記理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
藤久の株主が、その保有する藤久の普通株式につき、藤久に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年９月28日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を藤久に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、藤久が、上記定時株主総会の決議の日（2021年９月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
藤久の株主による議決権の行使の方法としては、2021年９月28日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、藤久の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、藤久に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、藤久に2021年９月27日午後６時00分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2021年９月27日午後６時00分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年９月25日までに、藤久に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、藤久は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における藤久の株主に割り当てられます。藤久の株主は、自己の藤久の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、藤久は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③藤久の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、藤久の本店において2021年９月13日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2021年８月19日開催の藤久の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、藤久の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、藤久の営業時間内に藤久の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2021年６月30日（水）
株式移転計画承認取締役会 2021年８月19日（木）
株式移転計画承認株主総会 2021年９月28日（火）
藤久株式上場廃止日 2021年12月29日（水）（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 2022年１月４日（火）（予定）
当社株式上場日 2022年１月４日（火）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
藤久の株主が、その保有する藤久の普通株式につき、藤久に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年９月28日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を藤久に通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、藤久が、上記株主総会の決議の日（2021年９月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
１．当社
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
２．組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
３．組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる藤久の最近事業年度の主要な経営指標等については、以下のとおりであります。
主要な経営指標等の推移
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
|
決算年月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
2019年６月 |
2020年６月 |
2021年６月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
21,387,237 |
20,170,613 |
18,939,207 |
22,349,393 |
20,694,736 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
5,554 |
△762,800 |
△1,516,573 |
749,503 |
911,371 |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
（千円） |
△520,211 |
△1,540,245 |
△2,919,725 |
282,583 |
757,115 |
|
持分法を適用した場合の投資利益 |
（千円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
資本金 |
（千円） |
2,375,850 |
2,375,850 |
2,375,850 |
3,125,840 |
3,125,840 |
|
発行済株式総数 |
（株） |
4,205,000 |
4,205,000 |
4,205,000 |
6,150,500 |
12,301,000 |
|
純資産額 |
（千円） |
11,634,046 |
10,038,698 |
7,107,385 |
8,880,416 |
9,333,583 |
|
総資産額 |
（千円） |
15,904,898 |
14,312,492 |
12,722,138 |
14,430,220 |
13,535,854 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
1,383.48 |
1,193.79 |
845.20 |
721.98 |
758.82 |
|
１株当たり配当額 |
（円） |
20.00 |
－ |
－ |
25.00 |
32.00 |
|
（うち１株当たり中間配当額） |
(10.00) |
(－) |
(－) |
(－) |
(12.50) |
|
|
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△61.86 |
△183.16 |
△347.21 |
32.26 |
61.55 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
自己資本比率 |
（％） |
73.1 |
70.1 |
55.9 |
61.5 |
69.0 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
△4.4 |
△14.2 |
△34.1 |
3.5 |
8.3 |
|
株価収益率 |
（倍） |
－ |
－ |
－ |
16.6 |
12.7 |
|
配当性向 |
（％） |
－ |
－ |
－ |
38.7 |
52.0 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
554,359 |
△994,327 |
△1,369,829 |
2,444,655 |
△103,272 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△241,251 |
△294,643 |
△75,343 |
3,189 |
△386,444 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△328,899 |
△257,339 |
1,333,055 |
△286,311 |
△390,909 |
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
|
決算年月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
2019年６月 |
2020年６月 |
2021年６月 |
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
4,640,057 |
3,093,747 |
2,981,629 |
5,143,162 |
4,262,535 |
|
従業員数 |
（名） |
239 |
230 |
223 |
186 |
194 |
|
〔外、平均臨時雇用者数〕 |
〔1,430〕 |
〔1,438〕 |
〔1,404〕 |
〔1,301〕 |
〔1,198〕 |
|
|
株主総利回り |
（％） |
104.2 |
86.8 |
44.4 |
66.8 |
99.6 |
|
（比較指標：配当込みTOPIX） |
（％） |
（132.2） |
（145.0） |
（133.1） |
（137.2） |
（174.7） |
|
最高株価 |
（円） |
1,759 |
1,750 |
1,512 |
1,382 |
1,086 (2,600) |
|
最低株価 |
（円） |
1,662 |
1,415 |
715 |
389 |
705 (1,026) |
（注）１ 藤久は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４ 第60期において、第三者割当増資を実施したことにより、資本金が749,990千円増加し、発行済株式総数が1,945,500株増加しております。
５ 第57期、第58期及び第59期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第60期及び第61期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６ 2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第57期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
７ 自己資本利益率は、従来、算定する際の純資産額は期末の金額で算定しておりましたが、第58期事業年度から期中平均の金額で算定する方法に変更しました。
なお、第57期については、この変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。
８ 第57期、第58期及び第59期における株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
９ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
10 株主総利回りは、2020年10月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったものを考慮して算定しております。
11 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
12 2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第61期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
該当事項はありません。