2022年１月４日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定であります。
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
（注）１、２ |
東京証券取引所（市場第一部） 名古屋証券取引所（市場第一部） |
完全議決権株式であり、剰余金の配当等に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
－ |
－ |
（注）１ 藤久の発行済株式総数12,301,000株（2021年６月30日時点）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、藤久の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、基準時において藤久が保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、藤久は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
２ 藤久は、当社の株式について、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2022年１月４日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年１月４日 |
12,301,000 |
12,301,000 |
100,000 |
100,000 |
25,000 |
25,000 |
（注） 藤久の発行済株式総数12,301,000株（2021年６月30日時点）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、藤久の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、基準時において藤久が保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、藤久は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となる藤久の2021年６月30日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
|
2021年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
16 |
120 |
24 |
17 |
13,544 |
13,739 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
9,020 |
902 |
49,754 |
1,117 |
117 |
62,073 |
122,983 |
2,700 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
7.33 |
0.73 |
40.46 |
0.91 |
0.10 |
50.47 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式868株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる藤久の2021年６月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであります。
|
2021年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 800 |
－ |
権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,297,500 |
122,975 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
12,301,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
122,975 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式数には、藤久所有の自己保有株式68株が含まれております。
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2022年１月４日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となる藤久の2021年６月30日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
|
2021年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 藤久株式会社 |
名古屋市名東区高社一丁目210番地 |
800 |
－ |
800 |
0.00 |
|
計 |
－ |
800 |
－ |
800 |
0.00 |
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は、継続的な事業の拡大と経営基盤の確立を目指すため、高付加価値商品やサービスの提供により収益基盤の強化を図るとともに、長期的な視点で健全な財務体質の維持・強化を図るほか、利益配分につきましては、収益の状況や配当性向等を総合的に勘案したうえ、利益還元を行うこととする予定であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とする予定であります。配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする予定であります。
内部留保資金につきましては、店舗の新設、改装及びシステム改修等の将来利益に貢献する設備投資のための資金需要に備えるなど、効果的な投資並びに一層の企業体質の強化を目指して充実を図っていくこととする予定であります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定める予定であります。
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年１月４日より東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる藤久と同水準のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。なお、当社の完全子会社となる藤久のコーポレート・ガバナンスの状況については、藤久の有価証券報告書（2021年９月29日提出）をご参照ください。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取り巻くステークホルダー及び社会との信頼関係を構築することで、企業価値の継続的な向上に努める予定です。これを推進する経営体制として、当社は監査等委員会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、経営監督機能と業務執行機能との分離により、業務執行者（代表取締役）に対する監督機能を強化する仕組みを構築することを基本方針として、監査等設置委員会設置会社とする予定であります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、中松健一、西浦敦士、伊藤珠実、堤智章、後藤邦仁、日野正晴、白石正、西江章、澤谷由里子及び樹神雄二の10名で構成され、うち日野正晴、白石正、西江章及び澤谷由里子は、社外取締役となる予定であります。代表取締役社長である中松健一を議長とし、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督してまいります。当社の取締役会は、原則毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する予定であります。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、西江章、澤谷由里子及び樹神雄二の３名で構成され、うち西江章及び澤谷由里子は、社外取締役となる予定であります。西江章を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとし、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取り組んでまいります。
ｃ．経営会議
当社は、各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、経営会議を原則月２回開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させていく予定であります。経営会議は、代表取締役社長である中松健一を議長とし、常勤取締役（常勤監査等委員を含む）で構成される予定であります。
ｄ．内部監査室
社長直轄の内部監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長及び監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会監査との連携も図るなど内部統制状況の監視を行う体制を整備する予定であります。さらに、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用及び評価を統括してまいります。
ｅ．会計監査人
会計監査は、栄監査法人に依頼する予定であり、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めてまいります。
ｆ．指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置する予定であります。指名・報酬諮問委員会は、年１回以上適宜開催し、社外取締役である白石正を委員長とし、代表取締役社長である中松健一、社外取締役である日野正晴で構成される予定であります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
「監査等委員会設置会社」は、監査役会に代わり、過半数の社外取締役を含む取締役３名以上で構成される「監査等委員会」が、取締役の職務執行の組織的監査を担います。監査役とは異なり、監査等委員である取締役に取締役会における議決権があることから海外投資家から理解を得やすいほか、コーポレートガバナンス・コードへの対応との兼ね合いもあり、藤久でも以前から「監査等委員会設置会社」への移行を検討しておりました。
持株会社の設立によりグループガバナンスの強化を企図しており、「監査等委員会設置会社」への移行により、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実が期待できること等から、今回の持株会社化を機に、当社の機関設計については「監査等委員会設置会社」を採用することにいたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の完全子会社となる藤久では、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議した内容に基づき、業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。
なお、藤久は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」とともに事業年度ごとの内部統制基本方針を定めたうえ、藤久の社長を委員長とする内部統制委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
当社は、当社の完全子会社となる藤久と同水準の内部統制システムを整備し業務の適正を確保していく予定であります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値及び信頼性の向上を目的として、リスク発生の防止、緊急事態の適切な対応、再発防止策のためのリスク対策会議を設置することなどを定めた「リスク管理規程」を制定する予定であります。
コンプライアンス面では、企業行動規範の明示とともに、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンス・マニュアル」を制定するほか、コンプライアンス委員会を設置し、カテゴリー別の社内教育・研修を実施するなど、重要性の認識向上に努めてまいります。
また、「内部公益通報者保護規程」を制定し、社内外に複数の相談窓口を設置して、内部通報制度の運用を行う予定であります。
当社は、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、経営管理上や業務運営上の法律問題について随時確認し、必要に応じて助言を受ける予定であります。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要事項の業務執行に関する合議・承認ルールや報告管理体制を整備するなど、子会社に対する適切な経営管理を行うこととする予定であります。
また、子会社には、親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）等を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図る予定であります。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定める予定であります。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定める予定であります。
ヘ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ト．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。
リ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定める予定であります。
ヌ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度とする予定であります。当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものといたします。
なお、当該責任限定契約につきましては、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で契約を締結することができる旨を定款で定める予定であります。
ル．役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結予定です。当該保険契約では被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担いたします。
ヲ．株式会社の支配に関する基本方針
当社の方針は次のとおりとする予定であります。
・当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
ワ．その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
① 役員一覧
2022年１月４日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
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|
1985年４月 (株)東海銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2012年６月 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員名古屋営業本部名古屋営業第二部長 2014年６月 同行常勤監査役 2016年６月 同行取締役常勤監査等委員 2017年６月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株) 常務執行役員名古屋駐在 (株)名古屋証券取引所監査役 2020年３月 (株)伊藤建設設計事務所監査役（現任） 2020年６月 (株)中京銀行社外取締役 2021年２月 藤久副社長執行役員 2021年７月 藤久代表取締役社長就任（現任） |
|
(1）－株
(2） |
|
|
|
|
1989年４月 (株)三和銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2010年９月 PT U Finance Indonesia社長 2015年５月 三菱ＵＦＪキャピタル(株)企画部長兼投資運用部長 2018年４月 東洋プロパティ(株)企画部長 2020年９月 藤久取締役就任 経理部、情報システム部、経営企画部担当 2021年９月 藤久代表取締役常務就任（現任） |
|
(1）275株
(2） |
|
|
|
|
1997年２月 公益社団法人日本監査役協会入社 2019年９月 藤久常勤監査役 2020年９月 藤久取締役就任 総務人事部担当 2020年11月 藤久総務法務部、人事部担当 2021年９月 藤久常務取締役就任（現任） |
|
(1）722株
(2） |
|
|
|
|
1989年４月 (株)三和銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2007年11月 (株)ＣＳＫホールディングス執行役員 ＣＳＫプリンシパルズ(株)取締役副社長 2009年５月 (株)キーストーン・パートナース設立代表取締役（現任） 2020年６月 藤久代表取締役社長就任 2021年７月 藤久取締役（現任） |
|
(1）－株
(2） |
|
|
|
|
2012年４月 セイコーエプソン(株)入社 2015年３月 藤久入社 2020年８月 藤久社長室長（現任） 2020年９月 藤久取締役就任 社長室担当（現任） |
|
(1）2,160株
(2） |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
|
|
|
1961年４月 大阪地方検察庁検事 1980年４月 東京地方検察庁総務部 副部長 1986年９月 法務大臣官房 審議官 1988年４月 最高検察庁検事 1993年７月 最高検察庁 公安部長 1996年６月 仙台高等検察庁検事長 1997年２月 名古屋高等検察庁検事長 1998年６月 金融監督庁長官 2000年６月 金融庁長官 2001年２月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2002年５月 財団法人国際民商事法センター 理事（2013年以降 同評議員） 2002年９月 ＮＰＯ法人投資と学習を普及・推進する会 理事長 2003年４月 (株)産業再生機構 常勤監査役 駿河台大学 教授 2004年４月 駿河台大学法科大学院 院長 日本証券業協会 公益理事 2004年６月 会計検査院 懇話会委員 2005年１月 内閣府独占禁止法基本問題懇談会 委員 2006年１月 学校法人駿河台大学 理事 2006年６月 (株)ジャスダック証券取引所 社外監査役 2006年９月 (株)かんぽ生命保険 社外取締役・監査委員長 2008年３月 独立行政法人国民生活センター 特別顧問 2008年７月 (株)フジタ 社外取締役 2009年５月 国立大学法人東北大学 理事 2009年６月 財団法人アジア刑政財団 理事長 2018年９月 ウェルス・マネジメント(株) 社外取締役 2020年９月 藤久社外取締役就任（現任） |
|
(1）－株
(2） |
|
|
|
|
1975年４月 (株)東海銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行 2002年５月 (株)ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）執行役員 2005年５月 同行常務執行役員 2009年５月 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行） 専務執行役員営業第二本部長 2010年５月 同行専務執行役員 2010年６月 三菱ＵＦＪリース(株)（現三菱ＨＣキャピタル(株)） 取締役副社長同社執行役員兼務 2012年６月 同社取締役社長 2017年６月 同社取締役会長 2021年４月 三菱ＨＣキャピタル(株)特別顧問（現任） 2021年５月 (株)キーストーン・パートナース社外取締役（現任） 2021年７月 藤久社外取締役就任（現任） |
|
(1）－株
(2） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する藤久の株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
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取締役 （監査等委員） |
|
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1974年４月 大蔵省（現財務省）入省 1979年７月 関東信越国税局下舘税務署長 2001年７月 関東信越国税局長 2004年７月 東京国税局長 2005年７月 国税庁税務大学校長 2006年８月 独立行政法人通関情報処理センター理事 2008年４月 横浜市立大学国際マネジメント研究科 特別契約教授 2008年７月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2010年３月 オリックス信託銀行(株)（現オリックス銀行(株)）社外監査役 2010年６月 (株)二葉 社外監査役（現任） 三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役（現任） 2016年６月 (株)栃木銀行 社外監査役（現任） 2016年７月 エイボン・プロダクツ(株)社外取締役・監査等委員 2018年９月 ウェルス・マネジメント(株)社外取締役 2020年９月 藤久社外監査役就任 2021年９月 藤久社外取締役（監査等委員）就任(現任) |
|
(1）－株
(2） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
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1987年４月 日本ＩＢＭ(株)入社 2010年５月 独立行政法人科学技術振興機構 問題解決型サービス科学プログラムフェロー 2013年４月 早稲田大学研究戦略センター教授 2015年９月 東京工科大学大学院 バイオ・情報メディア研究科アントレプレナー専攻教授 早稲田大学大学院 経営管理研究科非常勤講師（現任） 2018年４月 名古屋商科大学大学院 ビジネススクール教授（現任） 2018年６月 大興電子通信(株) 社外取締役（現任） 2020年９月 藤久社外取締役就任 2021年９月 藤久社外取締役（監査等委員）就任(現任) |
|
(1）－株
(2） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1982年４月 藤久入社 2012年７月 藤久総務部長 2014年９月 藤久取締役就任 総務部長 2018年９月 藤久常務取締役就任 総務部、人事部担当 2019年９月 藤久商品部、通販部担当 2020年９月 藤久専務取締役就任 2021年９月 藤久取締役就任（現任） |
|
(1）10,365株
(2） |
|
計 |
(1）13,522株
(2） |
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち２名は監査等委員）の予定であります。なお、社外取締役の４名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
ａ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役日野正晴氏、白石正氏、西江章氏及び澤谷由里子氏と当社との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はございません。
ｂ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役日野正晴氏は、検察庁並びに金融庁において要職を歴任しております。また、弁護士としての高い専門的知識と幅広い見識を有しており、これらの経験・実績を活かし、グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
社外取締役白石正氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有するとともに、三菱ＵＦＪリース株式会社（現三菱ＨＣキャピタル株式会社）の代表取締役社長、会長等を歴任しており、同氏の経営者としての豊富な経験と専門的な知見を活かし、グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
監査等委員である社外取締役西江章氏は、長年にわたり税務行政に携わり、豊富な経験と知見を有しております。また、弁護士としての専門的な知識も有しており、これらの経験・知見を活かし、グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
監査等委員である社外取締役澤谷由里子氏は、日本ＩＢＭ株式会社での豊富な業務経験に加えて、早稲田大学研究戦略センター教授等を歴任しております。情報技術に関する高度な知識と併せて、サービスデザインに関する専門的な知見と客観的な視点を活かし、グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
ｃ．社外取締役の独立性に関する基準
当社は新設会社であり、社外取締役の独立性に関する基準は定めておりませんが、社外取締役の選任に当たっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む監査等委員会は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査及び会計監査との連携を図ってまいります。また、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行ってまいります。社外取締役は取締役会において、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行ってまいります。
① 監査等委員会監査体制の状況
当社の監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成される予定であり、監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。また監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役との充分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。
また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査室との連携を密にし、取締役の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。
なお、当社の完全子会社となる藤久は2021年９月28日に開催された定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の内部監査の状況は、以下のとおりであります。
社長直轄の内部監査室（２名）が全部門及び全店舗を対象として、計画的かつ網羅的に実施しているほか、各業務の社内手続に基づいた妥当性かつ有効性の評価について厳正な実地監査を実施し、その結果は定期的に社長及び被監査部門の管理責任者に報告され、業務の効率化の推進並びにマニュアルの改定等を含めた改善に努めております。当該監査結果に基づき、当該部門の管理責任者を通じて改善事項の勧告を行った事項につきましては、その後の改善状況を確認し、その結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会監査との連携も図っております。
内部統制監査では、内部統制の整備と運用状況について評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、内部統制委員会へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、金融商品取引法に基づく監査は栄監査法人に委嘱する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の総額は、株主総会の決議によってその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする予定であります。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観性の確保に努めてまいります。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は年額２億円以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役に対する、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は年額40百万円以内とする旨を定款に定める予定であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを保有目的とする投資株式につきましては、純投資目的である投資株式に区分しており、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、当社が事業上のメリットを享受することを保有目的とする政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、藤久が事業上のメリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）及び保有期間等につきまして、藤久の事業上の貢献状況及び見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが藤久資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄ごとに随時行うこととしております。
政策保有の経済的合理性を検証する方法につきましては、主に保有先企業との取引状況と取引収益の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が藤久の資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証しております。検証の結果、取引関係の維持・強化等が見込まれない株式につきましては、保有の縮減を進めることとしております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久の最近事業年度末日（2021年６月30日）時点における株式の保有状況は以下のとおりであります。
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
2 |
2,500 |
|
非上場株式以外の株式 |
9 |
66,367 |
（最近事業年度（2021年６月期）において株式数が増加した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
1 |
633 |
取引先持株会による取得 |
（最近事業年度（2021年６月期）において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる藤久は、最近事業年度末日（2021年６月30日）時点において、以下のとおり特定投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
特定投資株式
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銘柄 |
2021年６月期 |
2020年６月期 |
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
藤久の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
ブラザー工業㈱ |
13,500 |
13,500 |
ミシン仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 |
無（注２） |
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29,929 |
26,217 |
|||
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㈱名古屋銀行 |
5,900 |
5,900 |
資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 |
有 |
|
14,602 |
13,652 |
|||
|
㈱愛知銀行 |
4,600 |
4,600 |
資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 |
有 |
|
12,728 |
12,788 |
|||
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
4,200 |
4,200 |
資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 |
無（注３） |
|
3,406 |
3,742 |
|||
|
㈱スペース |
2,475 |
2,475 |
出店における什器設置等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 |
有 |
|
2,242 |
2,400 |
|||
|
イオンモール㈱ |
1,204 |
821 |
出店における営業上の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。取引先持株会に加入しているため株式数が増加しております。 |
無 |
|
2,060 |
1,174 |
|||
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
2,000 |
2,000 |
主幹事証券としての取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 |
無 |
|
788 |
476 |
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銘柄 |
2021年６月期 |
2020年６月期 |
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
藤久の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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㈱フジックス |
220 |
220 |
和洋裁服飾品仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 |
無 |
|
358 |
329 |
|||
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㈱ワコールホールディングス |
100 |
100 |
子会社である（株）ルシアンと手芸用品仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 |
無 |
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251 |
199 |
（注）１ 定量的な保有効果は記載が困難であります。純投資目的以外の投資株式の保有の合理性につきましては、取締役会において保有目的、経済合理性、取引状況等の観点から総合的に確認しております。
２ ブラザー工業株式会社は藤久株式を保有しておりませんが、同社子会社であるブラザー販売株式会社は藤久株式を保有しております。
３ 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは藤久株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は藤久株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。