第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年３月31日)	提出日現在発行数(株) (2022年５月16日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,301,000	12,301,000	東京証券取引所　 市場第一部　(第３四半期会計期間末現在） プライム市場　(提出日現在) 名古屋証券取引所 市場第一部　(第３四半期会計期間末現在） プレミア市場　(提出日現在)	単元株式数 100株
計	12,301,000	12,301,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年１月４日 （注）１．	12,301,000	12,301,000	100,000	100,000	25,000	25,000

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2022年１月４日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．当社の完全子会社である藤久株式会社（以下、「藤久」といいます。）が、2020年５月13日提出の有価証券届出書に記載しました「手取金の使途」について、下記のとおり変更することといたしました。

①　変更の理由

藤久は、2020年５月13日提出の有価証券届出書に記載しましたとおり、店舗の再編及び情報システム投資を目的として、第三者割当による新株式発行による資金調達を実施いたしました。

店舗の再編における当初計画では、内外装から商品構成まで大幅な見直しを行う強化店舗に600百万円、経年劣化による外観改装を行う既存店改善に200百万円、合計で800百万円を充当することを予定しておりました。しかしながら、コロナ禍による個人消費低迷の影響もあり、強化店を含む既存店の売上は伸長せず、その効果検証に時間を要することから、2022年３月に投資計画を見直し、店舗業績の格差拡大を踏まえ、一層のスクラップアンドビルドを推進するため、調達資金の支出予定時期を１年延長し、閉鎖費用（原状回復工事、什器撤去等）に追加で充当することといたしました。その結果、店舗の再編における支出は、強化店舗へ220百万円、既存店改善へ168百万円、閉鎖へ301百万円と、当初計画800百万円を下回る689百万円に変更いたしました。

情報システム投資における当初計画では、オムニチャネル化推進のため新基幹システム構築とＰＯＳレジシステム刷新に600百万円を充当することを予定しておりましたが、ＥＣサイト再構築への追加投資のため、当初計画を上回る711百万円に変更いたしました。なお、ＥＣサイト再構築への追加投資は2021年12月に変更しており、本来は藤久の第62期第２四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）四半期報告書に記載すべきものですが、藤久の単独株式移転による持株会社（当社）設立手続きに伴い、藤久は2021年12月29日に上場廃止しており、当該四半期報告書を作成・提出しておりません。そのため、本四半期報告書にて、その変更について記載しております。

②　変更の内容

資金使途の変更内容は以下の通りです。

（変更前）

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　店舗の再編	強化店舗　　　600百万円 既存店改善　　200百万円	2020年７月～2022年６月
②　情報システム投資	600百万円	2020年７月～2022年６月
③　その他運転資金	44百万円	2020年７月～2020年12月

（変更後）

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　店舗の再編	強化店舗　　　220百万円 既存店改善　　168百万円 閉鎖　　　　　301百万円	2020年７月～2022年６月 2020年７月～2022年６月 2020年７月～2023年６月
②　情報システム投資	711百万円	2020年７月～2022年６月
③　その他運転資金	44百万円	2020年７月～2020年12月

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。

また、当社は2022年１月４日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、直近の基準日である2021年12月31日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。

２【役員の状況】

当社は2022年１月４日に単独株式移転により持株会社として設立され、当事業年度が第１期となるため、当四半期報告書提出日現在における当社役員の状況を記載しております。

なお、設立日である2022年１月４日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。

男性８名　　女性２名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

中松　健一

1961年

６月12日生

1985年４月	(株)東海銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行
2012年６月	(株)三菱東京UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行)執行役員名古屋営業本部名古屋営業第二部長
2014年６月	同行常勤監査役
2016年６月	同行取締役常勤監査等委員
2017年６月	三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株) 常務執行役員名古屋駐在 (株)名古屋証券取引所監査役
2020年３月	(株)伊藤建設設計事務所監査役(現任)
2020年６月	(株)中京銀行社外取締役
2021年２月	藤久(株)副社長執行役員
2021年７月 2022年１月	同社代表取締役社長(現任) 当社代表取締役社長(現任）

(注)４

0.2

代表取締役常務

西浦　敦士

1966年

６月27日生

1989年４月	(株)三和銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行
2010年９月	PT U Finance Indonesia社長
2015年５月	三菱UFJキャピタル(株)企画部長兼投資運用部長
2018年４月	東洋プロパティ(株)企画部長
2020年９月	藤久(株)取締役 経理部長
2021年９月 2022年１月	同社代表取締役常務(現任) 当社代表取締役常務(現任）

(注)４

0.5

常務取締役

伊藤  珠実

1973年

11月26日生

1997年２月	公益社団法人日本監査役協会入社
2019年９月	藤久(株)常勤監査役
2020年９月	同社取締役
2021年９月 2022年１月	同社常務取締役(現任) 当社常務取締役(現任）

(注)４

1.0

取締役

堤　智章

1966年

10月20日生

1989年４月	(株)三和銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行
2007年11月	(株)CSKホールディングス執行役員 CSKプリンシパルズ(株)取締役副社長
2009年５月	(株)キーストーン・パートナース設立代表取締役(現任)
2020年６月	藤久(株)代表取締役社長
2021年７月 2022年１月	同社取締役 当社取締役(現任）

(注)４

－

取締役

後藤  邦仁

1987年

９月４日生

2012年４月	セイコーエプソン(株)入社
2015年３月	藤久(株)入社
2020年８月	同社社長室長(現任)
2020年９月 2022年１月	同社取締役(現任) 当社取締役(現任）

(注)４

2.5

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

日野　正晴

1936年

１月９日生

1961年４月	大阪地方検察庁検事
1980年４月	東京地方検察庁総務部 副部長
1986年９月	法務大臣官房 審議官
1988年４月	最高検察庁検事
1993年７月	最高検察庁 公安部長
1996年６月	仙台高等検察庁検事長
1997年２月 1998年６月	名古屋高等検察庁検事長 金融監督庁長官
2000年６月 2001年２月	金融庁長官 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2002年５月 2002年９月	財団法人国際民商事法センター 理事(2013年以降 同評議員) NPO法人投資と学習を普及・推進する会 理事長
2003年４月	(株)産業再生機構 常勤監査役 駿河台大学 教授
2004年４月 2004年６月	駿河台大学法科大学院 院長 日本証券業協会 公益理事 会計検査院 懇話会委員
2005年１月	内閣府独占禁止法基本問題懇談会 委員
2006年１月 2006年６月 2006年９月	学校法人駿河台大学 理事 (株)ジャスダック証券取引所 社外監査役 (株)かんぽ生命保険 社外取締役・監査委員長
2008年３月	独立行政法人国民生活センター 特別顧問
2008年７月	株式会社フジタ 社外取締役
2009年５月 2009年６月	国立大学法人東北大学 理事 財団法人アジア刑政財団 理事長
2018年９月 2020年９月 2022年１月	ウェルス・マネジメント(株)社外取締役 藤久(株)取締役 当社取締役(現任）

(注)４

－

取締役

白石　正

1953年

２月17日生

1975年４月　(株)東海銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行

2002年５月　(株)UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行)執行

　　　　　　役員

2005年５月　同行常務執行役員

2009年５月　(株)三菱東京UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀

　　　　　　行)専務執行役員営業第二本部長

2010年５月　同行専務執行役員

2010年６月　三菱UFJリース(株)(現三菱HCキャピタル

　　　　　　(株)取締役副社長同社執行役員兼務

2012年６月　同社取締役社長

2017年６月　同社取締役会長

2021年４月　三菱HCキャピタル(株)特別顧問(現任)

2021年５月　(株)キーストーン・パートナース社外取

　　　　　　締役(現任)

2021年７月　藤久(株)取締役

2022年１月　当社取締役(現任）

(注)４

－

取締役

（常勤監査等委員）

樹神　雄二

1958年

６月21日生

1982年４月	藤久(株)入社
2012年７月	同社総務部長
2014年９月	同社取締役　総務部長
2018年９月	同社常務取締役
2020年９月	同社専務取締役
2021年９月 2022年１月	同社取締役 当社取締役(監査等委員)(現任）

(注)５

10.7

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

（監査等委員）

西江　章

1950年

８月18日生

1974年４月　大蔵省(現財務省)入省

1979年７月　関東信越国税局下舘税務署長

2001年７月　関東信越国税局長

2004年７月　東京国税局長

2005年７月　国税庁税務大学校長

2006年８月　独立行政法人通関情報処理センター理事

2008年４月　横浜市立大学国際マネジメント研究科 特

　　　　　　別契約教授

2008年７月　弁護士登録(第一東京弁護士会)

2010年３月　オリックス信託銀行(株)(現オリックス銀

　　　　　　行(株))社外監査役

2010年６月　(株)二葉 社外監査役(現任)

　　　　　　三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役

　　　　　　(現任)

2016年６月　(株)栃木銀行 社外監査役(現任)

2016年７月　エイボン・プロダクツ(株)社外取締役(監査等委員)

2018年９月　ウェルス・マネジメント(株)社外取締役

2020年９月　藤久(株)監査役

2021年９月　同社取締役(監査等委員)

2022年１月　当社取締役(監査等委員)(現任）

(注)５

－

取締役

（監査等委員）

澤谷　由里子

1962年

９月23日生

1987年４月	日本IBM(株)入社
2010年５月	独立行政法人科学技術振興機構 問題解決型サービス科学プログラムフェロー
2013年４月	早稲田大学研究戦略センター教授
2015年９月	東京工科大学大学院 バイオ・情報メディア研究科アントレプレナー専攻教授
	早稲田大学大学院 経営管理研究科非常勤講師(現任)
2018年４月	名古屋商科大学大学院 ビジネススクール教授(現任)
2018年６月 2020年９月 2021年９月 2022年１月	大興電子通信(株) 社外取締役(現任) 藤久(株)取締役 同社取締役(監査当委員) 当社取締役(監査等委員)(現任）

(注)５

－

計

15.2

（注）１．所有株式数は、2021年12月31日現在の所有状況に基づき記載しております。

２．取締役日野正晴及び白石正は、社外取締役であります。

３．取締役西江章及び澤谷由里子は、社外取締役（監査等委員）であります。

４．監査等委員でない取締役の任期は当社の設立日である2022年１月４日から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は当社の設立日である2022年１月４日から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．「所有する当社の株式数」については、役員持株会における持分を含めております。

７．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は２名で筒井和宏、加知伸幸であります。