１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
当社は、2022年１月４日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった藤久株式会社の四半期財務諸表を引き継いで作成しております。
当四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」と記載しております。
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結会計期間 (2022年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品 |
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貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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土地 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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差入保証金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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電子記録債務 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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賞与引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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受取保険金 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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コミットメントフィー |
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上場関連費用 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
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特別利益 |
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受取補償金 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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災害による損失 |
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店舗閉鎖損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当社は2022年１月４日設立ですが、設立日前の藤久株式会社の2021年７月１日から2021年12月31日までの第２四半期累計期間の四半期財務諸表の数値を含めて、第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表を作成しております。
四半期連結財務諸表は、当第３四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。
１. 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
藤久株式会社
２. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日と連結決算日は一致しております。
４. 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
四半期決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物（建物附属設備を含む） ８年～50年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は自社利用ソフトウエア５年であります。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、翌連結会計年度支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業（手芸用品及び生活雑貨等の販売）における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
店舗における商品の販売に伴う収益は、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
通販における商品の販売においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
会員制度に係る年会費収益について、履行業務が一定期間にわたり充足されるものであるため、年会費の経過期間に対応して収益を認識しております。
また、商品の販売時に顧客に付与するポイントについては、収益から控除しております。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。
(1) 年会費に係る収益認識
会員制度に係る年会費収益について、従来は年会費の受領時に収益を認識しておりましたが、履行義務が一定期間にわたり充足されるものであるため、年会費の経過期間に対応して収益を計上する方法に変更しております。
(2) 自社ポイント制度に係る収益認識
自社が運営するポイント制度について、従来は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来顧客により行使されると見込まれる金額を取引価格から控除し、収益を認識する方法に変更しております。
(3) 他社ポイント制度に係る収益認識
他社が運営するポイント制度に係るポイント負担金について、従来は販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、取引価格の算定において、第三者のために回収する額と判断し、取引価格から控除し、収益を認識する方法に変更しております。
(4) 株主優待券に係る収益認識
株主優待券の利用額について、従来は販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、顧客に支払われる対価として、取引価格から控除し、収益を認識する方法に変更しております。
(5) 代理人取引に係る収益認識
受託販売に係る収益について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、代理人に該当する取引として、純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は243,177千円減少し、売上原価は135,269千円減少し、販売費及び一般管理費は71,114千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ36,794千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は186,160千円減少しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
藤久株式会社の前事業年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について、新たな追加情報の発生及び重要な変更はありません。
１．当座貸越契約（借手側）
連結子会社（藤久株式会社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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当第３四半期連結会計期間 （2022年３月31日） |
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当座貸越極度額 |
300,000千円 |
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貸出実行残高 |
－ |
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差引額 |
300,000 |
２．シンジケートローン
連結子会社（藤久株式会社）においては、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的として、2020年３月25日付で㈱名古屋銀行をアレンジャーとする金融機関５行によるタームアウト型コミットメントライン契約を締結しております。この契約には以下の財務制限条項が付されています。
① 2022年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ2021年６月に終了する決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であること。
② 2023年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書に示される償却前経常損益が、それぞれ２期連続して損失とならないこと。なお、初回判定は2022年６月期決算期及び2023年６月期決算期とする。
③ 2020年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」及び「社債」の合計金額が、それぞれ38億円を上回らないこと。
④ 2023年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における実質借入金（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」及び「社債」の合計金額から、当該貸借対照表から算出される所要運転資金（当該貸借対照表における「受取手形（割引・裏書譲渡手形を除く。）」、「売掛金」及び「棚卸資産」の合計金額から、当該貸借対照表における「支払手形（設備支払手形を除く。）」及び「買掛金」の合計金額を控除した金額をいう。）及び当該貸借対照表における「現預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を、当該決算期に係る借入人の単体の損益計算書における「税引前当期純利益」及び「減価償却費」の合計金額で除した数値がそれぞれ10を超えないこと。
上記の財務制限条項のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。なお、これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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当第３四半期連結会計期間 (2022年３月31日) |
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シンジケートローン契約極度額 |
3,500,000千円 |
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借入実行残高 |
－ |
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差引額 |
3,500,000 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 (自2021年７月１日 至2022年３月31日) |
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減価償却費 |
145,046千円 |
当第３四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
１．配当金支払額
当社は、2022年１月４日に単独株式移転により設立した完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額であります。
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2021年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 (藤久株式会社) |
239,852 |
19.50 |
2021年６月30日 |
2021年９月29日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
共通支配下の取引等
１．取引の概要
2021年８月19日開催の藤久株式会社取締役会及び2021年９月28日開催の同社定時株主総会において、単独株式移転により、持株会社である「藤久ホールディングス株式会社」を設立することを決議し、2022年１月４日に設立いたしました。
（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
名 称 藤久株式会社
事業の内容 毛糸・手芸用品・生地・和洋裁服飾品・衣料品及び生活雑貨等の小売事業及び卸売事業
（2）企業結合日
2022年１月４日
（3）企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
（4）統合後企業の名称
藤久ホールディングス株式会社
（5）企業結合の目的
藤久株式会社が属する手芸業界においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、マスクや巣ごもり需要による売上高が一時的に増加したものの、長期的には趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景にユーザーは減少傾向にあるとともに、他業種からの参入もあり競争は激化しており、経営環境は一段と厳しさを増すことが予想されます。アフターコロナの時代まで見据えると、同社を取り巻く経営環境や事業フィールドも大きく変化することが想定され、自らが変革する組織へと成長する必要があります。
このような経営環境の中、同社が保有する約100万名の会員基盤を他社とのアライアンスに積極活用することで、現在主力である手芸用品以外の女性向け商品・サービスの提供を充実させることは、不可欠であると考えております。
このため、同社は、今後の社会や業界の変化に柔軟に対応しながら、M&Aや戦略的提携を活用した迅速な成長戦略の遂行や、今後のグループ拡大を見据えたガバナンス体制の強化を図ることを目的に、持株会社体制への移行が必要であると判断いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
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金額 |
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店舗販売部門 |
10,917,195 |
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通信販売部門 |
812,985 |
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顧客との契約から生じる収益 |
11,730,180 |
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その他の収益 |
18,941 |
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外部顧客への売上高 |
11,749,122 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) |
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１株当たり四半期純損失(△) |
(円) |
△142.46 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
(千円) |
△1,752,246 |
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普通株主に帰属しない金額 |
(千円) |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
(千円) |
△1,752,246 |
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普通株式の期中平均株式数 |
(株) |
12,300,132 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（完全子会社化に関する株式交換契約締結）
当社は2022年４月21日開催の定時取締役会において日本ヴォーグ社との間で、当社を株式交換完全親会社とし、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及び日本ヴォーグ社それぞれの臨時株主総会において承認を受けた上で、2022年７月1日を効力発生日として行う予定です。
１．本株式交換の目的
当社は、2022年１月４日付で藤久株式会社（以下、「藤久」という。）の単独株式移転により設立された持株会社（完全親会社）であり、全国に手芸専門店「クラフトハートトーカイ」等を約380店舗展開する業界トップの店舗ネットワークと、100万人を超える会員基盤を有する企業グループです。経営理念に「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」を掲げ、当社グループの会員基盤、サービス・商品、店舗網と親和性の高い企業とのM&Aや戦略的提携を活用した迅速な成長戦略の遂行により業容拡大を目指しており、社会の変化や業界の変化に柔軟に対応しながら、持続的な企業価値向上に取り組んでおります。
一方で、当社が属する手芸業界においては、趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景としたユーザーの減少、他業種からの参入による競争の激化もあり、経営環境は厳しさが増しております。また、新型コロナウィルス感染症拡大により個人消費のEC利用が加速し、小売店を取り巻く環境にも大きな変化を及ぼしています。
このような経営環境の中、当社グループでは、店舗とEC一体化型のビジネスモデル構築を重要な事業戦略と位置付けており、実店舗においては地域特性に応じたサービス・商品の提供により一層競争力を高める余地があるとともに、講習会事業を通じた実体験の機会を提供することが、顧客接点の強化に繋がると認識しております。
上記のような状況のもと、藤久は2021年５月13日にお知らせしたとおり、業界屈指の教室事業と出版事業を有する日本ヴォーグ社との業務提携を行いました。日本ヴォーグ社の教室事業は、全国規模で確立している講師ネットワークや講師資格取得講習等の教室運営により高い知名度を誇ります。また、本業である出版事業を背景に数多くの作品レシピデータを所有しています。これら日本ヴォーグ社の強みと、当社グループの会員基盤、全国店舗網、ECサイト運営といった強みを融合させ、新たな価値創造に向けて、「①手芸教室における協業」「②商品の企画、開発及び販売における協業」「③顧客の相互送客」「④藤久店舗における日本ヴォーグ社コーナーの企画」を推進してまいりました。これまでに、手芸教室において日本ヴォーグ社の著名な講師によるオンライン講習会「ヴォーグ学園オンラインレッスン」の開催等を行い、業務提携の効果を上げております。
今回、当社及び日本ヴォーグ社は、これまでの取組みをより深化・加速させ、役員の相互派遣等も含め、グループとして一体で、さらなる相乗効果を上げていくことの認識で一致いたしました。
人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化・多様化しておりますが、「手づくり」に込めた作り手の思いは、人と人を結び、ものを大切にするやさしさを醸成する大変尊いものだと考えています。当社グループの持つ全国網羅的なリアル店舗網やECでの多様なサービス・商品展開と、日本ヴォーグ社の持つ教室事業や出版物を通した手づくり経験や楽しみの創造による相乗効果により、各々が持つ事業のさらなるシナジー効果を生み出し、手芸業界での強い競争力を獲得することは、今後の当社グループの一層の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、本株式交換を実施することといたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
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基本合意承認取締役会（日本ヴォーグ社） |
2022年３月28日 |
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基本合意承認取締役会（当社） |
2022年３月29日 |
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基本合意締結日（当社・日本ヴォーグ社） |
2022年３月29日 |
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株式交換契約承認取締役会（当社・日本ヴォーグ社） |
2022年４月21日 |
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株式交換契約締結日（当社・日本ヴォーグ社） |
2022年４月21日 |
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株式交換契約承認臨時株主総会（日本ヴォーグ社） |
2022年６月10日（予定） |
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株式交換契約承認臨時株主総会（当社） |
2022年６月13日（予定） |
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効力発生日 |
2022年７月１日（予定） |
（注）上記予定は手続き進行上の必要性その他の理由により、変更される場合があります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社及び日本ヴォーグ社のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年７月1日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
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藤久ホールディングス株式会社 （株式交換完全親会社） |
株式会社日本ヴォーグ社 （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る割当比率 |
１ |
57.806 |
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本株式交換により交付する株式数 |
藤久ホールディングス普通株式：2,949,840株（予定） |
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（注１）株式の割当比率
日本ヴォーグ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式57.806株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者協議の上、変更することがあります。本株式交換比率を変更することが決定した場合には、直ちに開示いたします。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式2,949,840株を割当交付する予定です。なお、当社はかかる交付に当たり、新たに普通株式2,949,840株を発行する予定です。
なお、日本ヴォーグ社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する株主総会の決議により、日本ヴォーグ社が基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって日本ヴォーグ社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、日本ヴォーグ社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる日本ヴォーグ社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及び当社定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて１単元株式数（100株）となる数の株式を当社から買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる日本ヴォーグ社の株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、１株に満たない端数に応じた金額をお支払いいたします。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当の内容の根拠及び理由
当社は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社ストリーム（以下、「ストリーム」という。）を第三者機関として選定し、ストリームによる株式交換比率の算定結果を参考にし、当社が日本ヴォーグ社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日、両社それぞれで開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を承認いたしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに両社との関係
ストリームは、当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者機関であり、当社及び日本ヴォーグ社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析（本株式交換契約の締結を承認した取締役会開催日の前日である2022年４月20日を算定基準日として、基準日までの直近１週間、直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間における終値単純平均値を算定の基礎としております。なお、当社は2022年１月４日に藤久の単独株式移転により設立され、同日に上場しているため、直近６カ月間には、藤久の2021年10月21日から12月28日の数値を含めております。）による算定を行いました。また、日本ヴォーグ社については、非上場会社であり市場株価が存在しないことから、日本ヴォーグ社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）による算定を行いました。加えて貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する修正簿価純資産を基礎として株式価値の算定を行いました。
以上の結果、当社普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
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採用方法 |
株式交換比率の算定結果 |
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藤久ホールディングス株式会社(当社) |
株式会社日本ヴォーグ社 |
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市場株価法 |
ＤＣＦ法 |
49.41～65.28 |
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修正簿価純資産法 |
46.51～72.90 |
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当社及び日本ヴォーグ社は、ストリームから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社及び日本ヴォーグ社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
（３）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる日本ヴォーグ社は非上場会社であることから、該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者算定機関であるストリームに、日本ヴォーグ社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社と日本ヴォーグ社との間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。 なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませんでしたので、利益相反を回避するための特段の措置は必要ないと判断しております。
４．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換に伴い発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現時点では未確定であります。
該当事項はありません。