| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

| ２０２３年９月２８日

ジャパンクラフトホールディングス株式会社

| 取 締 役 会 御 中 |

| 栄監査法人 |
| 名古屋事務所 |

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 横 井 陽 子

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 玉 置 浩 一

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているジャパンクラフトホールディングス株式会社の2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジャパンクラフトホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

継続企業の前提に関する重要な不確実性の検討
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結子会社である藤久株式会社（以下、藤久）は小売事業を展開しており、コロナ禍から経済活動正常化が進むなか、消費者マインドの外向き志向に加え、物価上昇による必需品以外における消費選別の強まりを受け、想定以上の客数減少となったことから、【注記事項】（セグメント情報等）に記載のとおり、小売事業セグメントにおいて、1,760,094千円のセグメント損失を計上している。この結果、2022年６月期及び2023年６月期と継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したことから、現時点においては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 しかしながら、会社は、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたタームアウト型コミットメントライン契約（貸付極度額29億円、当連結会計年度末における借入実行残高はなし）を締結しており、経営者は、短期間での手元流動性の問題は生じないと判断している。また、藤久の資金繰りを考慮した資金計画を作成することにより、重要な資金繰りの懸念がないことを確認しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性の注記を行っていない。 資金計画の基礎となる損益計画は、経営者の判断を伴う重要な仮定や経営環境に影響を受けるものであり、資金計画のうち設備投資計画及び資金調達計画は、経営者の判断及び実行のための意思を伴うものである。これらの仮定には、高い不確実性を伴い、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての判断に重要な影響を及ぼす。 以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性について、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうか検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・ 経営者が継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無の判断に当たって考慮した保守的なシナリオに基づく資金計画が、合理的な期間（少なくとも貸借対照表日の翌日から１年間）にわたり立案されているか検証した。 ・ 資金計画の実行可能性に関して参考にするため、取締役会、経営会議等の議事録を閲覧した。 ・ 資金計画の基礎となる資金調達計画について、タームアウト型コミットメントライン契約書を閲覧するとともに、契約に基づく2023年7月及び8月の運転資金の入金根拠資料等を確認することにより、資金調達計画の実現可能性を検証した。 ・ 上記、コミットメントライン契約極度額について、当監査法人が金融機関等から直接入手した残高確認状と照合すること等により、実在性を検証した。 ・ 借入金の財務制限条項の有無及び抵触する事実の有無を検証した。 ・ 藤久の損益計画及び設備投資計画について、経営者と協議するとともに、過去実績との比較により基礎データの信頼性を評価し、また、基礎となる仮定が合理的なものであるかどうかを判断することにより、その実行可能性を検証した。 ・ 上記の仮定の合理性を検討するにあたって、下記の手続を実施した。 ① 不採算店舗の閉店に関する意思決定の状況について経営者に質問するとともに、意思決定を行う会議体の議事録等を閲覧した。 ② 販管費の見直しについて、過去における計画と実績の比較、直近の販管費の実績との比較、経営者への質問により実現可能性を評価した。 ・ 経営者が作成した資金計画の不確実性を評価するため、監査人独自のより保守的なシナリオに置き換えたうえで、2024年６月30日までの期間の資金繰りの見積りを行い、当該見積りに基づいた場合においても、資金的余裕が認められるかについて検討した。 ・ 経営者が評価を行った日の後に入手可能となった追加的な事実又は情報がないかどうかについて経営者に質問するとともに取締役会議事録等を閲覧することにより検証した。

株式会社日本ヴォーグ社との株式交換に伴う企業結合
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（企業結合等関係）に記載されているとおり、2022年7月1日付で、会社を株式交換完全親会社、株式会社日本ヴォーグ社（以下、日本ヴォーグ社）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。 本株式交換は取得による企業結合であり、会社は、日本ヴォーグ社から受け入れた資産及び負債のうち、企業結合日時点において識別可能なもの（識別可能資産及び負債）の企業結合日時点の時価を基礎として、当該資産及び負債に対して取得原価を配分する必要がある。その結果、会社が日本ヴォーグ社から受け入れた資産及び負債はそれぞれ7,040,333千円、4,832,131千円であり、連結損益計算書の特別利益に負ののれん発生益を128,565千円計上している。受け入れた資産及び負債は、会社の連結会計年度末の総資産合計12,712,354千円に対し、それぞれ55.3%、38.0%に相当し重要性が高い。 当監査法人は、本株式交換が会社にとって通例でない取引であり、受け入れた資産及び負債の金額的重要性が高いこと並びにそれらの時価の算定には経営者の判断や高度な専門的知識を必要とする会計上の見積りが含まれていることから、株式交換の会計処理が適切に行われることに注意を払う必要があると考えた。 以上から、当監査法人は、日本ヴォーグ社との株式交換に伴う企業結合について、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、日本ヴォーグ社の株式取得に伴う企業結合を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 (1)経営者への質問及び取締役会議事録や経営会議資料を閲覧し、第三者算定機関による評価結果を考慮して、取得価額の算定における株式交換比率を決定していることを確かめた。また、株式交換によって取得された同社の取得原価が、株式交換契約書及びみなし取得日時点の会社の株式の時価と整合していることを確かめた。 (2)受け入れた識別可能資産の実在性及び識別可能負債の網羅性を検討するため、以下の手続を実施した。 ・ 経営者への質問、入出金証憑等の関連証憑や外部の専門家によって作成された財務調査報告書及び法務調査報告書の閲覧を実施することにより検討した。 ・ 棚卸資産に関しては実地棚卸への立会を実施し、重要な債権債務等に関しては確認手続きを実施し、それらの実在性を検討した。 (3)不動産の時価評価に関して、経営者が利用した不動産鑑定士の独立性及び専門能力を評価した。また、当監査法人が依頼した他の不動産鑑定士から、意見書を入手することにより、会社が入手した不動産鑑定評価書の評価手法及び評価結果の妥当性を検討した。 (4)識別可能資産及び識別可能負債の時価の算定が妥当であり、適切に負ののれんが算出されていることを、経営者への質問及び関連資料の閲覧等により検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ジャパンクラフトホールディングス株式会社の2023年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ジャパンクラフトホールディングス株式会社が2023年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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