第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
（注） 2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (2023年６月30日) |
提出日 現在発行数(株) (2023年９月28日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、15,250,840株増加し、30,501,680株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2022年１月４日（注）１ |
12,301,000 |
12,301,000 |
100,000 |
100,000 |
25,000 |
25,000 |
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2022年７月１日（注）２ |
2,949,840 |
15,250,840 |
－ |
100,000 |
－ |
25,000 |
（注）１ 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2022年１月４日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
２ 2022年７月１日を効力発生日として、当社を完全親会社、日本ヴォーグ社を完全子会社とする株式交換を行っております。これにより発行済株式総数は2,949,840株増加し、15,250,840株となっております。株式交換により増加した資本準備金は、同日、その他資本剰余金に振替えております。
３ 2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は15,250,840株増加し、30,501,680株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2023年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式872株は、「個人 その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2023年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
298千株 |
２ 主要株主であった合同会社エメラルドが、その保有する当社の普通株式の全部を合同会社ルビィに譲渡したことにより、合同会社ルビィが主要株主となりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年６月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
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|||
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(相互保有株式) |
－ |
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||
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
|
－ |
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（注） 「単元未満株式」欄の普通株式数には、自己保有株式72株が含まれております。
②【自己株式等】
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2023年６月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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(自己保有株式) ジャパンクラフトホール ディングス株式会社 |
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(相互保有株式)
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東京都中野区弥生町5-6-11
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条９号の規定による普通株式の取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
４ |
２ |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当社は2022年７月１日付で当社を完全親会社、日本ヴォーグ社を完全子会社とする株式交換を行い、株式交換により割当てられた株式のうち１株に満たない端数の処理について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
872 |
－ |
872 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、継続的な事業の拡大と経営基盤の確立を目指すため、高付加価値商品やサービスの提供により収益基盤の強化を図るとともに、長期的な視点で健全な財務体質の維持・強化を図るほか、利益配分については収益の状況や配当性向等を総合的に勘案したうえ、利益還元を行うこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことができ、配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当連結会計年度においては、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、今後
の財務状況を総合的に勘案した結果、財務健全性の改善に最優先で取り組む必要があると判断し、誠に遺憾ではありますが無配といたしました。
2024年６月期につきましては、財務健全性の改善に努めて参りますが、今後の成長に向けた資金確保も必要であるため、中間、期末とともに無配を予定しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」というグループ経営理念のもと、グループ全体の事業を通じて広く社会に貢献し、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取り巻くステークホルダー及び社会との信頼関係を構築することで、企業価値の継続的な向上に努めます。これを推進する経営体制として、当社は監査等委員会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指してまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
・取締役会
取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。取締役会は監査等委員である取締役を除く８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む11名の取締役で構成されております。取締役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長中松健一であります。原則毎月１回定例開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度における各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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取締役会長 |
瀨戸 信昭 |
18回/18回（100％） |
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代表取締役社長 |
中松 健一 |
18回/18回（100％） |
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代表取締役常務 |
西浦 敦士 |
18回/18回（100％） |
|
常務取締役 |
伊藤 珠実 |
18回/18回（100％） |
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取締役 |
吉田 茂生 |
17回/18回（94％） |
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取締役 |
後藤 邦仁 |
18回/18回（100％） |
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取締役 |
日野 正晴 |
18回/18回（100％） |
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取締役 |
白石 正 |
18回/18回（100％） |
|
取締役 |
樹神 雄二(注)１ |
4回/4回（100％） |
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取締役 |
永安 吉太郎(注)２ |
14回/14回（100％） |
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取締役 |
西江 章 |
18回/18回（100％） |
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取締役 |
澤谷 由里子 |
18回/18回（100％） |
（注）１ 樹神雄二は、2022年9月28日開催の第1期定時株主総会の時をもって退任
２ 永安吉太郎は、2022年9月28日開催の第1期定時株主総会において選任され就任
取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
中期経営計画、商号変更、サステナビリティ基本方針、内部統制システム基本方針、取締役及び執行役員の選定、定款変更及び規程改定、決算及びその開示関連、株式分割、株主優待拡充、投資家説明会、子会社事業報告並びに現状・課題についての協議等
・監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、常勤監査等委員が、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、グループ監査室からの報告聴取、重要書類の閲覧等を行い、監査等委員会はその報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であります。
・指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
本報告書提出日現在、指名報酬委員会は代表取締役１名、独立社外取締役２名で構成されており、指名委員長を社外取締役の白石正、報酬委員長を社外取締役の日野正晴がそれぞれ務めております。
・経営会議
各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、経営会議を原則月１回開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。
・内部統制委員会
社長直轄のグループ監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。さらに、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用及び評価を統括しております。
・会計監査人
会計監査は、栄監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計及び内部統制上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会設置会社を採用することで内部統制機能を強化し、業務執行の権限を代表取締役社長以下、業務執行取締役に委任し、取締役会における経営の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定を可能とし、当社の健全で持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有することで、監査等委員会における経営の監督機能の強化を図ります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムの基本方針について、当社の設立日である2022年１月４日開催の取締役会において決議し、その後、2022年６月16日開催の取締役会において一部改訂しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。
また、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」を定め、社長を委員長とする内部統制委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、適切なリスク管理により、企業価値の維持・向上を図るためリスク具現化時の緊急対応等を定めた「リスク管理規程」を制定し、周知しております。
コンプライアンス面では、企業行動規範の明示とともに、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンス・マニュアル」を制定するほか、「内部公益通報者保護規程」を制定し、社内外に複数の相談窓口を設置して、内部通報制度の運用を行っております。
また、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度の運用状況、コンプライアンス関連規程の制定・改定の状況、コンプライアンス研修の実施状況等について定期的に確認しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、各社の自主性を尊重しつつ企業集団として一体性を有することを基本方針として、業務上の重要な事項についての必要な決裁制度や報告制度等の管理体制を整備しております。また、グループ監査室は、子会社の内部監査部門との連携を密にし、継続的な支援やモニタリングを実施しております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
へ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ト．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当該責任限定契約につきましては、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ヌ．役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を含む）及び執行役員並びに管理監督を行う従業員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1976年４月 (株)日本ヴォーグ社入社 1985年９月 同社取締役部長 1987年９月 同社常務取締役 1992年11月 (株)ヴォーグ学園取締役 1994年６月 (株)NVロジテック取締役 1995年６月 財団法人日本手芸普及協会(現公益財団法人日本手芸普及協会)理事 1995年10月 (株)日本ヴォーグ社代表取締役副社長 1996年10月 同社代表取締役社長 2005年６月 社団法人日本編物文化協会理事長 2007年６月 財団法人日本手芸普及協会(現公益財団法人日本手芸普及協会)理事長 2008年11月 (株)ヴォーグ学園代表取締役社長 2012年４月 公益財団法人日本手芸普及協会代表理事(現任) 2015年６月 一般社団法人日本ホビー協会代表理事(会長) 2020年６月 同協会顧問 2022年７月 当社取締役会長(現任) 2023年５月 (株)日本ヴォーグ社会長(現任) (株)ヴォーグ学園理事長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1974年４月 (株)三和銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行 2002年１月 (株)UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行(執行役員京都支店長 2003年５月 (株)三菱東京UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行)常務執行役員大阪法人営業第一～第四部担当 2006年６月 三菱UFJ証券(株)(現(株)三菱UFJモルガン・スタンレー証券)常務執行役員大阪支店長 2008年12月 MUSプリンシパル・インベストメンツ(株)取締役社長 2010年７月 (株)キーストーン・パートナース代表取締役会長 2015年３月 (株)キーストーン・パートナース取締役会長(現任) 2015年９月 (株)テー・オー・ダブリュー社外取締役・監査等委員(現任) 2020年６月 藤久(株)取締役会長 2022年７月 当社取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1975年４月 (株)東海銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行 2002年５月 (株)UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行)執行 役員 2005年５月 同行常務執行役員 2009年５月 (株)三菱東京UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀 行)専務執行役員営業第二本部長 2010年５月 同行専務執行役員 2010年６月 三菱UFJリース(株)(現三菱HCキャピタル (株)取締役副社長同社執行役員兼務 2012年６月 同社取締役社長 2017年６月 同社取締役会長 2021年４月 三菱HCキャピタル(株)特別顧問(現任) 2021年５月 (株)キーストーン・パートナース社外取 締役(現任) 2021年７月 藤久(株)取締役 2022年１月 当社取締役(現任） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1990年６月 藤久(株)入社 2010年７月 同社店舗運営部長補 2018年７月 同社経営企画室長 2020年９月 同社取締役就任 2021年９月 同社取締役(常勤監査等委員) 2022年７月 ㈱日本ヴォーグ社監査役(現任) 2022年９月 藤久(株)取締役(監査等委員)(現任) 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) |
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取締役 （監査等委員） |
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1974年４月 大蔵省(現財務省)入省 1979年７月 関東信越国税局下舘税務署長 2001年７月 関東信越国税局長 2004年７月 東京国税局長 2005年７月 国税庁税務大学校長 2006年８月 独立行政法人通関情報処理センター理事 2008年４月 横浜市立大学国際マネジメント研究科 特 別契約教授 2008年７月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 2010年３月 オリックス信託銀行(株)(現オリックス銀 行(株))社外監査役 2010年６月 (株)二葉 社外監査役 三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役 (現任) 2012年１月 キーストーン・パートナース 顧問(現任） 2016年６月 (株)栃木銀行 社外監査役(現任) 2016年７月 エイボン・プロダクツ(株)社外取締役(監査等委員) 2018年９月 ウェルス・マネジメント(株)社外取締役 2020年９月 藤久(株)監査役 2021年９月 同社取締役(監査等委員) 2022年１月 当社取締役(監査等委員)(現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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（注）
７ 当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は３名で筒井和宏、瀨戸信広、若園和章であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。当社と社外取締役及び社外監査等委員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
取締役日野正晴は、検察庁並びに金融庁において要職を歴任しております。また、弁護士としての高い専門的知識と幅広い見識を有しており、これらの経験・実績を活かすことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図れるものと判断しております。同氏は、ＫＳＰ社顧問を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。
取締役白石正は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有するとともに、三菱UFJリース株式会社（現三菱HCキャピタル株式会社）の代表取締役社長、会長を歴任しており、同氏の経営者としての豊富な経験と専門的な知見を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の経営に的確な助言をいただけるものと判断しております。同氏は、三菱HCキャピタル(株)特別顧問を兼任しておりますが、同社と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。また、同氏はＫＳＰ社の社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。
監査等委員である社外取締役西江章は、長年にわたり税務行政に携わり、豊富な経験や知見を有しております。また、弁護士としての専門的な知識を有しております。同氏は、(株)二葉社外監査役、三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役及び(株)栃木銀行社外監査役を兼任しておりますが、二社及び同行と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は、ＫＳＰ社顧問を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。
監査等委員である社外取締役澤谷由里子は、日本ＩＢＭ株式会社での豊富な業務経験に加えて、早稲田大学研究戦略センター教授等を歴任しております。情報技術に関する高度な知識と併せて、サービスデザインに関する専門的な知見と客観的な視点より、当社の経営に的確な助言をいただけるものと判断しております。同氏は、大興電子通信(株)社外取締役、早稲田大学大学院経営管理研究科非常勤講師及び名古屋商科大学大学院ビジネススクール教授を兼任しておりますが、同社及び二校と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監査体制が構築されていると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査及び会計監査と随時連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等についての監督・監査を行っております。社外取締役は取締役会において、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、取締役会と協働して監督機能の一翼を担い、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回定例開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度は監査等委員会を14回開催し、1回あたりの平均所要時間は39分であり具体的な検討事項は、次のとおりであります。
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議事 |
件数 |
内容 |
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決議事項 |
12件 |
監査等委員会 監査方針、監査計画、職務分担 監査等委員会 監査報告、株主総会口頭報告について 監査等委員である取締役の選任議案への同意 監査等委員会委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員の選定 監査等委員以外の取締役の選任及び報酬等に対する監査等委員会の意見の決定ならびに意見陳述等について 会計監査人の評価基準の決定、評価と再任の決定 会計監査人の監査報酬への同意 会計監査人の評価基準（評価項目・評価のポイント）の改定 等 |
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審議事項 協議事項 |
４件 |
監査報告および監査活動報告について 監査等委員会 監査計画の検討 監査等委員報酬協議 監査等委員会 監査報告書の文言の検討 |
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報告事項 |
73件 |
会計監査人 会計監査報告、金融商品取引法 監査報告 会計監査人への日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果 監査実施状況（事業報告監査・内部統制システム監査等） 常勤監査等委員 月次監査実施状況 代表取締役との意見交換の概要 グループ監査室・グループ会社内部監査部門の月次活動状況 グループ監査室 年次報告 グループ監査室 第3期 監査計画 内部通報システムの状況 経営会議等の内容 各種情報提供 等 |
常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画等に従い、経営会議等の重要会議に出席し、稟議書等重要書類の閲覧、代表取締役との定期会合、グループ監査室や会計監査人との情報交換等の日常監査を実施し、監査等委員会へ報告しました。
社外監査等委員は、監査等委員会、取締役会への出席のほか、会計監査人から直接、四半期レビュー結果及び監査結果の報告を受け、意見交換を実施しました。
さらに、藤久㈱の店舗往査や店舗運営部門のヒアリング・意見交換を、Web会議システムを活用して、全監査等委員で実施しました。
効果的かつ適正な監査を行うため監査等委員会事務局を設置し、会計監査人及びグループ監査室との連携を密にして、業務執行取締役の職務の執行について厳正な監査・監督を行っております。
各監査等委員の活動状況は、次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
監査等委員会への出席状況 |
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常勤監査等委員 |
樹神 雄二(注)１ |
４回/４回（100％） |
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常勤監査等委員 |
永安 吉太郎(注)２ |
10回/10回（100％） |
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監査等委員 |
西江 章 |
14回/14回（100％） |
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監査等委員 |
澤谷 由里子 |
14回/14回（100％） |
（注）１ 樹神雄二は、2022年9月28日開催の第1期定時株主総会の時をもって退任
２ 永安吉太郎は、2022年9月28日開催の第1期定時株主総会において選任され就任
② 内部監査の状況
社長直轄のグループ監査室（社員１名）が、当社及びグループ会社の監査を計画的かつ網羅的に実施し、結果を社長及び被監査部門の責任者に報告しております。必要に応じて、監査結果に基づき該当部門の責任者に改善勧告を行い、改善状況を確認し、業務の効率化及びマニュアルの改定等を含めた改善を図っております。
内部統制監査では、会計監査人と適時に、評価項目の見直しや意見交換を行い、内部統制の整備・運用状況を評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を実施し、内部統制委員会へ報告しております。
これらの内部監査の計画、監査結果及び監査の状況に関しては、定時監査等委員会で毎月（計12回）報告しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
栄監査法人
ロ．継続監査期間
４年間
（注）当社は、2022年１月４日に藤久が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は藤久の継続監査期間を含めております。
ハ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 公認会計士 横井陽子
代表社員 業務執行社員 公認会計士 玉置浩一
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他１名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会におきまして、監査法人の規模、独立性、専門性及び内部管理体制等を総合的に勘案し、栄監査法人を監査法人として選定し、継続的に評価しております。
また、当社は「監査法人の解任または不再任の方針」を定めており、その内容は次のとおりであります。
監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
へ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応等が適切に行われているか等の観点で、監査法人の評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１ 前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー業務であります。
２ 前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導業務であります。
３ 当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人より、監査の体制・監査項目別監査時間等について報告を受けたうえで、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び 報酬見積りの算出根拠等を勘案し、当事業年度の報酬見積額の妥当性について検討した結果、適切であると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．当該方針の決定の方法
当社は、2022年１月４日開催の取締役会決議により、「役員の報酬等に関する基本方針」を決定しております。
ロ．当該方針の内容の概要
当社の役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスの観点から業務執行の適切な監督・監査を担う優秀な人材を確保するとともに、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高める制度とすることを目的として、以下の「役員の報酬等に関する基本方針」を定めております。
・役員の報酬等については、株主総会の決議により決定された取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会において決定します。
・役員の報酬水準については、従業員の給与水準とのバランスを考慮しながら、当社グループの業績推移や成長度合い等を踏まえて定めます。
・役員の報酬体系については、コーポレート・ガバナンスやグループ経営観点から、公正かつバランスのとれたものとなるよう、各職責に応じて定めます。
・社外取締役を除く取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（いずれも金銭報酬）で構成します。業績連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定します。また、社外取締役（監査等委員である者を除く）は、その役割と独立性の観点から、基本報酬（固定報酬）のみとしております。
・取締役（監査等委員である者を除く）の各人別の報酬額については、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役社長と社外取締役２名で構成する任意の諮問委員会である指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて取締役会で決定します。
・今後は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する制度とするため、株式報酬等の非金銭報酬を含め、中長期的なインセンティブ報酬の導入に向けた検討を進めるとともに、より一層の透明性確保に向けた見直しを継続いたします。
ハ．株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社は2022年９月28日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額を年額２億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。
ニ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容
当社設立の日以降、当連結事業年度における取締役の報酬等に関する報酬委員会及び取締役会の活動は以下のとおりです。
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開催日 |
会議体 |
活動内容 |
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2022年８月10日 |
指名・報酬委員会 |
取締役の選定及び役員報酬について審議し、取締役会に答申 |
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2022年９月28日 |
取締役会 |
取締役の選定及び役員報酬の決議 |
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2023年５月25日 |
指名・報酬委員会 |
役員体制変更に伴う役員報酬について審議し、取締役会に答申 |
|
2023年５月31日 |
取締役会 |
役員報酬の決議 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員である取締役(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１ 上記の取締役（監査等委員である者を除く）の員数が当連結会計年度末日の取締役（監査等委員である者を除く）の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役１名を除いているためであります。
２ 上記の監査等委員である取締役（社外取締役である者を除く）の員数が当連結会計年度末日の監査等委員である取締役の員数と相違しておりますのは、2022年９月28日開催の第１期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査等委員である取締役１名を含んでいるためであります。
３ 業績連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定しております。前連結会計年度の経常利益は損失計上であったことから、業績連動報酬は支給されておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。
連結子会社では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを保有目的とする投資株式につきましては、純投資目的である投資株式に区分しており、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、当社が事業上のメリットを享受することを保有目的とする政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 藤久における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
藤久は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等事業上のメリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）及び保有期間等につきまして、事業上の貢献状況及び見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄ごとに随時行うこととしております。
政策保有の経済的合理性を検証する方法につきましては、主に保有先企業との取引状況と取引収益の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証しております。検証の結果、取引関係の維持・強化等が見込まれない株式につきましては、保有の縮減を進めてまいります。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 上記の株式数が増加した銘柄数には、経営統合により増加した銘柄は含まれていません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額 （千円） |
貸借対照表 計上額 （千円） |
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資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 なお、株式数が増加した理由は、経営統合による株式数増加によるものです。 |
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出店における営業上の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 なお、株式数が増加した理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 |
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（注）１ 定量的な保有効果は記載が困難であります。純投資目的以外の投資株式の保有の合理性につきましては、取締役会において保有目的、経済合理性、取引状況等の観点から総合的に確認しております。
２ ブラザー工業株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるブラザー販売株式会社は当社株式を保有しております。
３ 株式会社あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社愛知銀行は当社株式を保有しております。
４ 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。
５ 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東海東京証券株式会社は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
二．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。