第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

6,840,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数 100株

 (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、第1回新株予約権を「本新株予約権」といいます。また、本新株式及び本新株予約権に係る募集を総称して「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)は、2024年5月28日(火)開催の取締役会決議によります。なお、2024年6月28日(金)開催の当社臨時株主総会決議(以下、「本臨時株主総会」といいます。)の普通決議による承認決議がなされることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本新株式の発行が承認されております。

2.当社は、割当予定先である合同会社ルビィ及び同社に匿名組合出資を行うファンド(日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合)を管理・運営する株式会社キーストーン・パートナースとの間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生を効力発生の条件とする株式・新株予約権引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を2024年5月28日付で締結しております。本引受契約上、割当予定先による本第三者割当の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。

3.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

6,840,000株

964,440,000

482,220,000

一般募集

計(総発行株式)

6,840,000株

964,440,000

482,220,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、482,220,000円です。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間(申込期日)

申込証拠金

(円)

払込期日

141

70.5

100株

2024年7月1日(月)

2024年7月1日(月)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.申込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部

名古屋市名東区高社一丁目210番地

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社名古屋銀行 一社支店

名古屋市名東区高社一丁目211番地

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

131,602個(新株予約権1個につき目的となる株式は100株)

発行価額の総額

22,240,738円

発行価格

新株予約権1個につき169円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.69円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年7月1日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部

名古屋市名東区高社一丁目210番地

払込期日

2024年7月1日(月)

割当日

2024年7月1日(月)

払込取扱場所

株式会社名古屋銀行 一社支店 名古屋市名東区高社一丁目211番地

 (注)1.2024年5月28日(火)開催の取締役会決議によります。なお、2024年6月28日(金)開催の本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本新株予約権の発行が承認されております。

2.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。

5.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

 

なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の総数は13,160,200株(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割、無償割当て又は株式併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初185円とする。

 

2.行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行・処分株式数×1株あたりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新規発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,456,877,738円

(注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2024年7月2日から2026年9月30日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。また、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求受付場所

ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部

名古屋市名東区高社一丁目210番地

 

2.新株予約権の行使請求取次場所

 

該当事項なし。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社名古屋銀行 一社支店

 

 

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権の全部を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができる。但し、当該取締役会の決議を行う日(以下「本決議日」という。)及び本新株予約権を取得する日(以下「本取得日」という。)のいずれにおいても、本決議日及び本取得日それぞれにおいて参照可能な2025年6月期又は2026年6月期(以下「本参照事業年度」という。)に係る直近までの決算結果(各本参照事業年度につき、①本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されている場合、当該有価証券報告書に記載の監査済みの連結財務諸表及び財務諸表、②本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されていない期間について、半期報告書が提出されている場合、当該半期報告書に記載の監査又はレビュー済みの連結財務諸表及び財務諸表、③本参照事業年度に係る有価証券報告書及び半期報告書が提出されていない期間について、当社が決算短信を公表している場合には、当該決算短信のうち最新のものに記載の連結財務諸表及び財務諸表をいう。)に基づき、2024年7月1日以降、単体及び連結での累積での営業損益が黒字となっていることを条件とする。取締役会が取得を決議する場合には、会社法第273条の規定に従って、本取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める本取得日に、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、当社は、本新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)をして、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

 

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案のうえ、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に準じて決定する。

 

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

(5)新株予約権を行使することができる期間

  別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。

 

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定する。

 

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

  再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。

 

(8)新株予約権の行使の条件

  別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

 

(9)新株予約権の取得事由及び条件

  別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

 

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 (注)1.本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「資金調達の目的」に記載している目的のための資金調達方法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、「本新株予約権の主な特徴」及び「本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を選択した理由について」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、現在の当社の資金ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で総合的に判断し、本資金調達方法を採用することを決定いたしました。

(1)資金調達の目的

当社グループは、2020年5月13日に開示いたしましたとおり、株式会社キーストーン・パートナース(東京都千代田区大手町1-2-1、代表取締役堤智章、以下、「KSP社」といいます。)との資本業務提携を締結し、KSP社より役員の派遣、情報システムや電子商取引に関するスペシャリストの派遣、業務提携先のあっ旋等の支援を受けております。なお、当社は、2022年12月21日、KSP社及び合同会社エメラルドとの間で資本業務提携契約書の終了に関する合意書を締結し、新たにKSP社及び合同会社ルビィとの間で資本業務提携契約を締結しております。

資本業務提携後、KSP社の代表取締役である堤智章氏は、自ら指揮を執って事業構造改革を推進するため、2020年6月、藤久株式会社(現ジャパンクラフトホールディングスの主要子会社)代表取締役に就任、2021年7月から現在に至って、藤久ホールディングス(現ジャパンクラフトホールディングス)及び子会社である藤久株式会社の取締役を歴任し、構造改革推進の中心となって当社に貢献していただいております。具体的には、不採算店舗の閉鎖、旗艦店舗の実店舗との共生を目指したEC事業への推進、そのためのコード決済サービスの拡大、ECサイトのリニューアル、会員制度の見直し、会員アプリ『Tokai会員証』のリリースなどを行いました。

あわせて、お客様のニーズに合わせた商品展開を推し進め、例えば、新型コロナウイルス感染症拡大時には、各店舗でマスク構造部材やミシンをタイムリーに販売し、マスク需要・巣ごもり需要を満たしたことにより、2020年の6月期の売上高は、前年比18.0%増の22,349百万円、当期純利益は282百万円と5期ぶりの黒字へと転換いたしました。直近では、2023年1月に、「美・健康」をテーマにした新しい商品・サービスを取り扱う新規事業を開始し、第一弾として、自分に合わせて調整できる枕の販売を開始し、2024年2月には「健康、美、暮らし。いつも心に、明日の幸せを」をブランドコンセプトとする新ブランド『アスシア』を立ち上げました。

また、社員のモチベーション向上のため、成果報酬制度の導入など給与制度の見直しを実施するとともに、経営体制強化を図るため、2021年2月、持株会社体制への移行、2022年1月にHD化、2022年10月には手芸・ハンドメイドを通して更なるグループ事業拡大や企業価値向上を目指し社名を現在のジャパンクラフトホールディングスと変更いたしました。

KSP社の支援のもと、各社との業務提携も推し進めてまいりました。具体的には、2021年2月、株式会社エポック社及び株式会社マスターピースとの業務提携を実施し、シルバニアファミリーの商品とハンドメイドとを融合させた『森の手芸屋さん』の展開を開始いたしました。シルバニアファミリー商品の取り扱いのほか、オリジナル商品やワークショップを展開するなど様々な取り組みを行っており、現在は全国90店舗を展開するまでに至っております。また、2021年5月、株式会社日本ヴォーグ社と業務提携を実施し、同社グループが手掛けるハンドメイドのカルチャースクール「ヴォーグ学園」において、オンライン講座「ヴォーグ学園オンラインレッスン」を2022年4月よりスタートいたしました。あわせて初心者向けに作り方から材料まで総合サポートするソーイング誌「CRA-SEW(クラソウ)」を発刊いたしました。なお、株式会社日本ヴォーグ社については、2022年7月、株式交換により当社の完全子会社となっております。その他、2021年11月ハンドメイドマーケット「minne byGMO ペパボ」を運営するGMOペパボ株式会社と、2022年2月、店舗×ECのオムニチャネル化を目指し広告・CRM支援の株式会社ゴンドラとそれぞれ業務提携を実施いたしました。2023年7月には株式会社IKホールディングスと業務提携を実施し、同社子会社でテレビショッピング等通信販売事業を手掛ける株式会社プライムダイレクトの商品を店舗内に設置した「暮らしの逸品」コーナーで販売開始しております。

また、株主への還元も強化を図っており、投資家向けの情報発信の強化、株主優待の拡充、2020年10月及び2023年7月には1株につき2株の割合とする株式分割を実施いたしました。

現在、当社は、KSP社との資本業務提携契約に基づき、KSP社の支援のもと、中期経営計画における足元の喫緊の課題である黒字体質の確立に向け構造改革に取組んでおり、2023年10月30日に公表いたしました「構造改革実施に関するお知らせ」のとおり、主力の小売事業の売上増強及び黒字化を実現するため、不採算店舗の全廃とECサイト再編による既存販売チャネルの効率化徹底とBtoB事業の本格展開による新規販売チャネル開拓、同時に希望退職による固定費削減と注力分野への戦略的配置を行い、人的資源の適正化を進めております。

しかしながら、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費者物価上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少し、2022年6月期、2023年6月期及び2024年6月期上半期と継続して、営業損失(2022年6月期△2,174,929千円、2023年6月期△2,085,545千円、2024年6月期上半期△944,013千円)、経常損失(2022年6月期△2,154,802千円、2023年6月期△2,149,204千円、2024年6月期上半期△939,848千円)及び親会社株主に帰属する当期(四半期)純損失(2022年6月期△2,692,538千円、2023年6月期△3,283,487千円、2024年6月期上半期△1,240,700千円)並びにマイナスの営業キャッシュ・フロー(2022年6月期△2,333,719千円、2023年6月期△882,861千円、2024年6月期上半期△1,573,263千円)を計上したことから、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じるような事象又は状況が存在しております。また、当社の財務状況も純損失計上が継続したことから悪化しており、構造改革の進捗により安定的な収益構造構築の最終段階にあるものの、安定的に黒字を計上するまでには至っておらず、引き続き既存事業の再構築および新規事業による新たな収益基盤の確保が課題であります。

資金面においては、当社を借入人として運転資金の安定的かつ機動的な調達を可能とするタームアウト型コミットメントライン契約(貸付極度額29億円)を締結しており(2024年6月期第2四半期末実行残高11億円。未実行枠18億円)、短期間での手元流動性の問題は生じないと考えておりますが、上記のような状況を早期解消し当社グループの更なる事業成長並びに企業価値の最大化のためには、安定した財務基盤の再構築を図ると同時に、事業シナジーを有する第三者との連携を行う必要があり、本新株式による割当てによって、当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化のための資金を確保すると同時に、本新株予約権の割当てによって、新規サービスの開発や既存事業を強化するアセットをもつ企業のM&Aのための機動的な資金調達手段を確保することが必要であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。M&Aについて、現時点で具体的に交渉・協議を進めているものはありませんが、買収先の持つアセットを活用することで、自力では獲得出来ない経営資源を得られる有効な手段と捉えており、M&Aを活用した成長を考えております。

なお、当社とKSP社は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、2022年12月に締結した資本業務提携契約において定めた以下の各項目について、改めて業務提携の内容を継続することを双方確認しております。

① 当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携実現に向けた施策の検討及び推進

② 当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携実現に向けた施策の検討及び推進

(2)本新株予約権の概要

本新株予約権による資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数13,160,200株、行使期間約2年間、行使価額が185円に固定されている本新株予約権を割り当て(行使価額は修正されません)、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

(3)本新株予約権の主な特徴

本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。

<メリットとなる要素>

① 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は13,160,200株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

② 譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

<デメリットとなる要素>

① 既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、13,160,200株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる可能性があります。

② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を下回る可能性

株価が長期的に行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③ 権利不行使の可能性

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

(4)本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を選択した理由について

当社としましては、既存事業の再構築及び新規事業による新たな収益基盤の確保は急務であると考えているものの、未だ安定的な収益構造の構築までには至っておりません。また、当社の自己資本比率は、2022年6月期に61.1%、2023年6月期に39.5%、2024年6月期第2四半期に30.4%と低下を続けており、財務状況も脆弱と言わざるを得ません。2024年6月期第2四半期決算短信の継続企業の前提に関する重要事象等の欄に記載したとおり、KSP社及び合同会社ルビィとはKSP社が管理・運営する日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合から当社の状況に応じて資金支援の意向があることを確認しておりました。以降、KSP社との間で協議を重ね、当初は、店舗改装等既存事業再構築のために普通株式第三者割当による調達を中心に検討しておりましたが、上記のとおり、新規事業による新たな収益基盤の確保も急務なため、M&Aによる事業立て直し・成長に必要な資金確保の手法として、普通株式第三者割当と合わせて新株予約権の発行も追加検討し、最終的に両社の間で、当社にとっては、この両スキームを同時に実施することが必要であるとの結論になり、本年3月下旬に、KSP社より今回調達スキームの提案を受けました。その後当社では、当社の創業者一族であり相談役である後藤薫徳氏及び当社のフィナンシャル・アドバイザーである東海東京証券株式会社を交えて、4月30日まで少なくとも9回にわたって協議を重ねた結果、業界規模が縮小する手芸業界とは別の異業種との連携、ビジネス展開のためのM&Aが必須であり、そのための機動的資金を確保しなければならないとの結論に至りました。

同時に、当社の事業再構築及び新たな収益基盤の確保には、KSP社との資本業務提携契約の継続が必要であること、また、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社の資金ニーズを一度に全て満たす別の引受先から資金を調達することは困難であると判断いたしました。

また、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはあるものの、運転資本等速やかに資金が必要な状況下にある中、確実に資金を調達できるメリットがあり、割当予定先及び割当予定先に匿名組合出資を行うファンドを管理・運営するKSP社より申し出のあった普通株式と新株予約権を組み合わせた本資金調達の方法においては、一度に大幅な希薄化が生じることは回避できるものと考えております。上記で挙げたとおり、本新株予約権においては、当社の株価が行使価格を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどがデメリットとして考えられるものの、当社株価が行使価格を上回っている状況下においては、当社の資金調達ニーズに応じて割当予定先による権利行使が期待され、当社が必要とするタイミングで、本新株予約権の行使による事業資金の確保が実現しやすいと考えており、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であると判断いたしました。なお、本引受契約において、当社が中期経営計画に掲げる事業力強化又はM&A・アライアンスの推進等のための資金の調達のため、割当予定先による本新株予約権の行使を希望する場合、割当予定先は、当社の要請に対し、誠実に協議に応じるものとする旨が定められており、割当予定先との協議を通じて機動的な資金調達を実施することを目指します。

併せて、以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的に資金を調達したいという当社のニーズを満たす方法としては、割当予定先及び割当予定先に匿名組合出資を行うファンドを管理・運営するKSP社より申し出のあった、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を割り当てる方法が現時点における資金調達の方法として最良の選択であるとの判断に至り、これを採用することを決定しました。

① 公募増資

公募増資は、一度に資金調達が可能となり、有力な資金調達手段の1つではありますが、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。

また、将来の1株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

② MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③ ライツ・オファリング

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号a及び株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④ 借入・社債による資金調達

借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがありますが、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることとなります。将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があり、また、中長期的な成長投資資金については資本性調達が適していることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

2.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本新株予約権の行使の請求をしようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、行使する年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中(上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」といいます。)の営業時間内とします。)に行使請求受付場所に提出しなければならないものとします。

(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

3.本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

4.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

5.株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式に係る株券を発行しないものとします。

6.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,421,317,738

71,360,000

3,349,957,738

 (注)1.上記払込金額の総額は、本新株式(964,440,000円)及び本新株予約権の発行価額の総額(22,240,738円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,434,637,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

4.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザー費用(東海東京証券株式会社)、弁護士費用、株式及び新株予約権の価値評価費用、臨時株主総会開催費用、調査費用、及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

1.調達する資金の具体的な使途

<本新株式>

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 既存店舗の改装及び修繕費

458百万円

2024年7月~2026年6月

② DX化に伴う基幹システムの入れ替え

260百万円

2024年7月~2025年6月

③ 店舗閉鎖に伴う費用

110百万円

2024年7月~2025年6月

④ 広告宣伝費

100百万円

2024年7月~2025年6月

合計

928百万円

 

① 既存店舗の改装及び修繕費

 当社グループが属する手芸業界においては、手芸コーナーの充実を図る百円ショップとの競合激化や趣味の多様化、愛好者の高齢化によるユーザーの減少など、経営環境は引き続き厳しいものと認識しております。

 その中で当社グループでは、手芸専門店「クラフトハートトーカイ」において、下記「③店舗閉鎖に伴う費用」に記載のとおり店舗網の抜本的な再構築に伴う不採算店舗の閉鎖を進めておりますが、残る既存店舗については、お客様の多様なニーズに応える商品・サービスを提供するため、新たな魅力創造に取り組んでおります。これまで、ソーイングを中心とした売場作りや株式会社エポック社との業務提携により生まれたシルバニアファミリーのお店「森の手芸屋さん」の展開等、魅力ある店舗作りを進めてまいりました。シルバニアファミリー人形の洋服作りを体験できるワークショップは人気コンテンツに成長し、手づくりファンの裾野拡大及び集客効果にも繋がっております。足元、お客様のライフスタイルに寄り添い、さらなるファンを獲得するため、当社グループ主要顧客層である女性に関心の高い「美・健康・快適さ」をテーマとした新商品導入を進めております。一例として、2024年2月、新ブランド『アスシア』をスタートさせ、ご自身の体格に合わせて調節できる「アスシア枕」を店舗・ECで販売しており、店舗ではコーナー展開するとともに「アスシア枕ハンドメイドレッスン」を開講しております。また、様々なメーカーのミシンを試し縫いすることができるミシンコーナーを一部店舗で設置し、ミシンの専門知識を習得したミシンマイスターによる購入サポートを提供しております。今後も、初心者から愛好家まで幅広く手づくりを楽しんでいただけるように、上記のような新商品・サービスの導入と、それに応じた内装設備改装・什器導入等の店舗改装を予定しております。

 また、経年劣化が進んだ路面店舗を中心に、顧客満足度の向上及び社員にとっても働きやすい職場へ改善を図るために、店舗外観塗装等による修繕、空調機器や店内照明の入替、独立看板設備改修等の修繕・更新を予定しております。

 上記に係る改装及び修繕費として、約100店舗を想定し458百万円を充当する予定であります。

② DX化に伴う基幹システムの入れ替え

 店舗運営の効率化・生産性の向上を図るべく業務のDX化を促進いたします。具体的には、ERPパッケージ(統合基幹システム)の導入により、販売・仕入・在庫管理に加え、財務会計・管理会計・固定資産を一気通貫で管理可能にすることで、業務の属人化解消及び工数の大幅削減を進め、長期安定した業務基盤を構築いたします。また、POSレジやクラフトハートトーカイアプリの機能開発による顧客の利便性向上と店舗支援システムの強化、ならびに情報サイト刷新による講習会予約機能の追加等で店舗・ECサイトへの誘導による顧客獲得を図ります。これらに伴うシステム開発等の費用として260百万円を充当する予定であります。

③ 店舗閉鎖に伴う費用

 これまでの店舗の再編を一歩推し進め、エリア戦略の徹底による不採算店舗の全廃と旗艦店舗を中核とする店舗網の抜本的な再構築に取り組んでおります。2024年6月期末時点の店舗数は前期比で約90店舗減となる見込みですが、黒字体質を確固たるものにするため、2025年6月期においても継続して不採算店舗の閉鎖を予定しております。これに伴う原状回復及び違約金等に係る費用として110百万円を充当する予定であります。

④ 広告宣伝費

 当社グループは、消費者のライフスタイルの多様化やニーズの変化に合わせるため、店舗網の再編と併せて、集客力のある楽天サイト内の当社サイトへの誘導を図っております。アプリやECサイト等のオンラインと実店舗等のオフラインを融合させるOMO(Online Merges with Offline)型の店舗運営の促進を図るため、SNS等を使用した広告宣伝活動の強化に係る費用として100百万円を充当する予定であります。

 なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて管理いたします。また、資金の使途や金額に変更があった場合には、法令等に従い適時適切に開示いたします。

 

<本新株予約権>

具体的な使途

金額

支出予定時期

① M&A及び資本・業務提携に係る費用

2,421百万円

2024年7月~2026年9月

合計

2,421百万円

  (注)上記手取金の額は、本新株予約権が全て行使された場合の調達金額を基礎とした金額であります。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、資本業務提携先であるKSP社や銀行と協議のうえ、他の調達方法を検討する予定であります。

 

① M&A及び資本・業務提携に係る費用

 当社グループは、店舗・ECサイト再編による既存販売チャネルの効率化徹底とBtoB事業の本格展開による新規販売チャネル開拓により主力である小売事業の売上増強・黒字化を進めております。しかしながら、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費者物価上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少していることから、M&A、アライアンス推進による事業領域の拡大を中期経営計画における戦略の1つとして掲げております。2022年7月には手芸業界屈指の教室事業と出版事業を有する株式会社日本ヴォーグ社を子会社化するなど、多様化するお客さまのニーズに応えるべくグループとしてのサービス強化を行ってまいりました。引き続き主力である小売事業に加え、手芸と関連する領域にも積極的に取組むことで、既存のお客さまに新たな商品・サービスを提案するとともに、新たなお客さまの獲得を目指しております。そのため、当社グループの主要顧客層である女性をターゲットにした商品やサービスに強みを持つ企業とのM&Aや資本・業務提携に係る費用として2,421百万円を充当する予定であります。なお、現状、候補企業を選定している段階で具体的な交渉は行っておりませんが、当社グループが保有する顧客基盤を活用し、お客様のニーズに合わせた販売網整備と商品展開、情報発信を行うべく、当社グループとの事業シナジーが創出可能な企業を中心に候補の選定を進めております。候補先企業の事業規模によっては、KSP社との共同によるM&Aもしくは、資本業務提携など、提携の形式は状況に合わせて都度検討をしてまいります。また、支出予定時期にM&Aの実行に至らなかった場合は、支出予定時期の延長の検討、あるいは店舗改装及び修繕やDX投資その他成長機会への投資等へ充当する予定であります。

 なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて管理いたします。また、資金の使途や金額に変更があった場合又はM&A等による具体的な資金使途が確定した場合には、法令等に従い適時適切に開示いたします。

 

2.資金使途の合理性に関する考え方

 当社は、本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化が見込まれることから、今回の資金使途には合理性があると考えております。

 これにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

 よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

 有価証券届出書提出日現在の割当予定先の状況を記載しております。

a.割当予定先の概要

 今回の割当予定先は、KSP社が管理・運営するファンド(日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合、2022年7月1日組成。以下、「本ファンド」といいます。)が匿名組合出資を行っている合同会社ルビィ(以下、「本割当予定先」といいます。)となります。

名称

合同会社ルビィ

本社の所在地

東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内

代表者の役職及び氏名

代表社員 一般社団法人ルビィホールディングス

職務執行者  髙山 知也

資本金

100,000円(2023年12月31日現在)

事業の内容

1.金銭債権の取得、保有及び処分

2.信託受益権の取得、保有及び処分

3.有価証券の取得、所有及び処分

4.一般社団法人、特定目的会社その他の法人への出資、その他の持分の取得、保有及び処分

5.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する業務

主たる出資者及びその出資比率

一般社団法人ルビィホールディングス 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している本割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

本割当予定先が保有している当社の株式の数

5,620,600株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

資本業務提携契約を締結しております。

 (注) 提出者と本割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、2020年5月13日に公表いたしました「株式会社キーストーン・パートナースとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、KSP社及び鈴蘭合同会社(後に合同会社エメラルドがその地位を承継しています。)と資本業務提携契約を締結し、約15億円の第三者割当増資を実施いたしました。当該資本業務提携及び2022年12月21日付の、当社、KSP社及び合同会社ルビィとの間で締結済みの資本業務提携契約の下、KSP社より経営参画(ハンズオン)の一環として、KSP社が指名する議決権のないオブザーバー2名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただいており、当社が直面する長期的な売上高の低迷や最終赤字から脱却し、事業構造の改革及び第三者との提携等を実行し、当社グループの事業を発展成長させ、企業価値向上と株主利益の最大化に向けた取組みを進めてまいりました。

 しかしながら、当社グループは、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費者物価上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少し、2022年6月期、2023年6月期及び2024年6月期上半期と継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期(四半期)純損失を計上しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中期経営計画における足元の喫緊の課題である黒字体質の確立に向け構造改革に取組んでおります。「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「(注)1.本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」の「(4)本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を選択した理由について」に記載しましたように、KSP社においては、当社グループの事業及び財務に関する状況を十分にご理解いただいており、同社が管理・運営するファンドが匿名組合出資を行っている本割当予定先が本第三者割当増資の割当を受けることで引き続き当社グループの企業価値向上と株主利益の最大化に向けて取り組みたいとの意向があったことから、KSP社及び本割当予定先との資本業務提携関係を継続・強化することが必要であると判断いたしました。したがいまして、本割当予定先が本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。

 なお、当社は、本日別途開示しております「基準日後株主への議決権付与に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、本第三者割当増資の実行を条件として、2024年9月下旬に開催予定の定時株主総会において、本割当予定先が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権を付与する旨を決議しております。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

合同会社ルビィ

本新株式    6,840,000株

本新株予約権  131,602個(その目的となる株式の数13,160,200株)

 

e.株券等の保有方針

 本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、本割当予定先から原則として中長期で保有する方針である旨を本割当予定先より受領した書面にて確認しております。

 また、本新株予約権には本割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

 本割当予定先は、本新株予約権については、譲渡を行わず、行使可能期間中、保有した上で行使を行う方針であることを口頭で確認しております。取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が本割当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示いたします。

 なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して2年以内に本第三者割当増資により発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの匿名組合出資により本第三者割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は、本割当予定先より、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する匿名組合出資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②本割当予定先と本ファンドの間で締結済みの資産保有匿名組合契約書に従い、払込みに要する資金相当額の匿名組合出資を行う用意がある旨を確認できる証明書を取得しており、当社はその写しを受領することにより確認しております。加えて、KSP社及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認しており、キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が本新株式及び本新株予約権の取得に要する資金並びに本新株予約権を全て行使した場合に要する金額の総額を上回っている旨を上記証明書の写しを受領することにより確認していることから、当社としては、本割当予定先は本新株式及び本新株予約権の発行における払込日までに必要な資金並びに本新株予約権の行使時における行使に係る払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。したがって、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、KSP社、本ファンド及び本割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力との関係を有しているかどうかに関し、第三者の信用調査機関である株式会社TMR(東京都千代田区神田錦町1-19-1、代表取締役社長 高橋新治)に調査を依頼いたしました。その結果、KSP社、本ファンド及び本割当予定先その他関係者が反社会的勢力と関係がない旨の報告を受けております。また、本ファンドへの出資者に関しまして、KSP社より入手したリストに基づき当社が日経テレコンにて調査を行った結果、反社会的勢力との関係は有してはいないことが判明いたしました。

 以上を踏まえ、当社は、KSP社、本ファンド、本割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないと判断のうえ、「割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出しております。

 

h.特定引受人に関する事項

 本資金調達により発行される本新株式及び本新株予約権の目的である株式20,000,200株に係る議決権の数は200,002個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大50.76%を保有し得ることとなり、会社法第206条の2第1項及び会社法第244条の2第1項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項並びに会社法施行規則第42条の2及び第55条の2に定める通知事項です。

(ⅰ)特定引受人の氏名又は名称及び住所

合同会社ルビィ

東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

(ⅱ)特定引受人がその引き受けた募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

256,208個

(ⅲ)(ⅱ)の交付株式に係る最も多い議決権の数

200,002個

(ⅳ)(ⅱ)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

504,713個

(ⅴ)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

 当社取締役会は、本第三者割当増資が実施され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化による既存の株式価値の下落のおそれがありますが、本第三者割当増資の実施及び本新株予約権の行使による調達資金は、既存店舗の改装及び修繕費、DX化に伴う基幹システムの入れ替え、店舗閉鎖に伴う費用、広告宣伝費及びM&A及び資本・業務提携に係る費用を使途とし、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社が中期経営計画で掲げる成長の3本柱である①事業力強化、②M&A・アライアンスの推進、③経営体質強化に資するものであることから、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、合理的であると判断しております。なお、取締役のうち1名はKSP社の顧問を兼任しておりますので、特別の利害関係を有するとして、本審議には参加しておりません。

(ⅵ)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見

 当社の監査等委員会より、以下の各号の事項を総合的に勘案した結果、本資金調達に関して、特定引受人との間で総数引受契約を締結することについては、合理的であると判断する旨の意見を書面により受領しております。なお、監査等委員のうち1名はKSP社の顧問を兼任しておりますので、特別の利害関係を有するとして、本審議には参加しておりません。

①本第三者割当増資を実施し、本新株予約権が行使され、当社が資金を調達することにより、当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化を図る必要性が認められること

②本第三者割当増資に係る本新株式の払込金額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠しているものと考えられること及び本新株予約権の発行価額は第三者算定機関によって算出された評価額と同額であることから、割当予定先に対し特に有利な条件でないこと

③本第三者割当増資の実施及び本新株予約権の行使による資金調達により当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化を図るという目的に照らし、株式の希薄化の規模が合理的であること

④本第三者割当増資に際し、株主総会決議による株主の意思確認手続きが行われること

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。但し、本割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

① 本新株式

 本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2024年5月27日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた141円といたしました。

 取締役会決議日の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。

 本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2024年5月27日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である157円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して10.19%のディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である160円に対して11.88%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である164円に対して14.02%のディスカウントとなる金額です。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えております。

 なお、当社の監査等委員会(2名、うち1名が社外取締役)から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を書面により受領しております。

 

② 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社AGS FAS(住所:東京都千代田区大手町1-9-5、代表者:廣渡嘉秀、以下、「AGS」といいます。)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ法を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価(発行決議日の前営業日の終値156円)、ボラティリティ(23.82%)、配当利回り(0.00%)、無リスク利子率(0.37%)、行使期間(2.35年)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置き、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しています。

 当社は、この評価(本新株予約権1個当たり169円、1株当たり1.69円)を妥当として、本新株予約権1個の払込金額を金169円としました。また、本新株予約権の行使価額については、1株185円といたしました。これは取締役会決議日の前営業日(2024年5月27日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に対して18.59%のプレミアムとなります。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、調達資金の具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、合理的なものと判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額(185円)は取締役会決議日の前営業日までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である157円に対して17.83%のプレミアム、取締役会決議日の前営業日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である160円に対して15.63%のプレミアム、取締役会決議日の前営業日までの6ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である164円に対して12.80%のプレミアムとなっております。

 また、当社監査等委員会(2名、うち1名が社外取締役)より、AGSは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、AGSは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、AGSによる本新株予約権の発行価額の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してAGSから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の発行価額はAGSによって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を書面により受領しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本第三者割当増資による新規発行株式数6,840,000株(議決権数68,400個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数13,160,200株(議決権数131,602個)を合算した株式数は、20,000,200株(議決権数200,002個)であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数30,501,680株及び議決権数304,711個を分母とする希薄化率は65.57%(議決権ベースの希薄化率は65.64%)に相当します。

 そのため、本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

 しかしながら、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」のとおり充当することによって、店舗の改革及び効率化を推し進め、手芸(物販・体験)のトップブランドを確立するとともに、心豊かなライフスタイルのための「美」と「健康」に関する新たな価値ある商品・サービスを強化することで中期経営計画に掲げる構造改革推進による経営体質強化の実現、早期黒字体質確立を図ります。また、調達資金をもとに手芸以外の事業領域も強化すべく、女性をターゲットにした商品やサービスに強みを持つ事業、「美」と「健康」に関する事業などを対象に、中期経営計画で掲げるM&A・アライアンスを推し進め成長基盤構築を図ります。これらの取り組みにより、当社は、現在掲げている長期ビジョン2030年において当社が目指す“「手作り」を軸に新ビジネス領域を拡大し、お客様と従業員の自己実現を叶えます”というビジョンを実現することで、確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、事業拡大及び財務基盤の安定化させることにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

 また、当社株式の過去6ヶ月間(2023年11月~2024年4月)における1日当たり平均出来高は39,900株であり一定の流動性を有していることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。

 したがって、本第三者割当増資による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 しかしながら、上記の希薄化率は25%を超える大規模なものであることから、当新株式及び新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮った結果、承認されております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株式の発行により増加する株式数6,840,000株に係る議決権の数は68,400個であります。また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数13,160,200株に係る議決権の数は131,602個であります。

 よって、本新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2023年12月31日現在の発行済株式数30,501,680株に対し65.57%であり25%以上となります。

 したがって、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 そのため、当社は、本新株式及び本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新株式及び本新株予約権の発行は、本臨時株主総会において、普通決議による承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本新株式及び本新株予約権の発行が承認されております。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)本新株式の発行後

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

合同会社ルビィ

東京都千代田区丸の内3丁目1番1号

5,620

18.45

12,460

33.40

後藤 薫徳

愛知県瀬戸市

3,402

11.17

3,402

9.12

GOTO株式会社

愛知県瀬戸市坊金町247-1

3,376

11.08

3,376

9.05

瀨戸 信昭

東京都文京区

1,274

4.18

1,274

3.42

ジャパンクラフトホールディングス取引先持株会

名古屋市名東区高社1丁目210番地

1,158

3.80

1,158

3.11

ジャパンクラフトホールディングス従業員持株会

名古屋市名東区高社1丁目210番地

950

3.12

950

2.55

瀨戸 信広

東京都文京区

701

2.30

701

1.88

瀨戸 高信

東京都文京区

641

2.11

641

1.72

冠 達実

神奈川県平塚市

635

2.09

635

1.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

528

1.73

528

1.42

18,290

60.03

25,130

67.35

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿を基に、今回の本割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の所有議決権数の割合については保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

2.発行済株式数については2023年12月31日現在の株式数30,501,680株(総議決権数304,711個)としております。

3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。

4.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

(2)本新株式の発行及び本新株予約権が全て行使された後

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

合同会社ルビィ

東京都千代田区丸の内3丁目1番1号

5,620

18.45

25,620

50.76

後藤 薫徳

愛知県瀬戸市

3,402

11.17

3,402

6.74

GOTO株式会社

愛知県瀬戸市坊金町247-1

3,376

11.08

3,376

6.69

瀨戸 信昭

東京都文京区

1,274

4.18

1,274

2.53

ジャパンクラフトホールディングス取引先持株会

名古屋市名東区高社1丁目210番地

1,158

3.80

1,158

2.30

ジャパンクラフトホールディングス従業員持株会

名古屋市名東区高社1丁目210番地

950

3.12

950

1.88

瀨戸 信広

東京都文京区

701

2.30

701

1.39

瀨戸 高信

東京都文京区

641

2.11

641

1.27

冠 達実

神奈川県平塚市

635

2.09

635

1.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

528

1.73

528

1.05

18,290

60.03

38,291

75.87

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿を基に、今回の本割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の所有議決権数の割合については保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

2.発行済株式数については2023年12月31日現在の株式数30,501,680株(総議決権数304,711個)としております。

3.本割当予定先の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。

4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。

5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当増資を行うこととした理由

 当社グループは、2022年6月期、2023年6月期及び2024年6月期上半期と継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期(四半期)純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、早期の黒字化に向け抜本的な対策を講じる必要があると認識しております。その対策としては、「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「(注)1.本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」の「(1)資金調達の目的」に記載しましたように、不採算店舗の見直しを行う一方で、本第三者割当増資により調達した資金をもとに既存の店舗の改装及び修繕を図るとともに、各店舗運営を効率化・DX化していくことで、一店舗当たり業績を向上させていくことが必要であると考えており、そのために必要な資金を調達していくことが必須であります。

 そのため、継続した純損失の計上している状況に対する対策を講じるための投資資金の確保を目的として本新株式及び本新株予約権による資金調達を行うものであります。

 

(2)資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権の発行を選択した理由

 当社は、上記「大規模な第三者割当増資を行うこととした理由」に記載の資金調達をおこなうために、様々な資金調達方法を検討いたしました。既存株主の皆様の希薄化を避けるために金融機関からの間接金融による調達も活用しており、運転資金についてはシンジケートローンにより調達を行っております。しかし、「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「(注)1.本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」の「(4)本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を選択した理由について」に記載しましたように、当社の現状の財務状況、及び業績状況を考慮すると間接金融による資金調達のみでは財務バランスを悪化させるリスクがあります。そのため、直接金融による資金調達を検討してまいりましたが、その中でも本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた方法が、今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的に資金を調達したいという当社のニーズには最も合致していると判断し、資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権の発行を選択いたしました。

 

(3)大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

 前記「第3 第三者割当の場合の特記事項 4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により25%以上の割合で希薄化が生じることとなるため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当します。このような希薄化は株主総会における議決権行使や株主提案権等に影響を及ぼすこととなり、また、株主価値も希薄化し、株価も下落する可能性があります。

 当社取締役会といたしましては、本新株式の発行、及び本新株予約権の発行と行使の進捗により、このような資金調達が無ければ成し得ない、上記「大規模な第三者割当増資を行うこととした理由」に記載の抜本的な投資施策が可能になり、継続企業の前提に重要な疑義を生じるような事象又は状況が存在する当社を再生させ再成長軌道に乗せていくことができるものと考えており、それは既存株主の皆様も含めた株主価値の向上に資するものであると判断しており、本第三者割当増資による希薄化は大規模であるものの、既存株主への悪影響の程度は、本第三者割当増資によるメリットに比較して限定的なものであると判断しております。

 しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本第三者割当増資の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本臨時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案は承認されております。

 

(4)大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程

 本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、(1)経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。

 この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施する予定であり、2024年6月28日(金)開催の本臨時株主総会にて、本第三者割当増資に関する議案を付議し、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に対してご説明のうえ、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととしておりましたが、本第三者割当増資に関する議案は承認されております。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 第四部 組込情報の有価証券報告書(第2期、提出日2023年9月28日)及び四半期報告書(第3期第3四半期、提出日2024年5月14日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日現在)においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

 第四部 組込情報の有価証券報告書(第2期)の提出日以降、本届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までに、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。

ⅰ 2023年9月28日提出の臨時報告書

1[提出理由]

 2023年9月27日開催の当社第2期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年9月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

① 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金  4,578,852,035円

② 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金   4,578,852,035円

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、瀨戸信昭、中松健一、西浦敦士、伊藤珠実、吉田茂生、後藤邦仁、日野正晴及び白石正を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役2名選任の件

監査等委員である取締役として、西江章及び澤谷由里子を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠監査等委員である取締役1名選任の件

補欠監査等委員である取締役として福海照久を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

36,015

952

(注)1

可決 92.00

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

瀨戸 信昭

35,947

1,022

 

可決 91.95

中松 健一

35,748

1,221

 

可決 91.78

西浦 敦士

35,874

1,095

 

可決 91.89

伊藤 珠実

36,017

952

 

可決 92.00

吉田 茂生

35,849

1,120

 

可決 91.87

後藤 邦仁

35,909

1,060

 

可決 91.92

日野 正晴

34,114

2,855

 

可決 90.46

白石 正

35,812

1,157

 

可決 91.84

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

西江 章

34,311

2,656

 

可決 90.62

澤谷 由里子

36,180

787

 

可決 92.14

第4号議案

 

 

 

(注)2

 

福海 照久

32,478

4,491

 

可決 89.13

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上

 

ⅱ 2024年2月14日提出の臨時報告書

1[提出理由]

 当社は、代表取締役社長である中松健一より辞任の申し出があり、これを受理いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

中松 健一

(1961年6月12日生)

代表取締役社長

2024年2月28日

8,948株

 (注)1.所有株式数は、2023年12月31日現在の所有状況に基づき、役員持株会における持分を含めております。

2.2024年2月28日付をもって、代表取締役常務の西浦敦士が代表取締役社長に就任いたします。

 

以 上

 

iii 2024年5月28日提出の臨時報告書

1[提出理由]

当社は、代表取締役の異動について、2024年5月28日開催の取締役会において内定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

堀 孝子

(1966年1月5日生)

代表取締役社長

2024年6月28日

-株

(注)1.所有株式数については、2023年12月31日現在の株式数を記載しています。

2.代表取締役の異動は、2024年6月28日に開催を予定しております当社臨時株主総会において選任された後、臨時株主総会後の取締役会において承認可決されることが条件となります。

 

② 代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

西浦 敦士

(1966年6月27日生)

代表取締役社長

2024年6月28日

4,063株

(注)所有株式数については、2023年12月31日現在の所有状況に基づき、役員持株会における持分を含めております。

 

(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

堀 孝子

(1966年1月5日生)

1989年4月 株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年2月 株式会社レーサムリサーチ(現株式会社レーサム)入社

2006年5月 株式会社カーギルジャパン入社

2013年12月 株式会社OGIホールディングス執行役員

2014年7月 株式会社アイランドリゾート那須代表取締役社長

2015年12月 株式会社ホテルニュー王子取締役副社長

2016年4月 株式会社ホテルニュー王子代表取締役社長

2020年10月 RIZAPグループ株式会社入社

      夢展望株式会社副社長執行役員

2021年4月 ナラカミーチェジャパン株式会社取締役(現任)

2021年5月 株式会社トレセンテ取締役(現任)

2021年6月 夢展望株式会社代表取締役社長(現任)

 

以 上

 

ⅳ 2024年7月1日提出の臨時報告書

1[提出理由]

 2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 第三者割当による新株式発行及び第1回新株予約権発行の件

第三者割当により発行される新株式及び第1回新株予約権の募集(以下、「本第三者割当増資」といいます。)に伴う希薄化率が25%以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び株式会社名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、本第三者割当増資について、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、堀孝子を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

219,376

2,269

(注)

可決 96.49

第2号議案

 

 

 

(注)

 

堀 孝子

219,612

2,047

 

可決 96.59

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第2期)

自 2022年7月1日

至 2023年6月30日

2023年9月28日

東海財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第3期第3四半期)

自 2024年1月1日

至 2024年3月31日

2024年5月14日

東海財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。