## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2025年６月30日) | 提出日 現在発行数(株) (2025年９月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,341,680 | 37,341,680 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 37,341,680 | 37,341,680 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年５月28日開催の取締役会及び2024年６月28日開催の臨時株主総会において、第三者割当による第１回新株予約権の発行について決議し、2024年７月１日に発行いたしました。

決議年月日 | 2024年６月28日
新株予約権の数（個）　※ | 131,602
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,160,200 （注）１
新株予約権行使時の払込金額（円）　※ | 185
新株予約権の行使期間　※ | 自 2024年７月２日 至 2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　185 （注）２、３、４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）８

※ 当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は13,160,200株（本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株）とする。但し、下記第(3)号乃至第(6)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(3)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割、無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(4)また、当社が第３項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(5)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(6)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初185円とする。

３　行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 ・処分株式数 | × | １株あたり の払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新規発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５　譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする

６　本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。

なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

７　本新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権の全部を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができる。但し、当該取締役会の決議を行う日（以下「本決議日」という。）及び本新株予約権を取得する日（以下「本取得日」という。）のいずれにおいても、本決議日及び本取得日それぞれにおいて参照可能な2025年６月期又は2026年６月期（以下「本参照事業年度」という。）に係る直近までの決算結果（各本参照事業年度につき、①本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されている場合、当該有価証券報告書に記載の監査済みの連結財務諸表及び財務諸表、②本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されていない期間について、半期報告書が提出されている場合、当該半期報告書に記載の監査又はレビュー済みの連結財務諸表及び財務諸表、③本参照事業年度に係る有価証券報告書及び半期報告書が提出されていない期間について、当社が決算短信を公表している場合には、当該決算短信のうち最新のものに記載の連結財務諸表及び財務諸表をいう。）に基づき、2024年７月１日以降、単体及び連結での累積での営業損益が黒字となっていることを条件とする。取締役会が取得を決議する場合には、会社法第273条の規定に従って、本取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める本取得日に、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

８　組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、当社は、本新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、第１項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第４項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件

第６項に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

第７項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９　本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

10　本新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権の行使の請求をしようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、行使する年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中（第11項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）の営業時間内とする。）に行使請求受付場所に提出しなければならない。

11　本新株予約権の行使請求受付場所

ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部

12　本新株予約権の行使に際する払込取扱場所

株式会社名古屋銀行　一社支店

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年１月４日（注）１ | 12,301,000 | 12,301,000 | 100,000 | 100,000 | 25,000 | 25,000
2022年７月１日（注）２ | 2,949,840 | 15,250,840 | － | 100,000 | － | 25,000
2023年７月１日（注）３ | 15,250,840 | 30,501,680 | － | 100,000 | － | 25,000
2024年７月１日（注）４ | 6,840,000 | 37,341,680 | 482,220 | 582,220 | 482,220 | 507,220
2024年10月７日（注）５ | － | 37,341,680 | △482,220 | 100,000 | △482,220 | 25,000

（注）１　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2022年１月４日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２　2022年７月１日を効力発生日として、当社を完全親会社、日本ヴォーグ社を完全子会社とする株式交換を行っております。これにより発行済株式総数は2,949,840株増加し、15,250,840株となっております。株式交換により増加した資本準備金は、同日、その他資本剰余金に振替えております。

３　2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は15,250,840株増加し、30,501,680株となっております。

４　有償第三者割当

発行価額　141円

資本組入額　70.5円

割当先　合同会社ルビィ

５　2024年９月26日開催の第３期定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2024年10月７日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ482,220千円減少させ、その減少額全てをその他資本剰余金に振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 3 | 10 | 152 | 6 | 51 | 25,520 | 25,742 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,324 | 372 | 167,573 | 147 | 202 | 198,680 | 373,298 | 11,880
所有株式数 の割合(％) | － | 1.69 | 0.10 | 44.89 | 0.04 | 0.05 | 53.22 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,748株は、「個人　その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社ルビィ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 12,460 | 33.37
ＧＯＴＯ 株式会社 | 愛知県瀬戸市坊金町247-1 | 3,376 | 9.04
後　藤　薫　徳 | 愛知県瀬戸市 | 3,247 | 8.70
瀨　戸　信　昭 | 東京都文京区 | 1,254 | 3.36
ジャパンクラフトホールディングス取引先持株会 | 名古屋市名東区高社１丁目210番地 | 1,132 | 3.03
ジャパンクラフトホールディングス従業員持株会 | 名古屋市名東区高社１丁目210番地 | 825 | 2.21
冠　達　実 | 神奈川県平塚市 | 635 | 1.70
瀨　戸　高　信 | 東京都文京区 | 584 | 1.57
徳　永　信 | 神奈川県逗子市 | 487 | 1.31
瀨　戸　み　ど　り | 東京都杉並区 | 469 | 1.26
計 | － | 24,476 | 65.55

（注）１　前事業年度末において主要株主であったＧＯＴＯ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２　前事業年度末において主要株主であった後藤薫徳は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３　当社相談役後藤薫徳は、日本証券金融株式会社との株式貸借契約書に基づき155千株を貸し出しており、当該貸株を含めた所有株式数は3,402千株となっております。

なお、当該貸株は2025年７月１日に全て返還を受けております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 1,700
(相互保有株式) | － | －
普通株式 | 19,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 37,308,900 | 373,089 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,880 | － | －
発行済株式総数 |  | 37,341,680 | － | －
総株主の議決権 | － | 373,089 | －

（注） 「単元未満株式」欄の普通株式数には、自己保有株式48株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) ジャパンクラフトホール ディングス株式会社 | 名古屋市名東区高社１丁目210番地 | 1,700 | － | 1,700 | 0.00
(相互保有株式) 株式会社日本ヴォーグ社 | 東京都中野区弥生町5-6-11 | 19,200 | － | 19,200 | 0.05
計 | － | 20,900 | － | 20,900 | 0.06

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 2 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１　当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。

２　当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他( － ) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,748 | － | 1,748 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、継続的な事業の拡大と経営基盤の確立を目指すため、高付加価値商品やサービスの提供により収益基盤の強化を図るとともに、長期的な視点で健全な財務体質の維持・強化を図るほか、利益配分については収益の状況や配当性向等を総合的に勘案したうえ、利益還元を行うこととしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、2022年の設立以来、３期連続赤字であったことから、配当を見送ってまいりましたが、構造改革により収益構造が大きく改善した結果、当連結会計年度において営業損益及び経常損益の黒字化を達成いたしました。しかしながら、最終損益は赤字であり、本来であれば利益還元はできないものの、財務状況ならびに配当を見送ってきた過去３期の株主の皆様の変わらぬご支援にお応えすること等を総合的に勘案し、その他資本剰余金を配当原資とし、期初の計画通り１株につき３円の期末配当を実施することを第４期定時株主総会に付議いたします。

なお、今後は当社の配当方針の原則に基づき、収益状況や配当性向等を総合的に勘案したうえで利益還元を行ってまいります。次期の配当予想につきましては、期末配当として１株につき３円00銭とさせていただきました。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2025年９月26日 | 定時株主総会決議(予定) | 112,019 | 3.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」というグループ経営理念のもと、グループ全体の事業を通じて広く社会に貢献し、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取り巻くステークホルダー及び社会との信頼関係を構築することで、企業価値の継続的な向上に努めます。これを推進する経営体制として、当社は監査等委員会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指してまいります。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

・取締役会

取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。本報告書提出日現在、取締役会は監査等委員である取締役を除く２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む５名の取締役で構成されております。取締役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 イ」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長堀孝子であります。原則毎月１回定例開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会以降も堀孝子が議長を務める予定です。なお、当該取締役会の議案が決議された場合、代表取締役社長に変更はありません。

・監査等委員会

監査等委員会は、原則毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、常勤監査等委員が、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、グループ監査室からの報告聴取、重要書類の閲覧等を行い、監査等委員会はその報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。本報告書提出日現在、監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 イ」に記載の役員であります。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会の議案が決議された場合、監査等委員会の構成および役職等に変更はありません。

・指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、指名・報酬委員会の構成及び役職に変更はありません。

本報告書提出日現在、指名報酬委員会は代表取締役１名、独立社外取締役２名で構成されており、指名委員長を社外取締役の西江章、報酬委員長を社外取締役の福海照久がそれぞれ務めております。

・経営会議

各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、経営会議を原則月１回開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。

・内部統制委員会

社長直轄のグループ監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。さらに、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用及び評価を統括しております。

・会計監査人

会計監査は、栄監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計及び内部統制上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会設置会社を採用することで内部統制機能を強化し、業務執行の権限を代表取締役社長以下、業務執行取締役に委任し、取締役会における経営の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定を可能とし、当社の健全で持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。

また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有することで、監査等委員会における経営の監督機能の強化を図ります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムの基本方針について、当社の設立日である2022年１月４日開催の取締役会において決議し、その後、2024年６月24日開催の取締役会において一部改訂しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。

また、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」を定め、社長を委員長とする内部統制委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、適切なリスク管理により、企業価値の維持・向上を図るためリスク具現化時の緊急対応等を定めた「リスク管理規程」を制定し、周知しております。

コンプライアンス面では、企業行動規範の明示とともに、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンス・マニュアル」を制定するほか、「内部公益通報者保護規程」を制定し、社内外に複数の相談窓口を設置して、内部通報制度の運用を行っております。

また、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度の運用状況、コンプライアンス関連規程の制定・改定の状況、コンプライアンス研修の実施状況等について定期的に確認しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、各社の自主性を尊重しつつ企業集団として一体性を有することを基本方針として、業務上の重要な事項についての必要な決裁制度や報告制度等の管理体制を整備しております。

また、グループ監査室は、子会社の内部監査部門との連携を密にし、継続的な支援やモニタリングを実施しております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

へ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ト．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当該責任限定契約につきましては、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ヌ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を含む）及び執行役員並びに管理監督を行う従業員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ル．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回、指名・報酬委員会を１回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 | 堀　孝子 | 18回/18回（100％） | １回/１回（100％）
取締役 | 後藤　邦仁 | 18回/18回（100％） | －
取締役(常勤監査等委員) | 永安　吉太郎 | 18回/18回（100％） | －
社外取締役(監査等委員) | 西江　章 | 18回/18回（100％） | １回/１回（100％）
社外取締役(監査等委員) | 福海　照久 | 18回/18回（100％） | １回/１回（100％）

（注）　上記の取締役会の開催数の他、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

事業計画策定、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、議決権代理行使、役員等賠償責任保険契約更新、内部統制システムの基本方針及び運用状況、株主優待制度の変更、株主アンケート結果検証、政策保有株式検証、経営指導料の見直し、役員体制（役付取締役選定・執行役員選定）、役員報酬、決算及びその開示関連、シンジケートローン借入・資金繰り状況、リスク・コンプライアンス委員会の報告並びに現状・課題についての協議、子会社事業報告並びに現状・課題についての協議　等

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

株主総会に付議する取締役選任議案、取締役のスキルマトリクス、代表取締役・役付取締役の選定、取締役の報酬に関する取締役会の諮問に対する審議　等

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

イ．2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性4名　　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 堀　孝子 | 1966年１月５日生 |
1989年４月 | (株)東京銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行
2004年２月 | (株)レーサムリサーチ(現(株)レーサム)入社
2006年５月 | (株)カーギルジャパン入社
2013年12月 | (株)ＯＧＩホールディングス執行役員
2014年７月 | (株)アイランドリゾート那須代表取締役社長
2015年12月 | (株)ホテルニュー王子取締役副社長
2016年４月 | (株)ホテルニュー王子代表取締役社長
2020年10月 | ＲＩＺＡＰグループ(株)入社 夢展望(株)副社長執行役員
2021年４月 | ナラカミーチェジャパン(株)取締役
2021年５月 | (株)トレセンテ取締役
2021年６月 | 夢展望(株)代表取締役社長
2024年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 5.8
取締役 | 後藤 邦仁 | 1987年９月４日生 |
2012年４月 | セイコーエプソン(株)入社
2015年３月 | 藤久(株)入社
2020年８月 | 同社社長室長
2020年９月 | 同社取締役
2022年１月 | 当社取締役(現任）
2024年７月 | 藤久(株)執行役員(現任)
| (注)２ | 10.0
取締役 （常勤監査等委員） | 永安　吉太郎 | 1966年11月18日生 |
1990年６月 | 藤久(株)入社
2010年７月 | 同社店舗運営部長補
2018年７月 | 同社経営企画室長
2020年９月 | 同社取締役
2021年９月 | 同社取締役(常勤監査等委員）
2022年７月 | (株)日本ヴォーグ社監査役(現任)
2022年９月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
2023年９月 | 藤久(株)監査役(現任)
| (注)３ | 16.4
取締役 （監査等委員） | 西江　章 | 1950年８月18日生 |
1974年４月 | 大蔵省(現財務省)
1979年７月 | 関東信越国税局下舘税務署長
2001年７月 | 関東信越国税局長
2004年７月 | 東京国税局長
2005年７月 | 国税庁税務大学校長
2006年８月 | 独立行政法人通関情報処理センター理事
2008年４月 | 横浜市立大学国際マネジメント研究科特別契約教授
2008年７月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2010年３月 | オリックス信託銀行(株)(現オリックス銀行(株))社外監査役
2010年６月 | (株)二葉 社外監査役 三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役(現任)
2012年１月 | キーストーン・パートナース顧問(現任）
2016年６月 | (株)栃木銀行 社外監査役
2016年７月 | エイボン・プロダクツ(株)社外取締役(監査等委員)
2018年９月 | ウェルス・マネジメント(株)社外取締役
2020年９月 | 藤久(株)監査役
2021年９月 | 同社取締役(監査等委員)
2022年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 福海　照久 | 1970年１月６日生 |
1998年５月 | 税理士登録
2002年８月 | 福海照久税理士事務所開設（現任）
2019年９月 | 藤久(株)監査役
2021年９月 | 藤久(株)取締役(監査等委員)
2024年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任）
| (注)５ | －
計 | 32.4

（注）１ 取締役西江章及び福海照久は、社外取締役（監査等委員）であります。

２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役永安吉太郎の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役西江章の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査等委員である取締役福海照久の任期は、補欠の監査等委員である取締役から監査等委員である取締役に就任した2024年３月27日から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 「所有株式数」については、役員持株会における持分を含めております。

７ 当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で若園和章、筒井和宏、瀨戸信昭、加知伸幸であります。

ロ．2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性4名　　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 堀　孝子 | 1966年１月５日生 |
1989年４月 | (株)東京銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行
2004年２月 | (株)レーサムリサーチ(現(株)レーサム)入社
2006年５月 | (株)カーギルジャパン入社
2013年12月 | (株)ＯＧＩホールディングス執行役員
2014年７月 | (株)アイランドリゾート那須代表取締役社長
2015年12月 | (株)ホテルニュー王子取締役副社長
2016年４月 | (株)ホテルニュー王子代表取締役社長
2020年10月 | ＲＩＺＡＰグループ(株)入社 夢展望(株)副社長執行役員
2021年４月 | ナラカミーチェジャパン(株)取締役
2021年５月 | (株)トレセンテ取締役
2021年６月 | 夢展望(株)代表取締役社長
2024年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 5.8
取締役 | 後藤 邦仁 | 1987年９月４日生 |
2012年４月 | セイコーエプソン(株)入社
2015年３月 | 藤久(株)入社
2020年８月 | 同社社長室長
2020年９月 | 同社取締役
2022年１月 | 当社取締役(現任）
2024年７月 | 藤久(株)執行役員(現任)
| (注)２ | 10.0
取締役 （常勤監査等委員） | 永安　吉太郎 | 1966年11月18日生 |
1990年６月 | 藤久(株)入社
2010年７月 | 同社店舗運営部長補
2018年７月 | 同社経営企画室長
2020年９月 | 同社取締役
2021年９月 | 同社取締役(常勤監査等委員）
2022年７月 | (株)日本ヴォーグ社監査役(現任)
2022年９月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
2023年９月 | 藤久(株)監査役(現任)
| (注)３ | 16.4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 西江　章 | 1950年８月18日生 |
1974年４月 | 大蔵省(現財務省)
1979年７月 | 関東信越国税局下舘税務署長
2001年７月 | 関東信越国税局長
2004年７月 | 東京国税局長
2005年７月 | 国税庁税務大学校長
2006年８月 | 独立行政法人通関情報処理センター理事
2008年４月 | 横浜市立大学国際マネジメント研究科特別契約教授
2008年７月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2010年３月 | オリックス信託銀行(株)(現オリックス銀行(株))社外監査役
2010年６月 | (株)二葉 社外監査役 三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役(現任)
2012年１月 | キーストーン・パートナース顧問(現任）
2016年６月 | (株)栃木銀行 社外監査役
2016年７月 | エイボン・プロダクツ(株)社外取締役(監査等委員)
2018年９月 | ウェルス・マネジメント(株)社外取締役
2020年９月 | 藤久(株)監査役
2021年９月 | 同社取締役(監査等委員)
2022年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 福海　照久 | 1970年１月６日生 |
1998年５月 | 税理士登録
2002年８月 | 福海照久税理士事務所開設（現任）
2019年９月 | 藤久(株)監査役
2021年９月 | 藤久(株)取締役(監査等委員)
2024年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任）
| (注)５ | －
計 | 32.4

（注）１ 取締役西江章及び福海照久は、社外取締役（監査等委員）であります。

２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役永安吉太郎の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役西江章の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査等委員である取締役福海照久の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 「所有株式数」については、役員持株会における持分を含めております。

７ 当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で若園和章、筒井和宏、瀨戸信昭、加知伸幸であります。

② 社外役員の状況

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は、２名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。当社と社外取締役及び社外監査等委員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

また、当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き社外取締役は２名（うち監査等委員である社外取締役２名）となります。

監査等委員である社外取締役西江章は、長年にわたり税務行政に携わり、豊富な経験や知見を有しており、また、弁護士としての専門的な知識を有しております。同氏は、三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役を兼任しておりますが、同社と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

また、同氏は、ＫＳＰ社顧問を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。

監査等委員である社外取締役福海照久は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、福海照久税理士事務所代表を兼任しておりますが、同事務所と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監査体制が構築されていると考えております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査及び会計監査と随時連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等についての監督・監査を行っております。社外取締役は取締役会において、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、取締役会と協働して監督機能の一翼を担い、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回定例開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

当事業年度は監査等委員会を15回開催し、１回あたりの平均所要時間は37分であり、具体的な検討内容は次のとおりであります。

議事 | 件数 | 内容
決議事項 | 10件 | 第３期監査等委員会監査報告 会計監査人の評価基準の決定、評価と再任の決定 監査等委員である取締役選出議案に関する同意 監査等委員以外の取締役の選任並びに報酬等に対する監査等委員会の意見について 第３期定時株主総会における監査等委員会の口頭報告について 監査等委員会委員長の選定 常勤監査等委員の選定 選定監査等委員の選定 第４期監査計画について 第４期会計監査人の監査報酬への同意
審議事項 協議事項 | ５件 | 監査報告及び監査活動報告について 第４期監査計画について 監査等委員報酬協議 会計監査人の評価基準の決定 監査等委員会監査報告の検討
報告事項 | 63件 | 会計監査人会計監査報告 会計監査人金融商品取引法監査報告 監査実施状況（事業報告監査・内部統制システム監査等） 常勤監査等委員月次監査実施状況 代表取締役との意見交換の概要 グループ監査室・グループ会社内部監査部門の月次活動状況 グループ監査室年次報告 グループ監査室第４期監査計画 内部通報システムの状況 経営会議等の内容 各種情報提供　等

会計監査人とは、三様監査の各監査計画についての意見交換、期中監査手続きの結果報告、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換等を実施しました。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画等に従い、経営会議等の重要会議に出席し、稟議書等重要書類の閲覧、代表取締役との定期会合、グループ監査室や会計監査人との情報交換等の日常監査を実施し、監査等委員会へ報告しました。

社外監査等委員は、監査等委員会、取締役会への出席のほか、会計監査人から直接、期中監査手続きの結果報告を受けるとともに、意見交換を実施しました。

会計監査人及びグループ監査室との連携を密にして、業務執行取締役の職務の執行について厳正な監査・監督を行っております。

各監査等委員の活動状況は、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会への出席状況
常勤監査等委員 | 永安　吉太郎 | 15回/15回（100％）
監査等委員 | 西江　章 | 15回/15回（100％）
監査等委員 | 福海　照久 | 15回/15回（100％）

なお当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会の議案が決議された場合、監査等委員会の構成および役職等に変更はありません。

② 内部監査の状況

社長直轄のグループ監査室（社員１名）が当社及びグループ会社の監査を計画的に実施し、結果を社長及び被監査部門の責任者に報告しております。必要に応じて、監査結果に基づき該当部門の責任者に改善勧告を行い、改善状況を確認し、業務の効率化及びマニュアルの改定等を含めた改善を図っております。

内部統制監査では、会計監査人と適時に、評価項目の見直しや意見交換を行い、内部統制の整備・運用状況を評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を実施し、内部統制委員会へ報告しております。

これらの内部監査の計画、監査結果及び監査の状況に関しては、グループ監査室より取締役会への直接報告は行っておりませんが、定時監査等委員会において監査等委員である取締役に毎月（12回）報告し、意見交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

栄監査法人

ロ．継続監査期間

６年間

（注）当社は、2022年１月４日に藤久が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は藤久の継続監査期間を含めております。

ハ．業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 公認会計士 横井陽子

代表社員 業務執行社員 公認会計士 玉置浩一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会におきまして、監査法人の規模、独立性、専門性及び内部管理体制等を総合的に勘案し、栄監査法人を会計監査人として選定し、継続的に評価しております。

また、当社は「会計監査人の解任または不再任の方針」を定めており、その内容は次のとおりであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応等が適切に行われているか等の観点で、会計監査人の評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社 | 41,600 | － | 39,156 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41,600 | － | 39,156 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より、監査の体制・監査項目別監査時間等について報告を受けたうえで、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び 報酬見積りの算出根拠等を勘案し、当年度の報酬見積額の妥当性について検討した結果、適切であると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当該方針の決定の方法

当社は、2022年９月15日開催の取締役会決議により、「役員の報酬等に関する基本方針」を決定しております。

ロ．当該方針の内容の概要

当社の役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスの観点から業務執行の適切な監督・監査を担う優秀な人材を確保するとともに、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高める制度とすることを目的として、以下の「役員の報酬等に関する基本方針」を定めております。

・役員の報酬等については、株主総会の決議により決定された取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会において決定します。

・役員の報酬水準については、従業員の給与水準とのバランスを考慮しながら、当社グループの業績推移や成長度合い等を踏まえて定めます。

・役員の報酬体系については、コーポレート・ガバナンスやグループ経営観点から、公正かつバランスのとれたものとなるよう、各職責に応じて定めます。

・社外取締役を除く取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（いずれも金銭報酬）で構成します。業績連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定します。

また、社外取締役（監査等委員である者を除く）は、その役割と独立性の観点から、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

・取締役（監査等委員である者を除く）の各人別の報酬額については、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役社長と社外取締役２名で構成する任意の諮問委員会である指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて取締役会で決定します。

・今後は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する制度とするため、株式報酬等の非金銭報酬を含め、中長期的なインセンティブ報酬の導入に向けた検討を進めるとともに、より一層の透明性確保に向けた見直しを継続いたします。

ハ．株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社は2022年９月28日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額を年額２億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。

ニ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

当連結会計年度における取締役の報酬等に関する報酬委員会及び取締役会の活動は以下のとおりです。

開催日 | 会議体 | 活動内容
2024年８月20日 | 指名・報酬委員会 | 取締役の選定及び役員報酬について審議し、取締役会に答申
2024年９月26日 | 取締役会 | 役員報酬の決議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 21 | 21 | － | － | － | 2
監査等委員である取締役(社外取締役を除く) | 4 | 4 | － | － | － | 1
社外役員 | 9 | 9 | － | － | － | 2

（注）業績連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定しております。前連結会計年度は経常損失であったことから、業績連動報酬は支給されておりません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。

連結子会社では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを保有目的とする投資株式につきましては、純投資目的である投資株式に区分しており、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、当社が事業上のメリットを享受することを保有目的とする政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 藤久における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である藤久の2025年６月時点についての状況は以下のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

藤久は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等事業上のメリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）及び保有期間等につきまして、事業上の貢献状況及び見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄ごとに随時行うこととしております。

政策保有の経済的合理性を検証する方法につきましては、主に保有先企業との取引状況と取引収益の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証し、毎年取締役会に報告しております。検証の結果、取引関係の維持・強化等が見込まれない株式につきましては、保有の縮減を進めてまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 2,000
非上場株式以外の株式 | 9 | 142,853

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 706 | 取引先持株会による取得

(注)　上記の株式数が増加した銘柄数には、経営統合により増加した銘柄は含まれていません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
㈱名古屋銀行 | 5,900 | 5,900 | 資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
46,728 | 45,725
㈱あいちフィナンシャルグループ | 15,318 | 15,318 | 資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無(注２)
38,877 | 41,144
ブラザー工業㈱ | 13,500 | 13,500 | ミシン仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無(注３)
33,628 | 38,218
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 4,200 | 4,200 | 資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無
11,493 | 8,679
イオンモール㈱ | 2,692 | 2,374 | 出店における営業上の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。株式数が増加した理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。なお、提出日現在において持株会解散により退会しております。（注４） | 無
7,419 | 4,501
㈱スペース | 2,475 | 2,475 | 出店における什器設置等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
2,871 | 2,769
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 2,000 | 2,000 | 主幹事証券としての取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無
990 | 1,150
㈱ワコールホールディングス | 100 | 100 | 主たる顧客ターゲットが同じであるため、業界動向等の情報収集のため保有しております。 | 無
496 | 449
㈱フジックス | 220 | 220 | 和洋裁服飾品仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無
349 | 375

（注）１ 定量的な保有効果は記載が困難であります。純投資目的以外の投資株式の保有の合理性につきましては、取締役会において保有目的、経済合理性、取引状況等の観点から総合的に確認しております。

２ ㈱あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱あいち銀行は当社株式を保有しております。

３ ブラザー工業㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるブラザー販売㈱は当社株式を保有しております。

４ イオンモール㈱は2025年７月１日付株式交換によりイオン㈱の完全子会社となり持株会は解散いたしました。当該解散による退会時に、イオンモール㈱株式１株に対してイオン㈱株式0.65株の割合でイオン㈱株式に振り替えられております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

当社は、子会社の経営管理を行なうことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。