# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 2,613,300（注）３ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2021年９月７日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（上記住所は2021年10月11日付で東京都中央区日本橋兜町７番１号に変更されます。）

３．上記発行数は、2021年９月７日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数 5,807,500 株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2021年９月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

募集株式総数のうち、残余の 3,194,200 株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。

なお、国内募集株式数 2,613,300 株及び海外募集株式数 3,194,200 株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式 18,293,700 株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに 22,359,200 株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出しと併せて「本件売出し」という。）が行われる予定であります。

さらに、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,136,000 株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である KKR PHC Investment L.P.及び三井物産株式会社（以下、「貸株人」と総称する。）から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。また、海外募集及び海外売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,833,000 株を上限としてSMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集及び海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照ください。

４．本件募集、本件売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、KKR Capital Markets LLC及びみずほ証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社及び野村證券株式会社が共同で行います。

５．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照ください。

### ２【募集の方法】

2021年10月６日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。

引受価額は発行価額（2021年９月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 2,613,300 | 8,218,828,500 | 4,653,307,313
計（総発行株式） | 2,613,300 | 8,218,828,500 | 4,653,307,313

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年９月７日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,700 円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は 9,669,210,000 円となります。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本 組入額 （円） | 申込株 数単位 （株） | 申込期間 | 申込 証拠金 （円） | 払込期日
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 未定 （注）２ | 未定 （注）３ | 100 | 自　2021年10月７日(木) 至　2021年10月12日(火) | 未定 （注）４ | 2021年10月13日(水)

（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2021年９月28日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月６日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年９月28日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額と 2021年10月６日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2021年９月７日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年10月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年10月14日（木）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年９月29日から2021年10月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しを中止いたします。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　大阪本店営業部 | 大阪府大阪市中央区北浜四丁目６番５号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年10月13日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
BofA証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号
計 | － | 2,613,300 | －

（注）１．引受株式数は、2021年９月28日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2021年10月６日付で変更される可能性があります。

２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2021年10月６日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
9,306,614,625 | 290,000,000 | 9,016,614,625

（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,700円）を基礎として算出した見込額であります。2021年９月28日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額9,016 百万円については、海外募集における差引手取概算額 11,025 百万円と併せて、以下に充当する予定です。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

①　設備投資資金として10,613百万円（2022年３月期：3,903百万円、2023年３月期：3,308百万円、2024年３月期3,402百万円）に充当する予定です。糖尿病マネジメントセグメントにおいて、BGM市場の需要拡大が見込まれる新興国等への販売拡大を見据え、現地販売拠点・物流拠点の強化や、松山工場における製造設備・金型等の更新による生産能力強化等に資する設備投資を行います。また、診断・ライフサイエンスセグメントにおいては、急速に拡大する市場需要に対応すべく、群馬工場の老朽化設備の更新による生産能力の増強やその他製造ラインの生産能力維持を目的とした設備投資等に充当し、市場需要に対応した供給体制を強化する予定です。

②　残額については、2022年３月期中に過去のM&Aで増加した金融機関に対する長期借入金の返済への充当を予定しております。当社グループは、金利低減、及び財務安全性の向上を目的としたリファイナンスを2021年６月に実施しております。手取金の一部を長期借入金の返済に充当し、より健全で安全性の高い経営を目指してまいります。

（注）　設備投資の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照下さい。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

2021年10月６日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 18,293,700 | 67,686,690,000 | ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、ユーグランド・ハウス、私書箱第309 KKR PHC Investment L.P. 10,320,900株
東京都千代田区丸の内一丁目１番３号 三井物産株式会社 3,600,000株
大阪府門真市大字門真1006番地 パナソニック株式会社 2,572,800株
東京都千代田区内神田一丁目13番４号 株式会社生命科学インスティテュート 1,350,000株
ケイマン諸島、グランドケイマンKY1-1108、私書箱第1348 カマナ・ベイ、ソラリスアベニュー94 マウラント・ガバナンス・サービス（ケイマン） LCA 3 Moonshot LP 450,000株
計(総売出株式) | － | 18,293,700 | 67,686,690,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,700 円）で算出した見込額であります。

４．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は 40,652,900 株であり、国内売出株式数 18,293,700 株及び海外売出株式数 22,359,200 株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格等決定日（2021年10月６日）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。

５．海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる国内売出しが、海外募集及び海外売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる海外売出しが、それぞれ追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる国内売出し）」を、オーバーアロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」を、それぞれご参照ください。

８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照ください。

９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されます。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株 数単位 （株） | 申込 証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 （注）１ （注）２ | 未定 （注）２ | 自　2021年 10月７日(木) 至　2021年 10月12日(火) | 100 | 未定 （注）２ | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 BofA証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 ゴールドマン・サックス証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 ＪＰモルガン証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 | 未定 （注）３

（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格等決定日（2021年10月６日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．当社及び売出人は、上記引受人と2021年10月６日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

５．引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000 株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年10月14日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

９．引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出しオーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しを中止いたします。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 3,136,000 | 11,603,200,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) | － | 3,136,000 | 11,603,200,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2021年10月14日から2021年11月11日までの期間（以下、「国内シンジケートカバー取引期間」という。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上で、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下、「国内シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．国内グリーンシューオプションと国内シンジケートカバー取引について」をご参照ください。

また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して、2021年10月14日から2021年11月11日までの期間（以下、「海外シンジケートカバー取引期間」という。）、Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、KKR Capital Markets LLC及びMizuho International plcと協議の上で、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下、「海外シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．海外グリーンシューオプションと海外シンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる国内売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,700 円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる国内売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 | 元引受契 約の内容
未定 （注）１ | 自　2021年 10月７日(木) 至　2021年 10月12日(火) | 100 | 未定 （注）１ | ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | －

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる国内売出しに必要な条件については、売出価格等決定日（2021年10月６日）において決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年10月14日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社を共同主幹事会社として、2021年10月14日に東京証券取引所への上場を予定しております。

なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者はＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（五十音順）であります。

２．海外募集及び海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、KKR Capital Markets LLC、Merrill Lynch International、Mizuho International plc、Morgan Stanley & Co. International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limited を共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります）。

本件募集による新株式発行の募集株式総数は 5,807,500 株の予定であり、国内募集株式数 2,613,300 株及び海外募集株式数 3,194,200 株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は 40,652,900 株の予定であり、国内売出株式数 18,293,700 株及び海外売出株式数 22,359,200 株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。また、海外募集及び海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人から3,833,000株を上限としてＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（オーバーアロットメントによる海外売出し）が追加的に行われる場合があります。上記のオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又は全く行わない場合があります。

また、海外募集、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．国内グリーンシューオプションと国内シンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、3,136,000株を上限として、2021年11月11日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「国内グリーンシューオプション」という。）を付与する予定です。

また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、国内シンジケートカバー取引期間中、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上で、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、国内シンジケートカバー取引を行う場合があり、国内シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人より借受ける株式の返却に充当されます。なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上で、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる国内売出しに係る上限株式数に達しなくとも国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式数から、国内シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借入れている株式の返却に充当する株式数を減じた株式数について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は国内グリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し貸株人への返却に代える予定であります。

４．海外グリーンシューオプションと海外シンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人よりＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して借入れる株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC Nikko Capital Markets Limitedのために行為するＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、3,833,000株を上限として、2021年11月11日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「海外グリーンシューオプション」という。）を付与する予定です。

また、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して、海外シンジケートカバー取引期間中、Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、KKR Capital Markets LLC及びMizuho International plcと協議の上で、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、海外シンジケートカバー取引を行う場合があり、海外シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人より借受ける株式の返却に充当されます。なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、KKR Capital Markets LLC及びMizuho International plcと協議の上で、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる海外売出しに係る上限株式数に達しなくとも海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。オーバーアロットメントによる海外売出しに係る株式数から、海外シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借入れている株式の返却に充当する株式数を減じた株式数について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は海外グリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し貸株人への返却に代える予定であります。

５．ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である KKR PHC Investment L.P.及び三井物産株式会社、売出人である株式会社生命科学インスティテュート、パナソニック株式会社及びLCA 3 Moonshot LP、当社株主であるジョン・マロッタ、宮﨑正次、フレデリック・ライデンバック、平嶋竜一、森本恭史、ロバート・シャーム、大塚孝之、渡部晴夫及び中村伸朗並びに当社の新株予約権その他長期インセンティブ報酬被付与者である池内孝一、イーフラム・スター、蛯名淳、山口快樹及びジョン・スウィーニーについては、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2022年４月11日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し又はオーバーアロットメントによる海外売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。）を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集、株式分割及び株式無償割当て等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

LCA 3 Moonshot LP（以下「対象者」という。）は、取引銀行に対して、債務の担保として、対象者が保有する株式数5,714,286株のうち4,714,286株を提供しており、当該株式には質権が設定されております。対象者が取引銀行に対する債務を履行しなかった場合、ロックアップ期間にかかわらず、取引銀行により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

６．英文目論見書に記載の財務その他の情報について

当社は、前記「２．海外募集及び海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」に記載のとおり、海外投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれない財務その他の情報について、大要以下のような記載を行っております。

○主要な連結損益計算書情報及びその他情報

（EBITDA及び調整後EBITDAの算出表）

（単位：百万円）

2019年３月期
営業利益 | 22,746
＋ 減価償却費 | 16,157
＋ 減損損失（有価証券等を除く） | 101
EBITDA | 39,004
（調整額） |
＋ 一時的なM&A関連収益・費用 | 1,700
＋ 一時的な事業構造改革関連収益・費用 | 1,994
＋ 一時的な資産の処分等収益・費用 | －
＋ 一時的な契約解除等に係る収益・費用 | －
＋ 一時的な役職員報酬 | －
＋ 一時的なその他の収益・費用 | 450
調整後EBITDA | 43,148

EBITDA及び調整後EBITDAを以下の算式により算出しております。

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋減損損失（有価証券等を除く）

調整後EBITDA＝EBITDA＋一時的な収益・費用

（親会社の所有者に帰属する当期利益及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益の算出表）

（単位：百万円）

2019年３月期
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 15,453
（調整額） |
＋ 一時的なM&A関連収益・費用 | 1,700
＋ 一時的な事業構造改革関連収益・費用 | 1,994
＋ 一時的な資産の処分等収益・費用 | －
＋ 一時的な契約解除等に係る収益・費用 | －
＋ 一時的な役職員報酬 | －
＋ 一時的なその他の収益・費用 | 450
＋ M&A関連収益・費用（償却資産） | 6,618
＋ 減損損失（有価証券等を除く） | 101
＋ 転換権付貸付金時価評価収益・費用 | －
＋ 法人税見合い調整額 | △1,730
調整後親会社の所有者に帰属する当期利益 | 24,586

調整後親会社の所有者に帰属する当期利益を以下の算式により算出しております。

調整後親会社の所有者に帰属する当期利益

＝親会社の所有者に帰属する当期利益＋一時的な収益・費用＋M&A 関連収益・費用（償却資産）＋減損損失（有価証券等を除く）＋転換権付貸付金時価評価収益・費用＋法人税見合い調整額

セグメント別の財務その他の情報は、次のとおりです。

（単位：百万円）

セグメントの名称 | 2019年３月期
売上収益 | セグメント利益 又は損失 | EBITDA | 調整後EBITDA
糖尿病マネジメント | 125,271 | 25,502 | 38,691 | 41,823
ヘルスケアソリューション | 27,489 | 3,388 | 5,161 | 5,161
診断・ライフサイエンス | 32,213 | 1,570 | 2,229 | 2,229
計 | 184,973 | 30,462 | 46,083 | 49,215
その他及び調整・消去 | 1,573 | △7,715 | △7,079 | △6,067
連結計 | 186,546 | 22,746 | 39,004 | 43,148

四半期毎の財務その他の情報は次のとおりです。

（単位：百万円）

| 2020年 ３月期 第３四半期 | 2020年 ３月期 第４四半期 | 2021年 ３月期 第１四半期 | 2021年 ３月期 第２四半期 | 2021年 ３月期 第３四半期 | 2021年 ３月期 第４四半期 | 2022年 ３月期 第１四半期
営業利益 | 5,147 | 2,895 | △1,246 | 7,780 | 11,820 | △755 | 5,634
＋ 減価償却費 | 7,692 | 7,332 | 7,485 | 7,545 | 7,630 | 7,711 | 7,831
＋ 減損損失（有価証券等を除く） | 1 | 4 | － | 1,615 | 15 | 4,538 | 5
EBITDA | 12,840 | 10,231 | 6,239 | 16,940 | 19,465 | 11,494 | 13,470
（調整額） |  |  |  |  |  |  |
＋ 一時的なM&A関連収益・費用 | 1,327 | 818 | 1,137 | 956 | 889 | 1,171 | 797
＋ 一時的な事業構造改革関連収益・費用 | 1,722 | 1,881 | 312 | 1,570 | 798 | 4,681 | 1,585
＋ 一時的な資産の処分等収益・費用 | 288 | 169 | 164 | 96 | △19 | 350 | －
＋ 一時的な契約解除等に係る収益・費用 | － | － | － | △4,257 | － | 20 | －
＋ 一時的な役職員報酬 | － | － | － | － | － | 890 | 702
＋ 一時的なその他の収益・費用 | 113 | 301 | 143 | 323 | 322 | 370 | 453
調整後EBITDA | 16,290 | 13,399 | 7,995 | 15,627 | 21,456 | 18,976 | 17,007
税引前利益 | 4,124 | 329 | △2,578 | 5,205 | 15,249 | 4,912 | 14,112
四半期利益 | 2,952 | 3,040 | △1,702 | 4,161 | 11,103 | 3,267 | 10,424
親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 2,981 | 2,950 | △1,666 | 4,157 | 11,121 | 3,294 | 10,384
（調整額） |  |  |  |  |  |  |
＋ 一時的なM&A関連収益・費用 | 1,327 | 818 | 1,140 | 960 | 893 | 1,181 | 797
＋ 一時的な事業構造改革関連収益・費用 | 1,722 | 1,881 | 312 | 1,570 | 798 | 4,681 | 1,585
＋ 一時的な資産の処分等収益・費用 | 288 | 169 | 164 | 96 | △19 | 350 | －
＋ 一時的な契約解除等に係る収益・費用 | － | － | － | △4,257 | － | 20 | －
＋ 一時的な役職員報酬 | － | － | － | － | － | 890 | 702
＋ 一時的なその他の収益・費用 | 113 | 301 | 143 | 323 | 322 | 5,581 | △1,512
＋ M&A関連収益・費用（償却資産） | 2,812 | 2,815 | 2,758 | 2,659 | 2,727 | 2,745 | 2,905
＋ 減損損失（有価証券等を除く） | － | － | － | 1,615 | 15 | 4,538 | －
＋ 転換権付貸付金時価評価収益・費用 | － | － | － | － | △2,745 | △13,333 | △8,659
＋ 法人税見合い調整額 | △1,558 | △1,481 | △977 | △1,013 | △162 | △938 | 2,032
調整後親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 7,685 | 7,456 | 1,874 | 6,109 | 12,951 | 9,010 | 8,234

EBITDA及び調整後EBITDAを以下の算式により算出しております。

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋減損損失（有価証券等を除く）

調整後EBITDA＝EBITDA＋一時的な収益・費用

調整後親会社の所有者に帰属する四半期利益を以下の算式により算出しております。

調整後親会社の所有者に帰属する四半期利益

＝親会社の所有者に帰属する四半期利益＋一時的な収益・費用＋M&A 関連収益・費用（償却資産）＋減損損失（有価証券等を除く）＋転換権付貸付金時価評価収益・費用＋法人税見合い調整額

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「１　経営理念・ビジョン・価値観」～「６　連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。