第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

138,974株

完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株となっております。

 (注)1 募集の目的及び理由

当社は、持続的な企業価値の向上を動機づけるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員を対象として、事後交付型業績連動型株式報酬制度(以下「PSU制度」といいます。)を導入しております。

また、当社は、グローバルな事業展開と成長の実現に向け、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるとともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として、当社の独立社外取締役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員(以下、PSU制度の対象者と併せて「対象者」と総称します。)を対象に、グローバルに広く利用されている、事後交付型株式報酬制度(以下「RSU制度」といい、PSU制度と併せて「本制度」と総称します。)を導入しております。本制度の内容は、本注記末尾<本制度の内容>に記載のとおりです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行(以下「本新株式発行」といいます。)は、当社が本制度に基づき国内の対象者(以下「国内対象者」といいます。)に付与した下記(2)記載のパフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」といいます。)及びリストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」といい、PSUと併せて「ユニット」と総称します。)の一部が2025年3月31日付で権利確定することに伴い、2025年5月28日付当社取締役会決議に基づき行うものです。

<本制度の内容>

(1)対象者の人数

① PSU制度

当社の社外取締役を除く取締役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員 2名

② RSU制度

当社の独立社外取締役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員 487名

(2)本制度の概要

① PSU制度

PSU制度は、対象者に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度とします。)中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を交付する株式報酬制度です。

② RSU制度

RSU制度は、対象者に対し、当社取締役会が定める期間に応じた数(原則として3年分に相当する数)のRSUを事前に支給し、1年経過する毎に、継続勤務を条件として、かかる期間が満了するまでの年数に応じて按分したRSU(原則として、毎年3分の1ずつ)を確定させ、当社普通株式を交付する株式報酬制度です。

(3)当社株式の交付の方法及び時期

当社は、権利確定後、各対象者に交付する当社普通株式の数に応じ、(ⅰ)対象者の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法(当社の取締役が対象者となる場合に限ります。)又は(ⅱ)現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象者に支給し、各対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資する方法により、当社普通株式を対象者に割り当てます。

上記(ⅰ)の方法による場合、当社が発行又は処分する普通株式は、金銭の払込み等は要しませんが、ユニットが確定し、交付される株式数に、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。以下「決議日前日終値」といいます。)を乗じた金額を対象者の報酬額として算出します。上記(ⅱ)の方法による場合、各対象者に支給される金銭報酬債権の額は、ユニットが確定し、交付される株式数に、決議日前日終値を乗じて算定します。

(4)途中退任時の取扱い

ユニットの確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員等であることを条件としますが、対象者がユニットの確定前にその地位を喪失した場合であっても、当社取締役会であらかじめ定める事由による地位喪失のときは、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭(但し、PSU制度における当社の社外取締役を除く取締役に関しては、発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせ年額165百万円以内、RSU制度における当社の独立社外取締役に関しては、発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせ年額53百万円以内といたします。)を支給することができるものといたします。

(5)ユニットの消滅事由等

対象者が、当社取締役会で定める一定の非違行為があったことその他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部又は一部を喪失するものとします。また、ユニットの確定後に、かかる事由又はその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、対象者は、かかるユニットに関して交付を受けた当社普通株式の全部若しくは一部又は相当する額の金銭を無償で返還するものとします。

(6)組織再編時の取扱い

当社は、当社普通株式交付までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、取締役会)で承認された場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭(但し、PSU制度における当社の社外取締役を除く取締役に関しては、発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせ年額165百万円以内、RSU制度における当社の独立社外取締役に関しては、発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせ年額53百万円以内といたします。)を支給することができるものといたします。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

138,974株

130,496,586

65,248,293

一般募集

計(総発行株式)

138,974株

130,496,586

65,248,293

 (注)1 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1 募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を国内対象者に割り当てる方法によります。

2 発行価額の総額は、本新株式発行にかかる会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は65,248,293円です。

3 現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき2025年5月28日付当社取締役会決議により、当社から国内対象者に支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

 

割当株数

払込金額(円)

PSU

当社の従業員及び当社子会社の従業員:2名(注)

265株

248,835

RSU

当社の独立社外取締役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員:487名(注)

138,709株

130,247,751

(注) 退職者を含みます。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

939

469.5

1株

2025年6月13日

2025年6月16日

 (注)1 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1 募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を国内対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2025年5月27日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である939円としております。これは、取締役会決議日の前営業日の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

3 発行価格は、本新株式発行にかかる会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

4 本新株式発行は、国内対象者に対して、2025年5月28日付当社取締役会決議により、当社から支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

5 国内対象者から申込みがない場合には、株式に係る割当を受ける権利は消滅します。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

PHCホールディングス 本店

東京都千代田区有楽町一丁目13番2号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

500,000

 (注)1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株式発行は、本制度に基づき国内対象者に対して本新株式発行の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社は、2025年5月28日付の当社取締役会において、本制度に従い付与したRSUに基づき、同年6月16日付で本邦以外の地域における当社の独立社外取締役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員185名(退職者を含み、以下「海外対象者」といいます。)に対して当社に対する金銭報酬債権を支給し、かかる金銭報酬債権の現物出資と引き換えに新株式発行を行うことを決定し、これに従って海外募集が開始されました。

 当該募集の概要は以下のとおりです。

(1)有価証券の種類及び銘柄

当社普通株式

 

(2)発行数

165,362株

 

(3)発行価格

939円

 

(4)発行価額の総額

155,274,918円

現物出資財産の内容:海外対象者に対して支給された当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:155,274,918円(1株につき発行価格と同額)

 

(5)資本組入額

469.5円

 

(6)資本組入額の総額(増加する資本金の額)

77,637,459円

 なお、増加する資本準備金の額は、77,637,459円です。

 

(7)株式の内容

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(8)発行方法

 本制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。

 

(9)引受人又は売り出しを行う者の氏名又は名称

 該当事項なし

 

(10)募集又は売り出しを行う地域

海外市場

 

(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額       -円

発行諸費用の概算額  600,000円

差引手取概算額       -円

 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。発行諸費用の概算額の内容は、登録免許税等であります。

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 当該新株式発行は、本制度に基づき海外対象者に対して当該新株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

(12)新株式発行年月日(払込期日)

2025年6月16日

 

(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

(14)第三者割当の場合の特記事項

 該当事項なし

 

(15)その他事項

① 当社の発行済株式総数および資本金の額(2025年3月31日現在)

発行済株式総数  普通株式  126,410,072株

資本金の額         48,623,532,293円

(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2025年3月31日現在の数字を記載しております。

② 安定操作に関する事項

 該当事項なし

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度第11期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月26日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度第12期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

(1) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出

(2) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号及び同条第2項第2号の2に基づく臨時報告書を2025年5月28日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記3(1)の臨時報告書の訂正報告書)を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月28日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2025年5月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

PHCホールディングス株式会社 本店

(東京都千代田区有楽町一丁目13番2号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。