## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加を行っております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （2022年11月30日）
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 847,454
売掛金及び契約資産 | ※１ 397,931
仕掛品 | 362
前渡金 | 25,644
前払費用 | 35,537
その他 | 11,010
流動資産合計 | 1,317,941
固定資産 |
有形固定資産 |
建物（純額） | 41,529
工具、器具及び備品（純額） | 734
有形固定資産合計 | ※２ 42,264
無形固定資産 |
ソフトウエア | 11,378
無形固定資産合計 | 11,378
投資その他の資産 |
長期前払費用 | 1,320
繰延税金資産 | 84,455
差入保証金 | 43,138
その他 | 0
投資その他の資産合計 | 128,913
固定資産合計 | 182,556
資産合計 | 1,500,497

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （2022年11月30日）
負債の部 |
流動負債 |
買掛金 | 123,127
短期借入金 | 29,165
１年内返済予定の長期借入金 | 142,788
未払費用 | 185,573
未払法人税等 | 18,086
未払消費税等 | 37,785
契約負債 | 65,465
預り金 | 7,072
賞与引当金 | 148
流動負債合計 | 609,212
固定負債 |
長期借入金 | 396,379
資産除去債務 | 13,202
固定負債合計 | 409,581
負債合計 | 1,018,793
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 299,200
資本剰余金 | 263,669
利益剰余金 | △18,753
自己株式 | △99,713
株主資本合計 | 444,403
新株予約権 | 317
非支配株主持分 | 36,983
純資産合計 | 481,703
負債純資産合計 | 1,500,497

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
売上高 | ※１ 2,398,915
売上原価 | 1,962,455
売上総利益 | 436,459
販売費及び一般管理費 | ※２ 623,985
営業損失（△） | △187,526
営業外収益 |
受取利息 | 7
保険解約返戻金 | 14,798
その他 | 2,089
営業外収益合計 | 16,895
営業外費用 |
支払利息 | 3,934
株式公開費用 | 1,768
為替差損 | 9,841
その他 | 1,124
営業外費用合計 | 16,668
経常損失（△） | △187,299
特別損失 |
固定資産除却損 | ※３ 3,867
特別損失合計 | 3,867
税金等調整前当期純損失（△） | △191,166
法人税、住民税及び事業税 | 8,613
法人税等調整額 | 2,474
法人税等合計 | 11,088
当期純損失（△） | △202,255
非支配株主に帰属する当期純利益 | 6,763
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △209,019

###### 【連結包括利益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
当期純損失（△） | △202,255
包括利益 | △202,255
（内訳） |
親会社株主に係る包括利益 | △209,019
非支配株主に係る包括利益 | 6,763

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 298,400 | 262,869 | 190,266 | － | 751,535 | 317 | － | 751,852
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 800 | 800 |  |  | 1,600 |  |  | 1,600
親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |  |  | △209,019 |  | △209,019 |  |  | △209,019
自己株式の取得 |  |  |  | △99,713 | △99,713 |  |  | △99,713
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  | － | 36,983 | 36,983
当期変動額合計 | 800 | 800 | △209,019 | △99,713 | △307,132 | － | 36,983 | △270,148
当期末残高 | 299,200 | 263,669 | △18,753 | △99,713 | 444,403 | 317 | 36,983 | 481,703

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |
税金等調整前当期純損失（△） | △191,166
減価償却費 | 8,901
のれん償却額 | 8,587
受取利息 | △7
保険解約返戻金 | △14,798
支払利息 | 3,934
為替差損益（△は益） | △67
固定資産除却損 | 3,867
売上債権の増減額（△は増加） | △132,689
棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,420
仕入債務の増減額（△は減少） | 42,905
賞与引当金の増減額（△は減少） | 148
株式公開費用 | 1,768
契約負債の増減額（△は減少） | 23,411
前渡金の増減額（△は増加） | 6,410
未払費用の増減額（△は減少） | 54,344
未払消費税等の増減額（△は減少） | △5,859
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △7,683
その他の資産の増減額（△は増加） | △28,436
その他の負債の増減額（△は減少） | 318
小計 | △224,690
利息の受取額 | 7
利息の支払額 | △4,070
法人税等の支払額 | △23,818
法人税等の還付額 | 680
営業活動によるキャッシュ・フロー | △251,891
投資活動によるキャッシュ・フロー |
有形固定資産の取得による支出 | △28,898
無形固定資産の取得による支出 | △1,390
保険積立金の解約による収入 | 14,798
差入保証金の差入による支出 | △25,190
長期前払費用の取得による支出 | △825
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 61,303
投資活動によるキャッシュ・フロー | 19,797
財務活動によるキャッシュ・フロー |
短期借入金の純増減額（△は減少） | △8,337
長期借入れによる収入 | 420,000
長期借入金の返済による支出 | △107,551
自己株式の取得による支出 | △99,713
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,600
その他 | △1,768
財務活動によるキャッシュ・フロー | 204,230
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 67
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △27,795
現金及び現金同等物の期首残高 | 875,250
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 847,454

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

連結子会社の数1社

連結子会社の名称　　株式会社バリュレイト

当連結会計年度において、株式会社バリュレイトの株式70.0％を取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　　６年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当連結会計年度末において支給額が確定している未払賞与分については、未払費用として計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　ソリューション部門

主なサービスはGRC及びセキュリティに関連する製品の設計や構築等の導入支援の提供及び全社的リスク、外部委託先、セキュリティインシデント等に関する管理、監査、診断等の各種コンサルティングの提供であります。また、金融業界に関わる取引プラットフォーム等のシステム開発、運用支援を行っております。

準委任や請負での契約が主要な契約形態であり、いずれもサービスが提供されるにつれて、顧客が便益を享受することから、一定期間にわたり充足される履行義務と判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、プロジェクト総原価に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれるまでの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　プロダクト部門

主なサービスは自社開発製品又は他社製品のライセンス提供及び保守サービスの提供であります。

契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的な償却期間を見積り均等償却しております。また重要性の乏しいものについては当該勘定が生じた期の損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

###### （重要な会計上の見積り）

システム開発に関する履行義務の充足に係る進捗度の見積り

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

売上高（年間）　　　218,397千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、一定期間にわたり充足される履行義務と判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、プロジェクト総原価に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。

②　主要な仮定

プロジェクト総原価の見積りは、契約内容、要求仕様、外注費及び労務費の見積り等の情報に基づき、算定しております。プロジェクト総原価の見積りの算定は進捗の遅延や見積り時に想定していなかった事象の発生等の状況変化に伴い、見直しの必要性が生じることがあります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

完成までのプロジェクト総原価の見積りにつきまして、進捗の遅延や仕様変更等に伴い変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

###### （会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価の適切なレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

| 当連結会計年度 （2022年11月30日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 7,298千円

###### （連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
給料及び手当 | 162,020千円
支払手数料 | 92,552

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
建物 | 3,467千円
工具、器具及び備品 | 400
計 | 3,867

###### （連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１ | 1,309,000 | 800 | － | 1,309,800
合計 | 1,309,000 | 800 | － | 1,309,800
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２ | － | 29,800 | － | 29,800
合計 | － | 29,800 | － | 29,800

（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株増加しております。

２．取締役会の決議による自己株式の取得により、自己株式総数29,800株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 317
合計 | － | － | － | － | － | 317

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
現金及び預金勘定 | 847,454千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | －
現金及び現金同等物 | 847,454

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社バリュレイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式の取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 181,361千円
固定資産 | 8,455
のれん | 8,587
流動負債 | △55,372
固定負債 | △33,712
非支配株主持分 | △30,219
株式の取得価額 | 79,100
現金及び現金同等物 | △140,403
差引：取得による収入 | 61,303

###### （リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

| 当連結会計年度 （2022年11月30日）
１年内 | 23,472
１年超 | 27,384
合計 | 50,857

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、当社グループ事務所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等、預り金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

また、短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）については、運転資金に係る資金調達であり流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金に係るリスクに関しては、当社の社内規程に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に見直す体制としております。

差入保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

月毎に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などに努めております。

③　金利変動リスクの管理

当社グループは、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額0千円）は、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。また、「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「前払費用」、「前渡金」、「買掛金」、「未払費用」、「契約負債」、「預り金」及び「短期借入金」については、短期間で決済又は返済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。「差入保証金」及び「長期前払費用」については、重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（2022年11月30日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） | 539,167 | 531,737 | △7,429

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2022年11月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 847,454 | － | － | －
売掛金及び契約資産 | 397,931 | － | － | －
合計 | 1,245,386 | － | － | －

２．借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2022年11月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 29,165 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 142,788 | 134,472 | 128,930 | 80,916 | 46,611 | 5,450
合計 | 171,953 | 134,472 | 128,930 | 80,916 | 46,611 | 5,450

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算

定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年11月30日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 531,737 | － | 531,737

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### （有価証券関係）

該当事項はありません。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　47名 | 当社取締役　２名 当社従業員　56名 | 当社新株予約権の 受託者　　　 1社
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　11,550株 | 普通株式　35,800株 | 普通株式　63,500株
付与日 | 2020年２月29日 | 2021年２月28日 | 2021年７月16日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に 記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2022年３月１日 至　2030年２月28日 | 自　2023年３月１日 至　2031年２月28日 | 自　2023年３月１日 至　2031年７月15日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 10,330 | 34,800 | 63,500
付与 | － | － | －
失効 | － | 5,500 | －
権利確定 | 10,330 | － | －
未確定残 | － | 29,300 | 63,500
権利確定後　　　　　　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
権利確定 | 10,330 | － | －
権利行使 | 800 | － | －
失効 | 1,540 | － | －
未行使残 | 7,990 | － | －

②　単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円） | 2,000 | 2,000 | 2,000
行使時平均株価　　　　　（円） | 3,495 | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | －

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、類似会社比較法等を基礎とした方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　115,404千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　1,196千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 （2022年11月30日） |  |
繰延税金資産 |  |  |
未払事業税 | 1,538千円 |  |
未払賞与 | 10,167 |  |
未払社会保険料 | 1,460 |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 135,329 |  |
資産除去債務 | 4,040 |  |
未払費用 | 1,744 |  |
投資有価証券評価損 | 2,999 |  |
その他 | 636 |  |
繰延税金資産小計 | 157,916 |  |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △62,476 |  |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △7,040 |  |
評価性引当額小計 | △69,516 |  |
繰延税金資産合計 | 88,400 |  |
繰延税金負債 |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △3,610 |  |
未収事業税 | △334 |  |
繰延税金負債合計 | △3,945 |  |
繰延税金資産の純額 | 84,455 |  |

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2022年11月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※１） | － | － | － | 9,131 | 45,817 | 80,379 | 135,329
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △62,476 | △62,476
繰延税金資産 | － | － | － | 9,131 | 45,817 | 17,903 | （※２）72,853

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金135,329千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産72,853千円を計上しております。当該繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2022年11月30日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

###### （企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バリュレイト

事業内容　　　　　　人材採用強化支援・プロジェクト支援事業

(2）企業結合を行った主な理由

成長戦略の中で必要となる専門人材の拡充及び採用強化

(3）企業結合日

2022年７月15日

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

70.0％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年６月１日から2022年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金及び預金 | 79,100千円
取得原価 | 79,100千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　8,300千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

8,587千円

(2）発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた債務の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3）償却方法及び償却期間

一括償却しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 181,361千円
固定資産 | 8,455
資産合計 | 189,816
流動負債 | 55,372
固定負債 | 33,712
負債合計 | 89,084

###### （資産除去債務関係）

注記すべき重要な資産除去債務はありません。

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
ソリューション プロダクト | 2,287,836 111,078
顧客との契約から生じる収益 | 2,398,915
外部顧客への売上高 | 2,398,915

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 196,679
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 313,973
契約資産（期首残高） | 27,626
契約資産（期末残高） | 83,958
契約負債（期首残高） | 42,054
契約負債（期末残高） | 65,465

契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、42,003千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度において、予想される契約期間が1年を超える未充足の履行義務の残高に金額的重要性がないため、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | （単位：千円）
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
みずほ証券株式会社 | 617,713 | GRCソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
１株当たり純資産額 | 347.19円
１株当たり当期純損失（△） | △160.60円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2022年11月30日）
純資産の部の合計額（千円） | 481,703
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 37,300
（うち新株予約権（千円）） | （317）
（うち非支配株主持分（千円）） | （36,983）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 444,403
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数（株） | 1,280,000

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
１株当たり当期純損失（△） |
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） | △209,019
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純 損失（△）（千円） | △209,019
普通株式の期中平均株式数（株） | 1,301,459
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | －

###### （重要な後発事象）

（事業の譲受）

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、EOS Software Limited（以下「EOS社」という。）の金融テクノロジーソリューション事業を譲り受けることに関し、同社と事業譲渡契約を締結することについて決議し、2023年１月16日付で事業の譲受を完了いたしました。

１．事業譲受の理由

当社は、Ｇ：ガバナンス、Ｒ：リスク、Ｃ：コンプライアンス及びＳ：セキュリティの視点に着目し、外部環境の変化に伴う企業課題を解決する事業を展開しております。主な顧客として金融業、通信業、グローバル企業の開拓に注力しており、2022年11月期はその中でも金融業に特化したサービスを新たにフィナンシャルテクノロジーと称し、専門人材の確保及び営業体制の整備に投資を行ってまいりました。本件事業譲受もフィナンシャルテクノロジー強化の一環となります。

EOS社は金融ビジネスのフロント領域に関するグローバルな先端技術や豊富な経験を有した専門人材を抱えており、既に同社の従業員を受け入れてサービス展開をしておりました。今般、更なるサービス強化や費用効率の向上が図れるものと判断し、同社の事業を譲受することといたしました。

２．事業譲受の概要

(1）譲受事業の内容

先端技術を駆使した金融テクノロジーソリューションの提供

(2）譲受事業の経営成績

譲受の態様は従業員の雇用継承及びノウハウの享受にとどまり、顧客に関する契約の引継ぎはなく金額は僅少であるため記載を省略しております。

(3）譲受事業の資産、負債の項目及び金額

譲受事業の資産及び負債は、金額が僅少であるため記載を省略しております。

(4）譲受価額及び決済方法

譲受価額：650,000千円

決済方法：現金による決済（分割払い）

なお、支払条件の充足状況により金額が減少する可能性がございます。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

３．相手先の概要

(1）名称 | EOS Software Limited
(2）所在地 | Unit 307, TusPark Workhub,118 Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
(3）代表者の役職・氏名 | Managing Director Tse Man Chun
(4）事業内容 | 金融テクノロジーソリューション事業 リアルタイム・トレーディング・プラットフォームの提供
(5）設立年月日 | 2019年12月２日
(6）上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 当該会社から人員を受け入れております。
取引関係 | 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。

４．日程

(1）取締役会決議日 | 2022年12月20日
(2）契約締結日 | 2022年12月20日
(3）事業譲受日 | 2023年１月16日

５．会計処理の概要

当該事業譲受は企業結合に関する会計基準上の「取得」に該当する見込みです。この処理に伴うのれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中であります。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 37,502 | 29,165 | 0.86 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 45,248 | 142,788 | 1.28 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 129,130 | 396,379 | 1.14 | 2023年～2028年
合計 | 211,880 | 568,332 | － | －

（注）１．平均利率については、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 134,472 | 128,930 | 80,916 | 46,611

###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計業年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | － | － | 1,763,017 | 2,398,915
税金等調整前四半期（当期） 純損失（△）（千円） | － | － | △51,224 | △191,166
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | △81,091 | △209,019
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）（円） | － | － | △61.97 | △160.60

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） | － | － | △52.81 | △99.94

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。