## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,600,000
計 | 4,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年11月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年２月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,309,800 | 1,309,800 | 東京証券取引所 （グロース） | 単元株式数　100株
計 | 1,309,800 | 1,309,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2020年２月28日 | 2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員47 | 当社取締役　２ 当社従業員　56
新株予約権の数（個）※ | 7,990（注）１ | 29,300（注）１
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,990（注）１ | 普通株式　29,300（注）１
新株予約権の行使時の 払込金額（円）※ | 2,000（注）２ | 2,000（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月１日～2030年２月28日 | 2023年３月１日～2031年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,000 資本組入額　1,000 | 発行価格　　2,000 資本組入額　1,000
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。但し、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

第３回新株予約権

当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。

決議年月日 | 2021年７月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者　１
新株予約権の数（個）※ | 63,500（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　63,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年３月１日　至　2031年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,005 資本組入額　1,003
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個つき５円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、１株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された経常利益が、以下の各号に定める水準を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定められている割合（以下「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。

(a）経常利益が300百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b）経常利益が500百万円を超過した場合：行使可能割合80％

(c）経常利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、当該事由が発生した日以降残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

(3）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。但し、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。但し、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．当社の創業者である佐々木慈和は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2021年７月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年７月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年７月16日に第３回新株予約権（2021年７月９日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者（但し、委託者及びその親族を除く。以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、コタエル信託株式会社をして、第３回新株予約権63,500個（１個あたり１株相当）を６ヶ月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 佐々木慈和
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日 | 2021年７月13日
信託の種類と新株予約権数 | 第３回新株予約権　63,500個
信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」という。）。なお、2022年６月末を始めとして毎年６月末、９月末、12月末及び３月末に行使される予定であります。
信託の目的 | 本信託（第３回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第３回新株予約権を交付することを目的としております。
受益者適格要件 | 当社は、当社役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者指定日の１ヶ月前の応答日までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続きを完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を確定させます。 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の取締役（但し、委託者を除きます。）及び監査役数名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める評価委員会が、①役職員等の単年度ごとの評価に対するインセンティブ、②幹部社員の採用に向けたインセンティブ、及び③受益者指定日までの総合的な評価に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、①新株予約権を直接交付する方法、又は②新株予約権の将来の交付のための参考数値としてポイントを仮に付与していき、後日仮に付与されたポイントの多寡を参考に新株予約権の個数を決定し、新株予約権を交付する方法のいずれかにより、定められた頻度で当社役職員等の評価を行い、第３回新株予約権の配分を行うものとされております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2018年11月29日 （注）１ | 6 | 534 | 8,100 | 108,100 | 8,100 | 8,100
2018年12月28日 （注）２ | 18 | 552 | 24,300 | 132,400 | 24,300 | 32,400
2019年11月25日 （注）３ | 1,103,448 | 1,104,000 | － | 132,400 | － | 32,400
2019年11月28日 （注）４ | 55,000 | 1,159,000 | 55,000 | 187,400 | 55,000 | 87,400
2020年11月30日 （注）５ | － | 1,159,000 | △137,400 | 50,000 | △87,400 | －
2021年11月17日 （注）６ | 150,000 | 1,309,000 | 248,400 | 298,400 | 248,400 | 248,400
2021年12月１日～ 2022年11月30日 （注）７ | 800 | 1,309,800 | 800 | 299,200 | 800 | 249,200

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　2,700,000円

資本金組入額　1,350,000円

割当先　神先孝裕

２．有償第三者割当

発行価格　　　2,700,000円

資本金組入額　1,350,000円

割当先　ひまわりＧ４号投資事業有限責任組合

３．株式分割（1：2,000）によるものであります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本金組入額　1,000円

割当先　イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合

岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合

三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合

５．資本金の減少は無償減資（減資割合73.3％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合100.0％）によるものであります。なお、その他資本剰余金232,362千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,600円

引受価額　　　　　3,312円

資本組入額　　　　1,656円

払込金総額　　496,800千円

７．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 2 | 19 | 23 | 15 | 10 | 1,411 | 1,480 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,533 | 514 | 2,383 | 400 | 54 | 7,203 | 13,087 | 1,100
所有株式数の割合 （％） | － | 19.36 | 3.93 | 18.21 | 3.06 | 0.41 | 55.04 | 100.00 | －

（注）自己株式29,800株は、「個人その他」に298単元株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
合同会社Ｔｒｏｊａｎｓ | 東京都千代田区一番町10番８号 | 450,000 | 35.16
塚本　拓也 | 千葉県市川市 | 80,000 | 6.25
佐々木　慈和 | 神奈川県鎌倉市 | 70,100 | 5.48
板倉　聡 | 東京都豊島区 | 60,000 | 4.69
田中　郁恵 | 東京都渋谷区 | 40,000 | 3.13
株式会社スペース紙化 | 東京都中央区新川一丁目16番７-601号 | 20,200 | 1.58
稲津　暢 | 東京都大田区 | 20,000 | 1.56
三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業 有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 15,000 | 1.17
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 経団連会館6階 | 14,100 | 1.10
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング | 13,500 | 1.05
計 | － | 782,900 | 61.16

（注）１．当社は、自己株式を29,800株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．合同会社Ｔｒｏｊａｎｓの持株数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

三井住友信託銀行株式会社　　　250,000株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年11月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 29,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,278,900 | 12,789 | 単元株式数　100株
単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,309,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,789 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年11月30日現在
所有者の名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社GRCS | 東京都千代田区丸の内一丁目 １番１号パレスビル５階 | 29,800 | － | 29,800 | 2.28
計 | － | 29,800 | － | 29,800 | 2.28

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年７月14日）での決議状況 （取得期間　2022年７月15日～2022年９月30日） | 40,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 29,800 | 99,713,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,200 | 287,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.5 | 0.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 25.5 | 0.3

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 29,800 | － | 29,800 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（11月30日）及び中間配当の基準日（５月31日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての社会的責任を自覚し、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対して経営の透明性及び公正性を高め、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現することが最重要課題であると認識しております。そのために、企業倫理の確立及びコンプライアンス体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

・取締役会

当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、取締役会は６名（うち、社外取締役３名）で構成されております。

取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。また、取締役会には全ての監査役（うち、社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

・監査役会

当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は３名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されております。

監査役会は原則月１回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。

・報酬委員会

当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。

当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

（◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会
代表取締役社長 | 佐々木　慈和 | ◎ |  | 〇
取締役 | 塚本　拓也 | 〇 |  |
取締役管理部長 | 田中　郁恵 | 〇 |  |
社外取締役 | 久保　惠一 | 〇 |  | ◎
社外取締役 | 山野　修 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 古川　徳厚 | 〇 |  | 〇
常勤監査役（社外監査役） | 大泉　浩志 | △ | ◎ | △
社外監査役 | 島田　容男 | △ | 〇 |
社外監査役 | 伊賀　志乃 | △ | 〇 |

・内部監査室

内部監査については、内部監査室（２名）が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

・会計監査人

会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。

・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会

当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵、常勤監査役・大泉浩志、内部監査室・杉山泰久、高橋堅悦、執行役員兼GRCプラットフォーム部長・徳永拓、執行役員兼GRCセキュリティ本部長・望月淳に加えて、管理部の法務担当により構成されております。

リスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。

ⅱ　取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ⅲ　取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。

ⅳ　コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。

ⅴ　内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規程等の遵守を確保する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置付けるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置付け、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。

ⅱ　各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

ｅ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行う。

ⅰ　子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行う。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する体制

子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、損失の未然防止や、損失が発生した際の被害等を最小限にとどめる体制を整える。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行う。

ⅳ　子会社の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制

(1）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ⅱ　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ⅲ　監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備する。

ⅱ　監査役が当社の子会社統括責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。

ⅱ　監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。

ⅲ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

ⅱ　その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ　「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ⅱ　取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅲ　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は役員及び従業員に対して、コンプライアンスや情報セキュリティに関する意識の向上を図るため、入社時に加えて定期的な全従業員向けの研修を実施しております。また、リスク管理の観点から、コンプライアンス違反行為等を把握するため、内部通報制度を設けております。加えて、定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を開催し、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

ハ．役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間には、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ヌ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 佐々木　慈和 | 1976年９月５日 | 2002年１月　日本ヒューレット・パッカード株式会社 （現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 2005年３月　Frontier X Frontier株式会社（現 当社）設立 代表取締役社長（現任） 2013年２月　一般社団法人日本ＣＩＳＯ協会代表理事 2020年11月　合同会社Trojans設立　代表社員（現任） 2022年６月　当社フィナンシャルテクノロジー部長 | （注）３ | 520,100 （注）５
取締役 | 塚本　拓也 | 1978年４月５日 | 2002年４月　NECソフト株式会社 （現 NECソリューションイノベータ株式会社）入社 2007年５月　株式会社ENVISIONLAB代表取締役就任（現任） 2013年12月　当社取締役（現任） 2019年12月　当社グローバルテクノロジー部長 2022年７月　株式会社バリュレイト取締役（現任） | （注）３ | 80,000
取締役管理部長 | 田中　郁恵 | 1970年11月25日 | 1993年４月　株式会社日本エル・シー・エー（現 株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社 1997年６月　有限会社アガスタ（現 株式会社アガスタ）設立 1998年12月　同社取締役 2010年４月　株式会社オー・テイ・テイ・エス取締役 2012年７月　株式会社アズイッツ設立　代表取締役（現任） 2013年10月　チェッカーモータース株式会社入社 2014年５月　当社取締役 2014年10月　ネットスクエア株式会社取締役 2019年12月　当社取締役管理部長（現任） 2022年７月　株式会社バリュレイト取締役（現任） | （注）３ | 40,000
取締役 | 久保　惠一 | 1953年11月13日 | 1976年３月　等松・青木監査法人 （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2009年４月　デロイト トーマツリスクサービス株式会社 代表取締役社長 2015年１月　マッシュトレーディング株式会社取締役 2015年１月　公認会計士久保惠一事務所開業（現任） 2015年５月　一般社団法人ＴＸアントレプレナーパートナーズ理事 2016年６月　合同会社ビズサプリグループ代表社員 2016年７月　株式会社ウィルトス取締役（現任） 2018年３月　当社社外取締役（現任） 2019年３月　東亜石油株式会社取締役（現任） 2019年11月　株式会社ANSeeN監査役（現任） 2020年６月　株式会社ぱど（現 株式会社Success Holders） 取締役（現任） 2021年２月　合同会社ビズサプリグループ有限責任社員（現任） | （注）３ | 1,000
取締役 | 山野　修 | 1959年６月13日 | 1984年６月　AT&Tベル研究所主任研究員 1985年11月　横河ヒューレット・パッカード株式会社 （現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 1999年９月　ＲＳＡセキュリティ株式会社代表取締役社長 2010年７月　ＥＭＣジャパン株式会社代表取締役副社長 ＥＭＣ Corporation副社長 2011年１月　ＥＭＣジャパン株式会社代表取締役社長 2016年５月　マカフィー株式会社代表取締役社長 Intel Corporation副社長 McAfee, LLC.副社長 2019年３月　アカマイ・テクノロジーズ合同会社職務執行者社長 Akamai Technologies Inc.副社長 2022年２月　当社社外取締役（現任） 2022年６月　サイバーリーズン合同会社代表執行役員社長（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 古川　徳厚 | 1981年５月１日 | 2007年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2010年７月　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合 （現 株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2014年12月　株式会社ピクセラ 社外取締役 2018年１月　アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向 取締役 2019年６月　株式会社Eストアー社外取締役 2019年10月　株式会社ひらまつ社外取締役 2020年３月　アークランドサービスホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 2020年３月　日本パワーファスニング株式会社 社外取締役（現任） 2020年６月　アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 取締役/パートナー 2022年９月　グロースパートナーズ株式会社代表取締役（現任） 2023年１月　株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役（現任） 2023年２月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 大泉　浩志 | 1953年９月24日 | 1978年４月　株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 2002年４月　ハートフォード生命保険株式会社 （現 オリックス生命保険株式会社）入社 2004年12月　ファイザー株式会社入社 2007年３月　リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社監査役 2011年６月　シンバイオ製薬株式会社監査役 2016年３月　株式会社アイエスエイ監査役 2018年４月　当社社外常勤監査役（現任） 2022年７月　株式会社バリュレイト監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 島田　容男 | 1969年２月２日 | 1991年10月　監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年８月　JPモルガン証券会社（現 JPモルガン証券株式会社）入社 2001年８月　ドイツ証券会社（現 ドイツ証券株式会社）入社 2003年４月　フェニックス・キャピタル株式会社（現 エンデバー・ ユナイテッド株式会社）入社 2004年11月　株式会社江戸沢 （現 株式会社焼肉坂井ホールディングス）取締役 2005年10月　コンピタント株式会社入社 2007年７月　株式会社ケーズカラナリープランニング取締役 2007年12月　プリモ・ジャパン株式会社監査役 2008年５月　コンピタント税理士法人代表社員（現任） 2010年７月　株式会社アイペット （現 アイペット損害保険株式会社）監査役 2013年７月　J&M Design Center Sdn Bhd Company Director 2014年７月　当社社外監査役（現任） 2014年10月　ネットスクウェア株式会社 取締役 2015年２月　マーチャント・キャピタル株式会社 取締役 2016年10月　株式会社ナインシグマ・ジャパン （現 ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社） 監査役（現任） 2016年10月　株式会社カントクグローバルコーポレーション取締役 2016年10月　株式会社SCホールディングス（現 株式会社ヴァティー）監査役 2017年４月　株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 監査役 2017年４月　株式会社ぶんか社 監査役 2018年１月　レイフィールド株式会社 取締役 2018年12月　マーチャント・キャピタル株式会社 代表取締役 2019年８月　レイフィールド株式会社 代表取締役 2020年４月　株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 取締役（現任） 2021年10月　東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 伊賀　志乃 | 1980年４月27日 | 2006年10月　ホワイト＆ケース法律事務所入所 2009年２月　経済産業省経済産業政策局競争環境整備室室長補佐 2011年１月　ホワイト＆ケース法律事務所復帰 2018年４月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 641,100

（注）１．取締役 久保惠一、山野修及び古川徳厚は、社外取締役であります。

２．監査役 大泉浩志、島田容男及び伊賀志乃（弁護士職務上の氏名　朝山志乃）は、社外監査役であります。

３．2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 佐々木慈和の所有株式数は、資産管理会社である合同会社Trojansが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、執行役員兼GRCプラットフォーム部長の徳永拓、執行役員兼GRCセキュリティ本部長の望月淳になります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行うなど、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、社外取締役の久保惠一は当社株式1,000株を保有しております。当該株式保有を除き、当社と社外取締役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般、財務及び会計、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する体制構築等について、客観的かつ公正な立場より適宜発言を行っております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室２名及び監査役３名により構成されております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、管理部担当取締役、内部監査責任者及び監査役が出席しております。

監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。

社外監査役の島田容男は、公認会計士及び税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査では、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対するヒアリング等を通じた監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会において、情報共有を図っております。

監査役の主な活動状況は、取締役会等重要な会議へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取すると共に、取締役の職務執行の適正性について確認をしております。

2022年11月期において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 監査役会出席回状況
常勤監査役（社外監査役） | 大泉　浩志 | 全15回中15回
社外監査役 | 島田　容男 | 全15回中15回
社外監査役 | 伊賀　志乃 | 全15回中15回

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等について検討を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、監査計画に基づき監査を実施するとともに、代表取締役及び取締役・幹部社員との意思疎通、取締役会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査室及び会計監査人からの監査結果報告の確認を行っております。取締役の職務執行状況及び監査結果については、適宜監査役会にて報告しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室を設置し、専任の責任者２名により内部監査を実施しており、監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性、適正性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。なお、調書の作成業務等については、管理部内の一部の者が補助業務を行っております。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

神山　俊一

原　伸夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

仰星監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選任いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、仰星監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,000 | 1,500

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,500 | －
連結子会社 | － | －
計 | 16,500 | －

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前事業年度

当社における非監査業務の内容は、公募増資及び売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

各取締役の報酬額については、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会で決議しております。任意の報酬委員会は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与について、各取締役の役割、貢献度及び業績評価等を審議し、取締役会へ答申いたします。

各監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 41,400 | 41,400 | － | － | 3
社外取締役 | 4,200 | 4,200 | － | － | 3
社外監査役 | 9,300 | 9,300 | － | － | 3

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．基本報酬（固定報酬）のみを支給しております。

３．取締役の報酬限度額は、2020年２月28日開催の定時株主総会において年額450,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は５名）と決議しております。

４．監査役の報酬限度額は、2018年４月１日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議しております。

５．取締役の個別の報酬額は、取締役会から委任を受けた任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会において決議しております。取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しており、取締役会の決議により選任された委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、当社方針に沿うものであると判断したものであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

なお、当社は、保有目的が「純投資目的」の投資株式及び「純投資目的以外」の投資株式のいずれも保有しておりません。