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１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（１）当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（２）当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………………………… |
3 |
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（４）今後の見通し ……………………………………………………………………………………………………… |
3 |
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２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………………………… |
4 |
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３．連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………… |
5 |
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（１）連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………… |
5 |
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………… |
7 |
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連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………… |
7 |
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連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………… |
8 |
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（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………………………… |
9 |
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………………… |
10 |
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（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………… |
11 |
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（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
11 |
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（会計方針の変更） ………………………………………………………………………………………………… |
11 |
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（セグメント情報等） ……………………………………………………………………………………………… |
11 |
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（１株当たり情報） ………………………………………………………………………………………………… |
12 |
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（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
13 |
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（１）当期の経営成績の概況
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますが、参考として、当連結会計年度の連結経営成績と前事業年度の個別経営成績の比較及び当連結会計年度末の連結財政状態と前事業年度末の個別財政状態の比較情報を記載しております。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限が緩和され、各種政策の効果もあり景気が持ち直していくことが期待されております。しかしながら、世界的な金融引き締め等が続く中、海外景気の下振れリスクや金融資本市場の変動が懸念される状況が続いております。
当社グループが属する事業環境においては、ロシアのウクライナ侵攻の影響を受けて企業のセキュリティ意識が向上しており、また、グローバル企業においてはサプライチェーンマネジメントの整備が進む等、GRC及びセキュリティ領域への対応に関心が高まる状況となりました。
このような環境の中、当社グループは、GRC及びセキュリティの視点に着目し、日本企業の成長や外部環境の変化に伴い増加する脅威や企業課題を解決する事業を展開しております。テクノロジーを活用して情報管理が属人的かつ複雑な業務の効率化を図り、迅速な経営判断や企業成長の最大効率化を支援しております。
当連結会計年度においては、既存顧客へのアップセルが奏功したことにより売上高が順調に推移いたしました。また、リスクマネジメントに対する意識が高まりインバウンドによる新規顧客が増加し、自社開催のセミナーでは参加者数が前期比約2.5倍となりました。
専門人材の獲得や採用力強化を目的に株式会社バリュレイトを連結子会社化し、同社の人材を当社の研修プログラムによってリスキリングすることで専門人材へ育成、また、同社の採用に関するノウハウを活かすことで採用力強化を推進してまいりました。また、対象顧客として注力している金融業界は急速な進化を遂げ、テクノロジーの活用が事業推進において益々重要な役割を果たしております。今後の更なる取引拡大を見込み、成長戦略の柱の一つとしてフィナンシャルテクノロジーへ投資を行い、経験豊富なワールドクラスの技術者チームにより金融機関向けに先端技術のソリューションを一気通貫で提供できる体制を整えてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,398,915千円（前期比36.4％増）、売上総利益436,459千円（同8.5％減）、営業損失187,526千円（前期は営業利益123,161千円）、経常損失187,299千円（前期は経常利益100,171千円）、親会社株主に帰属する当期純損失209,019千円（前期は当期純利益143,869千円）となりました。
なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。また、当連結会計年度より株式会社バリュレイトを連結の範囲に含めておりますが、同社の事業内容もGRCソリューション事業に該当いたします。
（２）当期の財政状態の概況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ226,878千円増加し1,500,497千円となりました。
順調に売上高が推移したことに伴い、売掛金及び契約資産が173,625千円増加いたしました。また、事業の拡大に伴い丸の内オフィスを開設し設備費用として有形固定資産が31,351千円増加、敷金として差入保証金が25,927千円増加いたしました。
これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ497,027千円増加し1,018,793千円となりました。
売上高増加に伴う外注費の増加等により買掛金が58,179千円増加、プロダクトのライセンス料等の契約負債が23,411千円増加、金融機関からの借入により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が364,789千円増加いたしました。
これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ270,148千円減少し481,703千円となりました。
株式会社バリュレイトの連結子会社化に伴い非支配株主持分が36,983千円増加いたしました。一方で、自己株式の取得により自己株式を99,713千円計上、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が209,019千円減少いたしました。
これらが主な要因となり純資産合計が減少いたしました。
以上の結果、自己資本比率は29.6％（前事業年度末59.0％）となりました。
（３）当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、金融機関からの資金調達や子会社株式の取得による収入により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純損失が191,166千円（前期は税引前当期純利益100,171千円）と減少したこと、加えて、自己株式の取得による支出99,713千円となったこと等により、前事業年度末に比べ27,795千円減少し当連結会計年度末には847,454千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は251,891千円（前期は162,289千円の収入）となりました。
資金の主な増加要因は、売上高増加に伴う外注費増加による仕入債務の増加額42,905千円、契約負債の増加額23,411千円、専門性の高い人材の採用に伴い給与や採用教育費が増加したこと等による未払費用の増加額54,344千円であります。
資金の主な減少要因は、税金等調整前当期純損失191,166千円、売上高増加による売上債権の増加額132,689千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、獲得した資金は19,797千円（前期は8,792千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入61,303千円、子会社の保険見直しに伴う保険積立金の解約による収入14,798千円、丸の内オフィス開設のための設備費用及び敷金の支払い等に伴う、有形固定資産の取得による支出28,898千円、差入保証金の差入による支出25,190千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は204,230千円（前期は467,512千円の収入）となりました。これは主に、事業投資やM&A等に柔軟に対応することを目的とした、長期借入れによる収入420,000千円、約定返済の実施により長期借入金の返済による支出107,551千円であります。また、自己株式の取得による支出99,713千円となりました。
（４）今後の見通し
当社グループの事業環境としては、今後も企業を取り巻く外部環境の変化が続き、企業の成長とともにさらされるリスクが増えていくことが想定されます。そのため、GRC及びセキュリティの領域に特化した専門企業としての知見を活かし、顧客の需要が見込まれる新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行ってまいります。当該領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、日本国内において顧客が抱える課題に合致するよう自社でサービスを開発するなど、顧客に対して提供するノウハウの拡充に取り組んでまいります。
2023年11月期においては、継続的なリスクマネジメントやセキュリティに対する意識向上を想定し、既存顧客へのアップセルによる売上拡大を見込んでおります。引き続き、ガバナンス体制の強化やリスク管理等の潜在的な需要に鑑み、金融業、通信業、グローバル企業の開拓に注力してまいります。フィナンシャルテクノロジー部門では事業譲受により収益構造及び利益率の改善を図りつつ、新規顧客の開拓に注力してまいります。また、人材開発部を新設し更なる採用力強化を図り、ソリューション戦略部を新設し新たなサービスの考案に努めてまいります。
以上により、2023年11月期の連結業績につきましては、売上高3,277,839千円(前期比36.6％増）、営業利益192,791千円（前期は営業損失187,526千円）、経常利益182,943千円（前期は経常損失187,299千円）、親会社株主に帰属する当期純利益116,532千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失209,019千円）を見込んでおります。
また、上記の業績予想は本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる結果となる可能性があります。
なお、現時点において、新型コロナウイルス感染症による事業推進上の影響は軽微であると判断しております。
当社グループは、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は、日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。
なお、今後につきましては、外国人株主比率の推移及び国内の同業他社の国際会計基準の適用動向等を踏まえ、国際会計基準の適用について検討を進めていく方針であります。
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|
（単位：千円） |
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当連結会計年度 （2022年11月30日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
847,454 |
|
売掛金及び契約資産 |
397,931 |
|
仕掛品 |
362 |
|
前渡金 |
25,644 |
|
前払費用 |
35,537 |
|
その他 |
11,010 |
|
流動資産合計 |
1,317,941 |
|
固定資産 |
|
|
有形固定資産 |
|
|
建物（純額） |
41,529 |
|
工具、器具及び備品（純額） |
734 |
|
有形固定資産合計 |
42,264 |
|
無形固定資産 |
|
|
ソフトウエア |
11,378 |
|
無形固定資産合計 |
11,378 |
|
投資その他の資産 |
|
|
長期前払費用 |
1,320 |
|
繰延税金資産 |
84,455 |
|
差入保証金 |
43,138 |
|
その他 |
0 |
|
投資その他の資産合計 |
128,913 |
|
固定資産合計 |
182,556 |
|
資産合計 |
1,500,497 |
|
|
（単位：千円） |
|
|
当連結会計年度 （2022年11月30日） |
|
負債の部 |
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流動負債 |
|
|
買掛金 |
123,127 |
|
短期借入金 |
29,165 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
142,788 |
|
未払費用 |
185,573 |
|
未払法人税等 |
18,086 |
|
未払消費税等 |
37,785 |
|
契約負債 |
65,465 |
|
預り金 |
7,072 |
|
賞与引当金 |
148 |
|
流動負債合計 |
609,212 |
|
固定負債 |
|
|
長期借入金 |
396,379 |
|
資産除去債務 |
13,202 |
|
固定負債合計 |
409,581 |
|
負債合計 |
1,018,793 |
|
純資産の部 |
|
|
株主資本 |
|
|
資本金 |
299,200 |
|
資本剰余金 |
263,669 |
|
利益剰余金 |
△18,753 |
|
自己株式 |
△99,713 |
|
株主資本合計 |
444,403 |
|
新株予約権 |
317 |
|
非支配株主持分 |
36,983 |
|
純資産合計 |
481,703 |
|
負債純資産合計 |
1,500,497 |
|
|
（単位：千円） |
|
|
当連結会計年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|
売上高 |
2,398,915 |
|
売上原価 |
1,962,455 |
|
売上総利益 |
436,459 |
|
販売費及び一般管理費 |
623,985 |
|
営業損失（△） |
△187,526 |
|
営業外収益 |
|
|
受取利息 |
7 |
|
保険解約返戻金 |
14,798 |
|
その他 |
2,089 |
|
営業外収益合計 |
16,895 |
|
営業外費用 |
|
|
支払利息 |
3,934 |
|
株式公開費用 |
1,768 |
|
為替差損 |
9,841 |
|
その他 |
1,124 |
|
営業外費用合計 |
16,668 |
|
経常損失（△） |
△187,299 |
|
特別損失 |
|
|
固定資産除却損 |
3,867 |
|
特別損失合計 |
3,867 |
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△191,166 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
8,613 |
|
法人税等調整額 |
2,474 |
|
法人税等合計 |
11,088 |
|
当期純損失（△） |
△202,255 |
|
非支配株主に帰属する当期純利益 |
6,763 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△209,019 |
|
|
（単位：千円） |
|
|
当連結会計年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|
当期純損失（△） |
△202,255 |
|
包括利益 |
△202,255 |
|
（内訳） |
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△209,019 |
|
非支配株主に係る包括利益 |
6,763 |
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|||
|
当期首残高 |
298,400 |
262,869 |
190,266 |
- |
751,535 |
317 |
- |
751,852 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
800 |
800 |
|
|
1,600 |
|
|
1,600 |
|
親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
|
|
△209,019 |
|
△209,019 |
|
|
△209,019 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△99,713 |
△99,713 |
|
|
△99,713 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
36,983 |
36,983 |
|
当期変動額合計 |
800 |
800 |
△209,019 |
△99,713 |
△307,132 |
－ |
36,983 |
△270,148 |
|
当期末残高 |
299,200 |
263,669 |
△18,753 |
△99,713 |
444,403 |
317 |
36,983 |
481,703 |
|
|
（単位：千円） |
|
|
当連結会計年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△191,166 |
|
減価償却費 |
8,901 |
|
のれん償却額 |
8,587 |
|
受取利息 |
△7 |
|
保険解約返戻金 |
△14,798 |
|
支払利息 |
3,934 |
|
為替差損益（△は益） |
△67 |
|
固定資産除却損 |
3,867 |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△132,689 |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
1,420 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
42,905 |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
148 |
|
株式公開費用 |
1,768 |
|
契約負債の増減額（△は減少） |
23,411 |
|
前渡金の増減額（△は増加） |
6,410 |
|
未払費用の増減額（△は減少） |
54,344 |
|
未払消費税等の増減額（△は減少） |
△5,859 |
|
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） |
△7,683 |
|
その他の資産の増減額（△は増加） |
△28,436 |
|
その他の負債の増減額（△は減少） |
318 |
|
小計 |
△224,690 |
|
利息の受取額 |
7 |
|
利息の支払額 |
△4,070 |
|
法人税等の支払額 |
△23,818 |
|
法人税等の還付額 |
680 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△251,891 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△28,898 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△1,390 |
|
保険積立金の解約による収入 |
14,798 |
|
差入保証金の差入による支出 |
△25,190 |
|
長期前払費用の取得による支出 |
△825 |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
61,303 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
19,797 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
△8,337 |
|
長期借入れによる収入 |
420,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△107,551 |
|
自己株式の取得による支出 |
△99,713 |
|
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
1,600 |
|
その他 |
△1,768 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
204,230 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
67 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△27,795 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
875,250 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
847,454 |
該当事項はありません。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
【セグメント情報】
当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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当連結会計年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|
１株当たり純資産額 |
347.19円 |
|
１株当たり当期純損失（△） |
△160.60円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （2022年11月30日） |
|
純資産の部の合計額（千円） |
481,703 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） |
37,300 |
|
（うち新株予約権（千円）） |
（317） |
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（うち非支配株主持分（千円）） |
（36,983） |
|
普通株式に係る期末の純資産額（千円） |
444,403 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数（株） |
1,280,000 |
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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|
当連結会計年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|
１株当たり当期純損失（△） |
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△209,019 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純 損失（△）（千円） |
△209,019 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
1,301,459 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ |
（事業の譲受）
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、EOS Software Limited（以下「EOS社」という。）の金融テクノロジーソリューション事業を譲り受けることに関し、同社と事業譲渡契約を締結することについて決議しました。
１．事業譲受の理由
当社は、Ｇ：ガバナンス、Ｒ：リスク、Ｃ：コンプライアンス及びＳ：セキュリティの視点に着目し、外部環境の変化に伴う企業課題を解決する事業を展開しております。主な顧客として金融業、通信業、グローバル企業の開拓に注力しており、2022年11月期はその中でも金融業に特化したサービスを新たにフィナンシャルテクノロジーと称し、専門人材の確保及び営業体制の整備に投資を行ってまいりました。本件事業譲受もフィナンシャルテクノロジー強化の一環となります。
EOS社は金融ビジネスのフロント領域に関するグローバルな先端技術や豊富な経験を有した専門人材を抱えており、既に同社の従業員を受け入れてサービス展開をしておりました。今般、更なるサービス強化や費用効率の向上が図れるものと判断し、同社の事業を譲受することといたしました。
２．事業譲受の概要
(1）譲受事業の内容
先端技術を駆使した金融テクノロジーソリューションの提供
(2）譲受事業の経営成績
譲受の態様は従業員の雇用継承及びノウハウの享受にとどまり、顧客に関する契約の引継ぎはなく金額は僅少であるため記載を省略しております。
(3）譲受事業の資産、負債の項目及び金額
譲受事業の資産及び負債は、金額が僅少であるため記載を省略しております。
(4）譲受価額及び決済方法
譲受価額：650,000千円
決済方法：現金による決済（分割払い）
なお、支払条件の充足状況により金額が減少する可能性がございます。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
３．相手先の概要
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(1）名称 |
EOS Software Limited |
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(2）所在地 |
Unit 307, TusPark Workhub,118 Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong |
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(3）代表者の役職・氏名 |
Managing Director Tse Man Chun |
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(4）事業内容 |
金融テクノロジーソリューション事業 リアルタイム・トレーディング・プラットフォームの提供 |
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(5）設立年月日 |
2019年12月２日 |
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(6）上場会社と当該会社との関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
当該会社から人員を受け入れております。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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４．日程
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(1）取締役会決議日 |
2022年12月20日 |
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(2）契約締結日 |
2022年12月20日 |
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(3）事業譲受日 |
2023年１月16日（予定） |
５．会計処理の概要
当該事業譲受は企業結合に関する会計基準上の「取得」に該当する見込みです。この処理に伴うのれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中であります。