○添付資料の目次

 

1.経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………

2

(1)当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………………

2

(2)当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………………

2

(3)当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………………

3

(4)今後の見通し ………………………………………………………………………………………………………

3

(5)継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………………

3

2.会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………………

4

3.連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………………

5

(1)連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………………

5

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………

7

連結損益計算書 ……………………………………………………………………………………………………

7

連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………………………………

8

(3)連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………………

9

(4)連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………………

10

(5)連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………………

11

(継続企業の前提に関する注記) …………………………………………………………………………………

11

(会計上の見積りの変更) …………………………………………………………………………………………

11

(企業結合等関係) …………………………………………………………………………………………………

12

(セグメント情報等) ………………………………………………………………………………………………

13

(1株当たり情報) …………………………………………………………………………………………………

14

 

1.経営成績等の概況

(1)当期の経営成績の概況

 当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果により景気は緩やかに回復しております。しかしながら、世界的な金融引き締めに伴う中国経済の先行き懸念、物価の高騰や金融資本市場の変動等の影響に注意が必要な状況であります。

 当社グループが属する事業環境においては、サプライチェーンマネジメントの整備やESG投資・SDGs推進を考慮したリスクマネジメントへの取組みが進む等、GRC及びセキュリティ領域への対応に関心が高まる状況となりました。

 このような環境の中、当社グループは、持続的な企業成長を支えていくため「進化に、加速を。」をミッション、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げ、複雑に変化し続ける世の中で直面する多種多様なリスクへ敏感に迅速に対処するために常に新しいことに挑戦し、進化し続け社会的価値の向上に取り組んでおります。

 2023年11月期において、GRCソリューション・プロダクトでは、当初想定していたパートナー企業(販売先)経由の大型案件を失注いたしました。また、人材を積極採用し労務費が概ね計画通り推移した一方で、育成に時間を要し収益化できず稼働率が低下いたしました。フィナンシャルテクノロジーでは、一部案件の受注時期が翌期にズレ込む状況となりました。これらが要因となり売上高は前期実績を上回ったものの、期初の計画を下回りました。

 利益面においては、金融テクノロジーソリューション事業の譲受により売上原価を低減し、売上高総利益率を改善することができたものの、稼働率の低下、M&Aに関連するアドバイザリー費用の計上、為替差損の計上、繰延税金資産の取崩し等が利益率を押し下げ、各段階利益が期初の計画を下回りました。

 以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,783,909千円(前年同期比16.0%増)、売上総利益791,942千円(同81.4%増)、営業損失145,537千円(前年同期は営業損失187,526千円)、経常損失173,284千円(前年同期は経常損失187,299千円)、親会社株主に帰属する当期純損失280,157千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失209,019千円)となりました。

 なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

 

(2)当期の財政状態の概況

(資産)

 当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ66,067千円減少し1,434,430千円となりました。

 長期間の請負契約に係る債権の回収により、売掛金及び契約資産が58,841千円減少、プロダクトのライセンス仕入による前渡金が33,766千円増加いたしました。フィナンシャルテクノロジー、PCI DSS関連サービスを強化するための事業譲受を行い、譲受対価の支払等により現金及び預金が235,995千円減少、のれんが246,020千円増加いたしました。また、繰越欠損金等に対する税効果会計の適用額が減少したことにより繰延税金資産が84,445千円減少いたしました。

 これらが主な要因となり、資産合計が減少いたしました。

 

(負債)

 当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ197,517千円増加し1,216,311千円となりました。

 事業譲受対価のうち譲受完了時点で将来的な支払が確定している債務を認識し、長期未払金が100,000千円増加いたしました。また、金融機関からの資金調達により短期借入金が70,835千円増加、社債の発行により社債(1年内償還予定の社債を含む)が90,000千円増加いたしました。一方で金融機関への約定返済により長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)が62,792千円減少いたしました。

 これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。

 

(純資産)

 当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ263,585千円減少し218,118千円となりました。

 親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が280,157千円減少いたしました。

 以上の結果、自己資本比率は12.1%(前連結会計年度末29.6%)となりました。

 

(3)当期のキャッシュ・フローの概況

 当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、金融機関からの資金調達による収入により一部相殺されたものの、事業譲受による支出179,000千円、税金等調整前当期純損失が172,967千円(前年同期は税金等調整前当期純損失191,166千円)と減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ235,995千円減少し当連結会計年度末には611,459千円となりました。

 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

 営業活動の結果、使用した資金は121,692千円(前年同期は251,891千円の支出)となりました。

 資金の主な増加要因は、長期間の請負契約に係る債権の回収による売上債権の減少額58,841千円、プロダクトの販売によるサブスクリプション収入の契約負債の増加額51,430千円であります。

 資金の主な減少要因は、税金等調整前当期純損失172,967千円であります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

 投資活動の結果、使用した資金は214,245千円(前年同期は19,797千円の収入)となりました。

 これは主に、事業譲受による支出179,000千円、香港支店設立に伴う有形固定資産の取得による支出28,397千円

によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

 財務活動の結果、獲得した資金は104,272千円(前年同期は204,330千円の収入)となりました。

 これは主に、事業投資やM&A等に柔軟に対応することを目的とした、長期借入れによる収入100,000千円、短期借入金の純増額70,835千円、社債の発行による収入97,569千円、約定返済となる長期借入金の返済による支出162,792千円であります。

 

(4)今後の見通し

 2024年11月期においては、「黒字経営への変革」を念頭に事業を推進してまいります。まずは、収益化のための稼働率向上及びズレ込み案件の刈取りを確実に実行することで売上高の獲得に努めて参ります。今後のフィナンシャルテクノロジーの売上成長は利益改善に大きく寄与し、投資から回収フェーズへ移行する予定であります。販売費及び一般管理費については、採用教育費及びのれん償却額等の増加を見込んでおります。

 以上により、2024年11月期の連結業績につきましては、売上高3,315,957千円(前年同期比19.1%増)、営業利益53,723千円(前年同期は営業損失145,537千円)、経常利益34,919千円(前年同期は経常損失173,284千円)、親会社株主に帰属する当期純利益17,138千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失280,157千円)を見込んでおります。

 また、上記の業績予想は本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる結果となる可能性があります。

 

(5)継続企業の前提に関する重要事象等

 当社グループは、前連結会計年度より2期連続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。しかしながら、2024年11月期の連結業績において営業利益53,723千円を見込んでいるとともに、当面の資金繰りに懸念はありません。

 従いまして、当連結会計年度末現在において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

2.会計基準の選択に関する基本的な考え方

 当社グループは、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は、日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。

 なお、今後につきましては、外国人株主比率の推移及び国内の同業他社の国際会計基準の適用動向等を踏まえ、国際会計基準の適用について検討を進めていく方針であります。

 

3.連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年11月30日)

当連結会計年度

(2023年11月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

847,454

611,459

売掛金及び契約資産

397,931

339,090

仕掛品

362

1,737

前渡金

25,644

59,410

前払費用

35,537

51,295

その他

11,010

5,721

流動資産合計

1,317,941

1,068,715

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

41,529

61,492

工具、器具及び備品(純額)

734

4,517

有形固定資産合計

42,264

66,009

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

11,378

13,331

のれん

246,020

無形固定資産合計

11,378

259,351

投資その他の資産

 

 

長期前払費用

1,320

990

繰延税金資産

84,455

差入保証金

43,138

37,155

その他

0

250

投資その他の資産合計

128,913

38,395

固定資産合計

182,556

363,756

繰延資産

 

 

社債発行費

1,957

繰延資産合計

1,957

資産合計

1,500,497

1,434,430

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年11月30日)

当連結会計年度

(2023年11月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

123,127

84,708

短期借入金

29,165

100,000

1年内償還予定の社債

20,000

1年内返済予定の長期借入金

142,788

154,476

未払費用

185,573

187,172

未払法人税等

18,086

4,697

未払消費税等

37,785

24,507

契約負債

65,465

116,895

預り金

7,072

9,461

賞与引当金

148

748

流動負債合計

609,212

702,668

固定負債

 

 

社債

70,000

長期借入金

396,379

321,899

繰延税金負債

4,158

資産除去債務

13,202

17,586

長期未払金

100,000

固定負債合計

409,581

513,643

負債合計

1,018,793

1,216,311

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

299,200

303,530

資本剰余金

263,669

267,999

利益剰余金

△18,753

△298,910

自己株式

△99,713

△99,713

株主資本合計

444,403

172,905

新株予約権

317

非支配株主持分

36,983

45,213

純資産合計

481,703

218,118

負債純資産合計

1,500,497

1,434,430

 

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2021年12月1日

至 2022年11月30日)

当連結会計年度

(自 2022年12月1日

至 2023年11月30日)

売上高

2,398,915

2,783,909

売上原価

1,962,455

1,991,967

売上総利益

436,459

791,942

販売費及び一般管理費

623,985

937,479

営業損失(△)

△187,526

△145,537

営業外収益

 

 

受取利息

7

7

受取賃貸料

195

1,522

受取手数料

545

415

保険解約返戻金

14,798

その他

1,349

156

営業外収益合計

16,895

2,101

営業外費用

 

 

支払利息

3,934

7,177

株式公開費用

1,768

為替差損

9,841

21,685

その他

1,124

986

営業外費用合計

16,668

29,849

経常損失(△)

△187,299

△173,284

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

317

特別利益合計

317

特別損失

 

 

固定資産除却損

3,867

特別損失合計

3,867

税金等調整前当期純損失(△)

△191,166

△172,967

法人税、住民税及び事業税

8,613

10,347

法人税等調整額

2,474

88,613

法人税等合計

11,088

98,960

当期純損失(△)

△202,255

△271,927

非支配株主に帰属する当期純利益

6,763

8,229

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△209,019

△280,157

 

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2021年12月1日

至 2022年11月30日)

当連結会計年度

(自 2022年12月1日

至 2023年11月30日)

当期純損失(△)

△202,255

△271,927

包括利益

△202,255

△271,927

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

△209,019

△280,157

非支配株主に係る包括利益

6,763

8,229

 

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

298,400

262,869

190,266

751,535

317

751,852

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

800

800

 

 

1,600

 

 

1,600

親会社株主に帰属する

当期純損失(△)

 

 

209,019

 

209,019

 

 

209,019

自己株式の取得

 

 

 

99,713

99,713

 

 

99,713

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

36,983

36,983

当期変動額合計

800

800

209,019

99,713

307,132

36,983

270,148

当期末残高

299,200

263,669

18,753

99,713

444,403

317

36,983

481,703

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

299,200

263,669

18,753

99,713

444,403

317

36,983

481,703

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

4,330

4,330

 

 

8,660

 

 

8,660

親会社株主に帰属する

当期純損失(△)

 

 

280,157

 

280,157

 

 

280,157

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

317

8,229

7,912

当期変動額合計

4,330

4,330

280,157

271,497

317

8,229

263,585

当期末残高

303,530

267,999

298,910

99,713

172,905

45,213

218,118

 

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2021年12月1日

至 2022年11月30日)

当連結会計年度

(自 2022年12月1日

至 2023年11月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

△191,166

△172,967

減価償却費

8,901

13,951

のれん償却額

8,587

32,979

受取利息

△7

△7

保険解約返戻金

△14,798

支払利息

3,934

7,342

為替差損益(△は益)

△67

4,330

固定資産除却損

3,867

売上債権の増減額(△は増加)

△132,689

58,841

棚卸資産の増減額(△は増加)

1,420

△1,374

仕入債務の増減額(△は減少)

42,905

△38,418

賞与引当金の増減額(△は減少)

148

599

株式公開費用

1,768

契約負債の増減額(△は減少)

23,411

51,430

前渡金の増減額(△は増加)

6,410

△33,766

未払費用の増減額(△は減少)

54,344

7,268

未払消費税等の増減額(△は減少)

△5,859

△13,277

未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少)

△7,683

△857

その他の資産の増減額(△は増加)

△28,436

△17,262

その他の負債の増減額(△は減少)

318

2,389

その他

166

小計

△224,690

△98,631

利息の受取額

7

7

利息の支払額

△4,070

△7,209

法人税等の支払額

△23,818

△25,210

法人税等の還付額

680

9,352

営業活動によるキャッシュ・フロー

△251,891

△121,692

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

△28,898

△28,397

無形固定資産の取得による支出

△1,390

△6,880

資産除去債務の履行による支出

△5,700

事業譲受による支出

△179,000

保険積立金の解約による収入

14,798

差入保証金の差入による支出

△25,190

△8,027

差入保証金の回収による収入

14,010

長期前払費用の取得による支出

△825

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

61,303

その他

△250

投資活動によるキャッシュ・フロー

19,797

△214,245

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

△8,337

70,835

長期借入れによる収入

420,000

100,000

長期借入金の返済による支出

△107,551

△162,792

社債の発行による収入

97,569

社債の償還による支出

△10,000

自己株式の取得による支出

△99,713

新株予約権の行使による株式の発行による収入

1,600

8,660

その他

△1,768

財務活動によるキャッシュ・フロー

204,230

104,272

現金及び現金同等物に係る換算差額

67

△4,330

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

△27,795

△235,995

現金及び現金同等物の期首残高

875,250

847,454

現金及び現金同等物の期末残高

847,454

611,459

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(会計上の見積りの変更)

 当連結会計年度において、フィナンシャルテクノロジーの案件に関しては、従業員の給与変動が少ないため、稼働時間を基に進捗度を見積ることが合理的であると判断し、一定の期間にわたって充足される履行義務の進捗度の見積方法を、従来の見積りプロジェクト総原価に占める発生原価の割合によるインプット法から、見積り総工数に対する発生工数の割合に基づくインプット法へ変更しております。

 なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合(事業譲受))

(EOS Software Limitedの取得)

1.事業譲受の概要

(1)相手企業の名称及びその事業の内容

相手企業の名称  EOS Software Limited

事業内容     金融テクノロジーソリューション事業

リアルタイム・トレーディング・プラットフォームの提供

(2)事業譲受を行った主な理由

金融ビジネスのフロント領域に関するグローバルな先端技術や豊富な経験を有した専門人材の確保、サービス強化

(3)事業譲受日

2023年1月16日

(4)事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受(分割払い)

(5)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。

 

2.連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間

2023年1月16日から2023年11月30日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価  現金及び預金

250,000千円

取得原価

250,000千円

 なお、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。譲受価格の総額は650,000千円であり、支払条件の充足状況により金額が減少する可能性がございます。

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等  23,836千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

250,000千円

 

(2)発生原因

今後の事業展開から期待される超過収益力から生じたものであります。

 

(3)償却方法及び償却期間

7年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

 

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

 

 

(fjコンサルティング株式会社の取得)

1.事業譲受の概要

(1)相手企業の名称及びその事業の内容

相手企業の名称  fjコンサルティング株式会社

事業内容     PCI DSS 準拠運用コンサルティングサービス

PCI DSS 関連教育研修サービス

(2)事業譲受を行った主な理由

PCI DSS準拠、運用、審査に関する豊富な経験を有した専門人材の確保

企業全体のコンプライアンス・セキュリティサービスの強化

(3)事業譲受日

2023年11月1日

(4)事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(5)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。

 

2.連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間

2023年11月1日から2023年11月30日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価  現金及び預金

29,000千円

取得原価

29,000千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等  5,250千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

29,000千円

なお、のれんの金額は暫定的に算定した金額であります。

 

(2)発生原因

今後の事業展開から期待される超過収益力から生じたものであります。

 

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

 

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2021年12月1日

至 2022年11月30日)

当連結会計年度

(自 2022年12月1日

至 2023年11月30日)

1株当たり純資産額

347.19円

134.63円

1株当たり当期純損失(△)

△160.60円

△218.52円

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2022年11月30日)

当連結会計年度

(2023年11月30日)

純資産の部の合計額(千円)

481,703

218,118

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

37,300

45,213

(うち新株予約権(千円))

(317)

(-)

(うち非支配株主持分(千円))

(36,983)

(45,213)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

444,403

172,905

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の

普通株式の数(株)

1,280,000

1,284,330

 

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2021年12月1日

至 2022年11月30日)

当連結会計年度

(自 2022年12月1日

至 2023年11月30日)

1株当たり当期純損失(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(千円)

△209,019

△280,157

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純

損失(△)(千円)

△209,019

△280,157

普通株式の期中平均株式数(株)

1,301,459

1,282,087

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後

1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要