|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
4,600,000 |
|
計 |
4,600,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年11月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年2月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 (グロース) |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
|
|
第1回新株予約権 |
第2回新株予約権 |
第4回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2020年2月28日 |
2021年2月26日 |
2024年2月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 47 |
当社取締役 2 当社従業員 56 |
当社取締役 4 当社従業員 5 子会社の取締役 1 |
|
新株予約権の数(個)※ |
7,410(注)1 |
21,400(注)1 |
514(注)2 |
|
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 7,410(注)1 |
普通株式 21,400(注)1 |
普通株式 51,400(注)2 |
|
新株予約権の行使時の 払込金額(円)※ |
2,000(注)3 |
2,000(注)3 |
1,803(注)3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2022年3月1日~ 2030年2月28日 |
2023年3月1日~ 2031年2月28日 |
2026年3月20日~ 2034年2月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
発行価格 1,803 資本組入額 902 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
||
※当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||||||||
4.当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
第5回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2024年4月26日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
2,540(注)1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ |
普通株式 254,000(注)1、3 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,817(注)2、3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2024年5月13日~2026年5月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,825.6 資本組入額 913.3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式254,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第3項の規定に従って行使価額(第2項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 = |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
|||
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、1,817円とする。ただし、行使価額は第3項に定めるところに従い調整されるものとする。
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
交付 株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
|
1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 + 交付株式数 |
||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数 = |
(調整前行使価額-調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
|||
この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2024年4月26日)時点における当社発行済株式総数(1,314,130株)の10%(131,413株)(ただし、第3項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(ただし、第3項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2020年11月30日 (注)1 |
- |
1,159,000 |
△137,400 |
50,000 |
△87,400 |
- |
|
2021年11月17日 (注)2 |
150,000 |
1,309,000 |
248,400 |
298,400 |
248,400 |
248,400 |
|
2021年12月1日~ 2022年11月30日 (注)3 |
800 |
1,309,800 |
800 |
299,200 |
800 |
249,200 |
|
2022年12月1日~ 2023年11月30日 (注)3 |
4,330 |
1,314,130 |
4,330 |
303,530 |
4,330 |
253,530 |
|
2024年5月13日 (注)4 |
66,000 |
1,380,130 |
59,994 |
363,524 |
59,928 |
313,458 |
(注)1.資本金の減少は無償減資(減資割合73.3%)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合100.0%)によるものであります。なお、その他資本剰余金232,362千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,600円
引受価額 3,312円
資本組入額 1,656円
払込金総額 496,800千円
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.有償第三者割当
発行価格 1,817円
資本金組入額 909円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
|
|
|
|
|
|
|
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2024年11月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
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|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
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|
|
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|
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|
|
所有株式数の割合 (%) |
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|
|
|
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100.00 |
- |
(注)自己株式29,803株は、「個人その他」に298単元株、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
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|
|
2024年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
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|
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|
マイルストーン・キャピタル・ マネジメント株式会社 |
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|
|
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東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング |
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計 |
- |
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(注)1.当社は、自己株式を29,803株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.合同会社Trojansの持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
三井住友信託銀行株式会社 250,000株
|
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|
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|
2024年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
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|
2024年11月30日現在 |
|
|
所有者の名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
|
東京都千代田区丸の内一丁目 1番1号パレスビル5階 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3 |
5,046 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
29,803 |
- |
29,803 |
- |
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(11月30日)及び中間配当の基準日(5月31日)の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。
今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本的な方針としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の使命は、進化を加速させ、自身も社会も成長させることであります。複雑な世の中をテクノロジーを活用しシンプルに解決いたします。企業経営を取り巻く環境が大きく変化し続ける中、直面する多種多様なリスクへ敏感かつ迅速に対処するため、常に新しいことに挑戦し続け、クライアントとともに持続可能な社会を築いていくことを目指します。そのために、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、健全で透明性が高く、効率的な経営を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
・取締役会
当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は7名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、取締役会は6名(うち、社外取締役2名)で構成されております。
取締役会は、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。また、取締役会には全ての監査役(うち、社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。
・監査役会
当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は3名以内、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は原則月1回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。
・報酬委員会
当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員3名で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
(◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
報酬委員会 |
|
代表取締役社長 |
佐々木 慈和 |
◎ |
|
〇 |
|
取締役 |
塚本 拓也 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
田中 郁恵 |
〇 |
|
|
|
取締役ソリューション本部長 |
望月 淳 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
久保 惠一 |
〇 |
|
◎ |
|
社外取締役 |
山野 修 |
〇 |
|
〇 |
|
常勤監査役(社外監査役) |
佐藤 尚人 |
△ |
◎ |
△ |
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社外監査役 |
島田 容男 |
△ |
〇 |
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社外監査役 |
伊賀 志乃 |
△ |
〇 |
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・内部監査室
内部監査については、内部監査室(1名)が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。
・会計監査人
会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。
・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会
当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵、望月淳、常勤監査役・佐藤尚人、内部監査室・高橋賢悦、執行役員クラウドMT部長・徳永拓、サービス本部長・高橋信次、フィナンシャルテクノロジー部副部長・渡邊譲司、管理部長・横山達也に加えて、管理部の法務担当により構成されております。
同委員会はリスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めており、取締役会は、内部統制システムが有効に機能するよう体制の整備・運用状況について監督を行っております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。
(2) 取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(3) 取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。
(4) コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。
(5) 内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規程等の遵守を確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置付けるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置付け、月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。
(2) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
5.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「関係会社管理規程」を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行う。
(1) 子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行う。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する体制
子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、損失の未然防止や、損失が発生した際の被害等を最小限にとどめる体制を整える。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適切なグループ経営体制の構築のため、「関係会社管理規程」に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行う。
(4) 子会社の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。
7.監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
② 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
③ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備する。
② 監査役が当社の子会社統括責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。
(2) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。
(3) 監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(2) 取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(3) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は役員及び従業員に対して、コンプライアンスや情報セキュリティに関する意識の向上を図るため、入社時に加えて定期的な全従業員向けの研修を実施しております。また、リスク管理の観点から、コンプライアンス違反行為等を把握するため、内部通報制度を設けております。加えて、定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を開催し、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
ハ.役員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間には、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項が定める最低責任限度額を限度としております。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ヌ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
取締役会出席回状況 |
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代表取締役 |
佐々木 慈和 |
全17回中17回 |
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取締役 |
塚本 拓也 |
全17回中17回 |
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取締役 |
田中 郁恵 |
全17回中17回 |
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社外取締役 |
久保 惠一 |
全17回中17回 |
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社外取締役 |
山野 修 |
全17回中17回 |
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社外取締役 |
古川 徳厚 |
全4回中4回 |
(注)社外取締役古川徳厚氏は、2024年2月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、決算の承認、予算の承認、人事に関する事項及び資金調達に関する事項、その他当社グループの運営に関連する重要な決定事項等であります。
④ 任意の報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬委員会を年1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
報酬委員会出席回状況 |
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代表取締役 |
佐々木 慈和 |
-回 |
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社外取締役 |
久保 惠一 |
1回 |
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社外取締役 |
山野 修 |
1回 |
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社外取締役 |
古川 徳厚 |
1回 |
(注)社外取締役古川徳厚氏は、2024年2月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。
報酬委員会における具体的な検討内容は、役員の報酬方針、報酬額について議論し取締役会へ答申しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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2002年1月 日本ヒューレット・パッカード株式会社 (現 日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社 2005年3月 Frontier X Frontier株式会社(現 当社)設立 代表取締役社長 2020年11月 合同会社Trojans設立 代表社員(現任) 2022年6月 当社代表取締役社長兼フィナンシャルテクノロジー部長 2023年1月 当社代表取締役社長(現任) |
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(注)5 |
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2002年4月 NECソフト株式会社 (現 NECソリューションイノベータ株式会社)入社 2007年5月 株式会社ENVISIONLAB代表取締役(現任) 2013年12月 当社取締役 2019年12月 当社グローバルテクノロジー部長 2022年7月 株式会社バリュレイト代表取締役 2023年12月 当社営業推進部長 2024年12月 当社取締役GRCSプラットフォーム事業担当(現任) |
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1993年4月 株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社インタープライズ・コンサルティング)入社 1997年6月 有限会社アガスタ(現 株式会社アガスタ)設立 1998年12月 同社取締役 2012年7月 株式会社アズイッツ設立 代表取締役(現任) 2014年5月 当社取締役 2019年12月 当社取締役管理部長 2022年7月 株式会社バリュレイト取締役(現任) 2024年12月 当社取締役(現任) |
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1988年4月 日本ディジタル イクイップメント株式会社(現 日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社 1988年10月 コンパックコンピュータ株式会社(現 日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社 2002年11月 日本ヒューレット・パッカード株式会社(現 日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社 2009年1月 同社セキュリティソリューション部長 2014年11月 同社セキュリティ本部長 2018年5月 当社セキュリティサービス部長 2019年3月 当社執行役員セキュリティサービス部長 2019年12月 当社執行役員GRCセキュリティ本部長 2024年12月 当社執行役員ソリューション本部長 2025年2月 当社取締役GRCSソリューション事業担当(現任) 2025年2月 株式会社バリュレイト代表取締役(現任) |
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1976年3月 等松・青木監査法人 (現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2009年4月 デロイト トーマツリスクサービス株式会社(現 デロイト トーマツリスクアドバイザリー合同会社) 代表取締役社長 2015年1月 公認会計士久保惠一事務所開設(現任) 2018年3月 当社社外取締役(現任) 2019年3月 東亜石油株式会社取締役監査等委員 2020年6月 株式会社ぱど(現 株式会社Def consulting) 取締役監査等委員(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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1984年6月 AT&Tベル研究所主任研究員 1985年11月 横河ヒューレット・パッカード株式会社 (現 日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社 1999年9月 RSAセキュリティ株式会社代表取締役社長 2010年7月 EMCジャパン株式会社代表取締役副社長 EMC Corporation副社長 2011年1月 EMCジャパン株式会社代表取締役社長 2016年5月 マカフィー株式会社代表取締役社長 Intel Corporation副社長 McAfee, LLC.副社長 2019年3月 アカマイ・テクノロジーズ合同会社職務執行者社長 Akamai Technologies Inc.副社長 2022年2月 当社社外取締役(現任) 2022年6月 サイバーリーズン合同会社代表執行役員社長 |
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1981年4月 株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 2003年8月 株式会社三井住友銀行 監査部上席考査役 2007年1月 山陽特殊製鋼株式会社入社 2011年4月 ハリマ化成株式会社(現 ハリマ化成グループ株式会社)海外部担当部長 2012年6月 同社執行役員 2012年6月 Lawter Inc.Vice President Finance & Information Systems 2015年6月 ハリマ化成グループ株式会社 上席執行役員財務グループ長 2024年6月 同社特命顧問 2025年2月 当社社外監査役(現任) |
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1991年10月 監査法人トーマツ (現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2000年8月 JPモルガン証券会社(現 JPモルガン証券株式会社)入社 2001年8月 ドイツ証券会社(現 ドイツ証券株式会社)入社 2003年4月 フェニックス・キャピタル株式会社(現 エンデバー・ ユナイテッド株式会社)入社 2004年11月 株式会社江戸沢 (現 株式会社焼肉坂井ホールディングス)取締役 2005年10月 コンピタント株式会社 マネージングパートナー(現任) 2008年5月 コンピタント税理士法人代表社員(現任) 2010年7月 株式会社アイペット (現 アイペット損害保険株式会社)社外監査役 2014年7月 当社社外監査役(現任) 2017年4月 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 社外監査役 2020年4月 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 社外取締役(現任) 2021年10月 東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員(現任) 2023年8月 ハイブリィド株式会社 社外取締役(現任) |
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2006年10月 ホワイト&ケース法律事務所入所 2009年2月 経済産業省経済産業政策局競争環境整備室室長補佐 2011年1月 ホワイト&ケース法律事務所復帰 2018年4月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行うなど、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、社外取締役の久保惠一は当社株式1,000株を保有しております。当該株式保有を除き、当社と社外取締役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般、財務及び会計、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する体制構築等について、客観的かつ公正な立場より適宜発言を行っております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室1名及び監査役3名により構成されております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。
会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、管理部担当取締役、内部監査責任者及び監査役が出席しております。
監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名(うち常勤社外監査役1名、社外監査役2名)で構成されております。
常勤監査役の大泉浩志は、複数企業の監査役を歴任し、監査全般に関する豊富な経験と知識を有しております。監査役の島田容男は、公認会計士及び税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の伊賀志乃(弁護士職務上の氏名 朝山志乃)は弁護士として企業法務に広範な経験と高い見識を有しております。
監査役監査では、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対するヒアリング等を通じた監査を実施し、原則として月1回開催される監査役会において、情報共有を図っております。
監査役の主な活動状況は、取締役会等重要な会議へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取すると共に、取締役の職務執行の適正性について確認をしております。
2024年11月期において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
監査役会出席回状況 |
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常勤監査役(社外監査役) |
大泉 浩志 |
全15回中15回 |
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社外監査役 |
島田 容男 |
全15回中15回 |
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社外監査役 |
伊賀 志乃 |
全15回中15回 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等について検討を実施しております。特に人材育成・強化への取組状況の確認を重点監査項目として活動しております。
また、常勤監査役の活動として、監査計画に基づき監査を実施するとともに、代表取締役及び取締役・幹部社員との意思疎通、取締役会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査室及び会計監査人からの監査結果報告の確認を行っております。取締役の職務執行状況及び監査結果については、適宜監査役会にて報告しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を設置し、専任の責任者1名により内部監査規程、内部監査計画等に基づき、各部門・部署・子会社の遂行状況等の監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を検証しております。監査結果につきましては、随時代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会へも報告しております。
また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行いながら連携し、監査機能の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
7年間
c.業務を執行した公認会計士
原 伸夫
増田 和年
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他6名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
仰星監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選任いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、仰星監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、報酬等の種類は、固定の基本報酬、変動の業績連動賞与等の金銭報酬及び非金銭報酬であります。
イ.基本報酬
役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
ロ.業績連動賞与
社外取締役を除き、業務執行取締役の各事業年度の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、黒字化を前提にした業績連動賞与の制度を導入いたします。業績連動賞与は連結経常利益を指標とし、業績連動賞与の原資は、連結経常利益実績が連結経常利益目標を上回った場合に限り、その上回った金額の30%を支給総額の最大値とします。なお、業績連動賞与については全ての賞与を支給した後の連結経常利益実績が連結経常利益目標を下回らないことといたします。各取締役への業績連動賞与の支給額は原則として役位に応じて配分するが、各取締役の評価に応じて加減算を行う場合があります。
ハ.非金銭報酬
新株予約権とし、取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて適切な時期に支給するものとします。
各取締役の報酬等の額については、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会で決議することとしております。任意の報酬委員会は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績連動賞与について、各取締役の役位、職責、貢献度及び業績指標等を審議し、取締役会へ答申いたします。
各監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
ストック・ オプション |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。
3.取締役の報酬限度額は、2017年2月28日の定時株主総会において年額300,000千円以内(同株主総会終結時の取締役の員数は4名)と決議しております。また、金銭報酬とは別枠で、2020年2月28日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプション報酬の額として年額150,000千円以内(同株主総会終結時の取締役の員数は5名、うち社外取締役の員数は2名)と決議しており、2024年2月28日開催の定時株主総会において、社外取締役のストック・オプション報酬の額として年額50,000千円以内、取締役の新株予約権の数は、年間1,000個(うち社外取締役250個)、新株予約権の目的である株式の数は、年間100,000株(うち社外取締役25,000株)と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名、うち社外取締役の員数は2名であります。
4.監査役の報酬限度額は、2018年4月1日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内(同株主総会終結時の監査役の員数は3名)と決議しております。
5.取締役の個別の報酬額は、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会において決議しております。取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しており、取締役会の決議により選任された委員3名で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、当社方針に沿うものであると判断したものであります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。
なお、当社は、保有目的が「純投資目的」の投資株式及び「純投資目的以外」の投資株式のいずれも保有しておりません。