## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年１月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,432,865 | 3,490,975 | 東京証券取引所 グロース | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計 | 3,432,865 | 3,490,975 | ― | ―

(注)「提出日現在の発行数」には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2020年１月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者　１名
新株予約権の数(個) ※ | 56,245 [34,875]　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　168,735 [104,625]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 52　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年１月30日 至　2040年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　 53.08 資本組入額 　26.54
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)

１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3.24円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は３株、提出日の前月末現在も３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行(処分)株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日の翌日から行使期間満了日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①　行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

②　行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　新株予約権の目的である当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

(3) 本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(5) 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(6) 本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(7) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(8) 本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約の議案若しくは新設分割計画の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案が株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合又は当社所定の書面により本新株予約権の全部若しくは一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得する。

(3) 当社は、当社株主総会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。)の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役である石松友典は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年１月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年１月28日付で税理士前山奈津子を受託者として「新株予約権に係る金銭信託」(以下「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に基づき、前山奈津子に対して、2020年１月29日に第２回新株予約権(2020年１月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託は、当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、前山奈津子が、受益者適格要件を満たす者に対して、第２回新株予約権80,000個(本書提出日現在１個当たり３株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

名称 | 第２回新株予約権
委託者 | 石松　友典
受託者 | 前山　奈津子
受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日 (信託期間開始日) | 2020年１月28日
信託の種類と新株予約権数　　※ | (契約書番号１)10,000個 (契約書番号２)20,000個 (契約書番号３)30,000個 (契約書番号４)20,000個
信託期間満了日　※ | (契約書番号１)10,000個 当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から６か月後の応当日 (契約書番号２)20,000個 当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から２年後の応当日 (契約書番号３)30,000個 当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から４年後の応当日 (契約書番号４)20,000個 当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から６年後の応当日
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第２回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(契約書番号１)から(契約書番号４)までのそれぞれにつき第２回新株予約権80,000個(本書提出日現在１個当たり３株相当)が信託の目的となっております。
受益者適格要件 | 当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先のうち、当社が別途定めるポイント付与規程に従い、交付基準日（信託期間満了日）の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。その後、交付日（信託期間満了日の翌営業日）に受益者に対して本新株予約権が給付されます。

８. 2021年４月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年５月12日付けをもって普通株式１株を３株に

分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の

払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調

整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年５月12日 (注)１ | 2,000,000 | 3,000,000 | ― | 10,000 | ― | ―
2021年10月25日 (注)２ | 328,000 | 3,328,000 | 464,710 | 474,710 | 464,710 | 464,710
2021年５月１日～ 2022年10月31日 (注)３ | 33,810 | 3,361,810 | 891 | 475,601 | 891 | 465,601
2022年11月１日～ 2023年10月31日 (注)４ | 19,710 | 3,381,520 | 515 | 476,116 | 515 | 466,116
2023年11月１日～ 2024年７月25日 (注)５ | 50,160 | 3,431,680 | 1,326 | 477,443 | 1,326 | 467,443
2024年７月26日 (注)６ | ― | 3,431,680 | △467,443 | 10,000 | ― | 467,443
2024年11月１日～ 2025年10月31日 (注)７ | 1,185 | 3,432,865 | 31 | 10,031 | 31 | 467,474

(注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 　3,080円

引受価額　　　2,833.60円

資本組入額　　1,416.80円

払込金総額　 929,420千円

３.2022年５月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,810株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ891千円増加しております。

４.2022年11月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,710株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ515千円増加しております。

５.2023年11月１日から2024年７月25日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,160株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ1,326千円増加しております。

６.会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、

その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合97.9％）。

７.2024年11月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,185株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ31千円増加しております。

８.2025年11月１日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が58,110株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ1,542千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2025年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人 以外 | 個人
株主数(人) | ― | 3 | 19 | 18 | 14 | 4 | 1,403 | 1,461 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 371 | 1,066 | 9,634 | 346 | 9 | 22,877 | 34,303 | 2,565
所有株式数の割合(％) | ― | 1.08 | 3.11 | 28.09 | 1.00 | 0.03 | 66.69 | 100 | ―

（注）自己株式569,439株は、「個人その他」に5,694単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
石松　友典 | 東京都品川区 | 914,200 | 31.92
株式会社CZ | 神奈川県川崎市川崎区駅前本町11番地２ | 808,100 | 28.22
株式会社Tech Fablic | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 140,000 | 4.88
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 48,700 | 1.70
松田　周 | 東京都港区 | 47,400 | 1.65
櫻木　勝貴 | 東京都新宿区 | 44,500 | 1.55
渡辺　仁 | 東京都中央区 | 43,710 | 1.52
吉川　直樹 | 東京都港区 | 35,600 | 1.24
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 30,600 | 1.06
鈴木　智博 | 石川県金沢市 | 30,000 | 1.04
計 | ― | 2,142,810 | 74.83

(注)１. 当社は自己株式569,439株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

２. 前事業年度末現在主要株主であった、平大志朗、BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）

（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行、株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社SBI証券、櫻木　勝貴、鈴木　智博が新たに主要株主となりました。

３．前事業年度末現在主要株主であった株式会社平企画は、2025年4月23日付で株式会社Tech Fabricに社名変更しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 569,400 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,860,900 | 28,609 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 2,565 | ― | ―
発行済株式総数 | 3,432,865 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 28,609 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年10月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合 (％)
（自己保有株式） 株式会社ＣＩＮＣ | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 | 569,400 | ― | 569,400 | 16.59
計 | ― | 569,400 | ― | 569,400 | 16.59

（注）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が39株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年３月18日）での決議状況 （取得期間　 2025年３月19日） | 520,000 | 313,040
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 509,400 | 306,658
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,600 | 6,381
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 2.04 | 2.04
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 2.04 | 2.04

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

また、上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は2025年3月19日（約定日ベース）の取得をもって終了して

おります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 569,439 | ― | 569,439 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。当社グループの配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

なお、当社グループは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年10月31日、中間配当の基準日は毎年４月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置付けております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。

当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

###### (a) 取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・石松友典とし、取締役と社外取締役で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則月１回の定時開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。

なお、当社は2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役３名（うち社外取締役１名）となる予定です。

取締役会の活動状況

当事業年度においては15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 石松　友典 | 15回 | 15回
取締役副社長 | 平　大志朗（※1） | ３回 | ３回
常務取締役 | 山地　竜太 | 15回 | 15回
取締役 | 雨越　仁 | 15回 | 15回
社外取締役 | 小塚　裕史（※1） | ３回 | ３回
社外取締役 | 武井　章敏（※2） | 12回 | 12回

※1 平 大志朗氏、小塚 裕史氏は、2025年１月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しましたので在任期間の出席状況を記載しています。

※2 武井 章敏氏は2025年１月29日開催の定時株主総会で就任しましたので、出席回数及び開催回数は就任後のものであります。

また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

決議事項 | 株主総会及び決算に関する事項、役員に関する事項、役員報酬の承認、自己株式取得の承認、人事・組織に関する承認、予算の承認、規程改定の承認等
報告事項 | 月次業績報告、業務執行報告、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動状況報告、内部監査結果の報告等

###### (b) 監査役会

当社の監査役会は、議長を常勤監査役・外石正行とし、非常勤監査役・深野竜矢、木山二郎の２名、合計３名で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

###### (c) 幹部会

当社の幹部会は、社外取締役を除く取締役、各本部長及び各部長で構成され、原則週１回開催しております。会社経営全般に係る事案の協議及び決議、中期事業計画並びに予算実績進捗の共有を行い、業務執行の効率化を図っております。

###### (d) リスク管理委員会

当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会（委員長：代表取締役）を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催しております。

###### (e) コンプライアンス委員会

当社は、全社的なコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、コンプライアンス委員会（委員長：代表取締役）を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月１回開催しております。

##### 会社の機関・内部統制の関係図

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

##### ③　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づける。

＜内部統制システムの整備に関する基本的体制＞

###### (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役及び従業員は、「会社理念」「ビジョン」「ミッション」「Core Value」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

ⅱ 取締役会は、取締役会規程に則り会社の業務執行の意思決定をする。

ⅲ 代表取締役社長は、取締役規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役規程に従い職務を執行する。

ⅳ 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ⅴ 内部監査担当部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性について監査する。

ⅵ 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

ⅶ 使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事業を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ⅷ 経営管理本部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反またはCore Valueを阻害するような問題の早期発見に努める。

ⅸ 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

ⅹ 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

ⅹⅰ | 社外取締役は、独立した第三者としての視点から、取締役会の議論・意思決定に対して客観的な意見を述べることで、経営の透明性・健全性を確保し、ガバナンス機能の実効性向上に寄与する。

ⅹⅱ | 社外取締役は、定期的な取締役会への出席および重要な社内会議への参加を通じて、取締役および経営陣の職務執行を監督するとともに、企業価値の向上に資する提言を行う。

ⅹⅲ | 重要な法令違反等に関しては、社外取締役にも迅速に情報共有を行い、適切な助言・監督を受ける体制を整備する。

(b) グループ会社におけるガバナンス及び内部統制に関する体制

当社は、グループ経営の適正を確保するため、子会社に対して以下の体制を整備する。

ⅰ 子会社の重要な業務執行・意思決定に関して、当社との事前協議または報告を要する事項を定め、必要な関与を行う。

ⅱ 子会社の経営陣に対する適切な人材配置及びガバナンス教育を実施し、グループの理念・方針に沿った経営を促進する。

ⅲ 子会社に対して、当社の内部統制方針を適用し、法令遵守、反社会的勢力の排除、利益相反の管理、適正な情報開示等を徹底させる。

ⅳ 当社の内部監査部門は、子会社に対しても監査を実施し、業務の適正性および内部統制の有効性を確認する。

ⅴ 当社の監査役は、子会社の取締役や監査役から必要に応じて報告を受け、また必要と認める監査を実施する。

###### (c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ⅱ 情報セキュリティについては、取締役及び従業員は情報セキュリティ管理規程を遵守し、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に務める。

ⅲ 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

ⅳ 個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」、「特定個人情報取扱規程」に基づき厳重に管理する。

###### (d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 代表取締役社長の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理本部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

ⅱ 全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会（委員長：代表取締役）を設置する。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催する。

ⅲ 各担当部署は、リスク管理規程に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ⅳ 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

ⅴ 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、リスク管理規程、コンプライアンス規程を制定・施行し、あらかじめ必要な対応,方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

ⅵ 監査役及び内部監査担当部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。

###### (e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。

ⅱ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。

ⅲ 経営幹部の合意形成の場として「幹部会」を設置する。

ⅳ 取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役社長以下の業務執行取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

ⅴ 取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

ⅵ 社外取締役は、経営陣との適切な対話を通じて、企業戦略の妥当性やリスク対応の妥当性に対して積極的に意見を述べ、持続可能な成長に向けた意思決定を支援する。

ⅶ 必要に応じて、社外取締役を中心とした諮問機関（例：指名・報酬委員会）を設置し、経営の公平性や説明責任を強化する。

###### (f) 当社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社は、当社の経営理念、ビジョン、ミッション、行動指針「Core Value」及び企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

ⅱ 内部監査責任者は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

###### (g) 財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ⅱ 取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。

ⅲ 代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

ⅳ 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

ⅴ 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

ⅵ 各部門は自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に務める。

###### (h) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

###### (i) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

ⅱ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

###### (j) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

ⅱ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ⅲ 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実または、及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

ⅳ 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

ⅴ 経営管理本部長は、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。

###### (k) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

###### (l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

ⅱ 監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

ⅲ 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士または公認会計士等の外部専門家と連携を図る。

ⅳ 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

ⅴ 監査役は、随時経理システム、ワークフローによる決裁、報告システム等あらゆる情報系のシステム内の情報を閲覧することができる。

ⅵ 監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに外部監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ⅶ 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

ⅷ 社外取締役と社外監査役との間でも、必要に応じて情報交換を行い、独立役員同士の連携により、経営監視機能の強化を図る。

###### (n) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除規程」に基づき行動する。

##### ④　社外取締役及び監査役との責任限定契約の締結

当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　役員等損害賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。

##### ⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ａ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

###### ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年４月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

###### ｃ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにすることを目的とするものです。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a．2026年１月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役社長 | 石松　友典 | 1980年５月13日 |
2004年４月 | 株式会社エキスパートスタッフ　入社
2005年10月 | ソシエテ ジェネラル証券　入社
2007年10月 | JPモルガン証券株式会社　入社
2009年４月 | スタンダードチャータード銀行　入行
2009年10月 | フィート株式会社 代表取締役
2012年１月 | 株式会社Speee　入社
2014年４月 | 当社　設立　代表取締役(現任)
2019年10月 | 株式会社ＣＺ　設立　代表取締役(現任)
2022年２月 | 当社ソリューション事業本部長
2024年11月 | 株式会社CINC Capital　代表取締役（現任）
| (注)３ | 1,722,300 (注)５,６
取締役 兼 経営管理 本部長 | 雨越　仁 (戸籍上の氏名： 渡辺　仁) | 1981年３月３日 |
2003年４月 | BNPパリバ証券株式会社　入社
2007年４月 | JPモルガン証券株式会社　入社
2012年３月 | 三井物産株式会社　入社
2016年１月 | 公認会計士登録
2017年４月 | フリー株式会社　入社
2017年10月 | 株式会社MILIZE　入社
2018年10月 | 当社　入社　経営管理本部長（現任）
2018年10月 | 当社　取締役（現任）
2024年11月 | 株式会社CINC Capital　取締役（現任)
| (注)３ | 75,810
常務取締役 兼 マーケティングＤＸ事業本部長 | 山地　竜太 | 1987年５月24日 |
2010年４月 | 株式会社テンポスバスターズ　入社
2013年６月 | カンボジアにて複数事業の立上げ・運営に参画
2015年11月 | 当社　入社
2018年４月 | 当社　アナリティクス事業本部長
2023年１月 | 当社　取締役（現任）
2023年11月 | 当社　マーケティングDX事業本部長（現任）
2025年１月 | 当社　常務取締役（現任）
| (注)３ | 62,460
社外 取締役 | 武井　章敏 | 1968年２月19日 |
1991年４月 | マツダ株式会社　入社
2003年６月 | Apple Japan　入社
2006年６月 | 株式会社ファーストリテイリング　入社
2010年４月 | 株式会社東京スター銀行　入行
2012年４月 | アクセンチュア株式会社　入社
2020年10月 | 株式会社Interaction Pro　創業　代表取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社エグゼクティブ・ボード 取締役（現任）
2025年１月 | 当社　取締役　就任(現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 外石　正行 | 1958年12月21日 |
1982年４月 | 荏原インフィルコ株式会社(現水ing株式会社)　入社
1986年３月 | 株式会社図研　入社
1988年２月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現 ジャフコグループ株式会社)　入社
1994年８月 | ジャフココンサルティング株式会社　出向
2001年６月 | 同社　取締役
2010年３月 | 株式会社バンクテックジャパン(現 株式会社プリマジェスト)　入社
2018年１月 | 合同会社Y’sぷらざ　代表社員(現任)
2018年３月 | 株式会社アールキューブ(現 株式会社エニマリ)常勤監査役
2019年１月 | 当社　監査役(現任)
2020年１月 | 株式会社Cajon社外監査役(現任)
2024年11月 | 株式会社CINC Capital 監査役（現任）
| (注)４ | 4,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 深野　竜矢 | 1980年10月７日 |
2005年10月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)　入所
2008年９月 | 株式会社KPMG FAS　入社
2011年10月 | 深野公認会計士事務所　開業
2014年12月 | 税理士法人Stand by C(現 税理士法人ZeLo) 代表社員(現任)
2017年７月 | WAmazing株式会社　社外監査役(現任)
2018年10月 | 当社　監査役(現任)
2020年８月 | ZeLo FAS株式会社 代表取締役(現任)
2021年１月 | 株式会社タイミー　社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 木山　二郎 | 1983年９月15日 |
2009年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2010年１月 | 森・濱田松本法律事務所　入所
2020年１月 | 当社　監査役(現任)
2021年１月 | 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業　パートナー(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,832,970

(注) １．取締役 武井章敏は、社外取締役であります。

２．監査役 外石正行、深野竜矢及び木山二郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長石松友典の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社CZが保有する株式数を含んでおります。

６．当社は2021年５月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

b．2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役３名選任の件」を提案しており、当議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性6名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役社長 兼 経営管理 本部長 | 石松　友典 | 1980年５月13日 |
2004年４月 | 株式会社エキスパートスタッフ　入社
2005年10月 | ソシエテ ジェネラル証券　入社
2007年10月 | JPモルガン証券株式会社　入社
2009年４月 | スタンダードチャータード銀行　入行
2009年10月 | フィート株式会社 代表取締役
2012年１月 | 株式会社Speee　入社
2014年４月 | 当社　設立　代表取締役(現任)
2019年10月 | 株式会社ＣＺ　設立　代表取締役(現任)
2022年２月 | 当社ソリューション事業本部長
2024年11月 | 株式会社CINC Capital　代表取締役（現任）
| (注)３ | 1,722,300 (注)５,６
常務取締役 兼 マーケティングＤＸ事業本部長 | 山地　竜太 | 1987年５月24日 |
2010年４月 | 株式会社テンポスバスターズ　入社
2013年６月 | カンボジアにて複数事業の立上げ・運営に参画
2015年11月 | 当社　入社
2018年４月 | 当社　アナリティクス事業本部長
2023年１月 | 当社　取締役（現任）
2023年11月 | 当社　マーケティングDX事業本部長（現任）
2025年１月 | 当社　常務取締役（現任）
| (注)３ | 62,460

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外 取締役 | 武井　章敏 | 1968年２月19日 |
1991年４月 | マツダ株式会社　入社
2003年６月 | Apple Japan　入社
2006年６月 | 株式会社ファーストリテイリング　入社
2010年４月 | 株式会社東京スター銀行　入行
2012年４月 | アクセンチュア株式会社　入社
2020年10月 | 株式会社Interaction Pro　創業　代表取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社エグゼクティブ・ボード 取締役（現任）
2025年１月 | 当社　取締役　就任(現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 外石　正行 | 1958年12月21日 |
1982年４月 | 荏原インフィルコ株式会社(現水ing株式会社)　入社
1986年３月 | 株式会社図研　入社
1988年２月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現 ジャフコグループ株式会社)　入社
1994年８月 | ジャフココンサルティング株式会社　出向
2001年６月 | 同社　取締役
2010年３月 | 株式会社バンクテックジャパン(現 株式会社プリマジェスト)　入社
2018年１月 | 合同会社Y’sぷらざ　代表社員(現任)
2018年３月 | 株式会社アールキューブ(現 株式会社エニマリ)常勤監査役
2019年１月 | 当社　監査役(現任)
2020年１月 | 株式会社Cajon社外監査役(現任)
2024年11月 | 株式会社CINC Capital 監査役（現任）
| (注)４ | 4,500

監査役 | 深野　竜矢 | 1980年10月７日 |
2005年10月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)　入所
2008年９月 | 株式会社KPMG FAS　入社
2011年10月 | 深野公認会計士事務所　開業
2014年12月 | 税理士法人Stand by C(現 税理士法人ZeLo) 代表社員(現任)
2017年７月 | WAmazing株式会社　社外監査役(現任)
2018年10月 | 当社　監査役(現任)
2020年８月 | ZeLo FAS株式会社 代表取締役(現任)
2021年１月 | 株式会社タイミー　社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 木山　二郎 | 1983年９月15日 |
2009年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2010年１月 | 森・濱田松本法律事務所　入所
2020年１月 | 当社　監査役(現任)
2021年１月 | 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業　パートナー(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,789,260

(注) １．取締役 武井章敏は、社外取締役であります。

２．監査役 外石正行、深野竜矢及び木山二郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長石松友典の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社CZが保有する株式数を含んでおります。

６．当社は2021年５月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

###### (a) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役１名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### (b) 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

取締役の武井章敏は、事業戦略、人事戦略、組織変革、人材マネジメントなどの分野において、立案と実行支援の経験を有するなど、事業会社及びコンサルティング業界での豊富な業務執行経験を有しております。また、会社経営者として企業経営に深く関与しております。これらの高い見識と豊富な経験を踏まえ、経営全般に対する助言が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

監査役外石正行は、様々な会社の役員を歴任し、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外監査役として選任しております。

監査役深野竜矢は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

監査役木山二郎は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。

###### (c) 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

###### (d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、必要に応じて面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### (a) 監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。なお、常勤監査役外石正行は、様々な会社の役員を歴任し、その経歴で培った経営の専門家としての経験・見識を有しております。監査役深野竜矢は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役木山二郎は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。

監査役と会計監査人は四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。会計監査人による監査上の主要な検討事項（KAM）については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と相互に情報を共有し、意見交換を行っております。

###### (b) 監査役会の開催回数及び出席回数

また、当事業年度においては、当社は、原則として月１回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っております。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 外石　正行 | 14回 | 14回（100％）
非常勤監査役 | 深野　竜矢 | 14回 | 14回（100％）
非常勤監査役 | 木山　二郎 | 14回 | 14回（100％）

###### (c) 常勤監査役の活動状況

常勤監査役は「(a) 監査役会の人員、活動状況」に記載の活動に加えて、経営管理本部長及び経営管理本部の部員と定期的にミーティングを設けて、業務上の重要な事項の報告を受け、必要に応じて意見交換を行っています。

##### ②　内部監査の状況

###### (a) 内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査責任者は取締役経営管理本部長としております。内部監査業務については内部監査責任者及び内部監査委託先である外部専門家により、規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。

なお、自己監査とならないよう、業務上必要があるときは、内部監査責任者の指名により、別の者（内部監査を実施するにあたり適切な能力を保持する社外の者も含む）を内部監査担当者とすることができるものとしております。

内部監査人は監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対して監査結果を通達し、改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。

######

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人並びに内部監査人、当社の取締役間にて相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

###### (c) 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査の実効性を確保するため、内部監査人は取締役、監査役に対して適宜、活動報告を行うとともに、取締役会、監査役会に監査計画、監査結果の共有を行っております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

###### (a) 監査法人の名称

東陽監査法人

###### (b) 継続監査期間

2019年10月期以降の７年

###### (c) 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　中里　直記

指定社員　業務執行社員　大島　充史

###### (d) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　２名

###### (e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、東陽監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

###### (f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である東陽監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,000 | ―

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,000 | －
連結子会社 | － | －
計 | 27,000 | －

###### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬 (a.を除く)

該当事項はありません。

###### (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### (d) 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役会の同意を受けて決定しております。

###### (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。その算定方法は役職ごとの役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めていないものの、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて、各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2020年１月27日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は４名）、監査役の報酬額は年額20,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議されております。

##### ②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に考慮して、取締役会にて決定しております。

当事業年度における各取締役の報酬等の額は、2025年１月29日開催の取締役会にて決議しております。

##### ③　当該事業年度にかかる取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役の業績向上意欲等を保持し、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランス、前事業年度の経営成績を考慮し、取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ④　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各監査役の常勤、非常勤の別や業務分担等を基に、監査役の協議により決定しております。

##### ⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 68,220 | 68,220 | － | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 17,010 | 17,010 | － | － | － | 5

##### ⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

##### ⑦　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものの項目

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。