## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,800,000
計 | 3,800,000

（注）2020年４月９日開催の取締役会決議により、2020年４月13日付で株式併合に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は12,200,000株減少し、3,800,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 973,572 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 973,572 | ― | ―

（注）2020年４月９日開催の臨時株主総会決議により、2020年４月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　9 当社執行役員　6
新株予約権の数（個）　※ | 135,000　（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　13,500　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,400 （注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月19日～2028年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　5,400 資本組入額　2,700
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社取締役又は執行役員の地位にあることを要する。但し当社の取締役又は執行役員であった者で任期満了又は定年により退任した者、その他正当な理由があるものとして当社が特に新株予約権の行使を認めたものについてはこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡による取得は、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

##### ※　最近事業年度の末日(2020年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年９月30日)において、これらの事項に変更はありません。

#### （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

但し、本新株予約権を割り当てる日以降に当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行った場合には、次の算式により対象株式数は調整される。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×分割・併合の比

#### ２．新株予約権を割り当てる日以降に当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行った場合には、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

| 調整後行使価額　＝ | 調整前行使価額　× | 1
| 分割・合併の比率

また、当社が調整前行使価額を下回る価額で普通株式につき新株の発行若しくは自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

新規発行普通株式数　×　１株あたり払込金額

既発行普通株式数　＋　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

調整前行使価額

調整後行使価額＝調整前行使価額　×　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

既発行普通株式数　＋　新規発行普通株式数

上記算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とする。普通株式につき自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する当社が保有する普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとし、普通株式につき株式無償割当を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「割当普通株式数」に読み替え、「1株当たり払込金額」は0とするものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．組織再編時の取り扱い

（１）当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、当社は必要と認める対象株

式数の調整を行う。

（２）当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調

整を行う。

（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は、当社が完

全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された

場合には、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

４．2020年４月９日開催の臨時株主総会決議により、2020年４月13日付で普通株式10株につき１株の割合で株

式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予

約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本

組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年4月13日(注) | △8,762,155 | 973,572 | ― | 597,600 | ― | 68,240

（注）2020年４月９日開催の臨時株主総会決議により、2020年４月13日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は8,762,155株減少し、973,572株となっております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年８月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 7 | ― | ― | 82 | 89 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 2,155 | ― | ― | 7,542 | 9,697 | 3,872
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 22.22 | ― | ― | 77.78 | 100.00 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,697 | ―
969,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元(100株)未満の株式
3,872
発行済株式総数 | 973,572 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 9,697 | ―

（注）１.2020年４月９日開催の臨時株主総会決議により、2020年４月13日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行うとともに、同じく2020年４月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（注）２.自己株式28株は、「単元未満株式」に含めて記載しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

（注）当社は、単元未満の自己株式28株を保有しております。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
最近事業年度における取得自己株式 | 28 | 131
最近期間における取得自己株式 | - | -

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 28 | ― | 28 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を重要な経営課題の１つであると認識するとともに、継続的な事業拡大に向けた取り組みが、株主価値の増大のために重要であると考えております。配当性向は、経営環境、設備投資計画等を総合的に勘案し、内部留保を考慮し上場後は30％程度とすることとしております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており期末配当については株主総会で決定しております。

基準日が第82(2020年9月)期に係る剰余金の配当は、１株120円としております。内部留保に関しましては、生産設備及び製品開発並びに物流施設に効率的に投資して参る所存であります。なお、当社は毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、この決定機関は取締役会であります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円)
2020年12月18日 定時株主総会 | 116,825 | 120

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の公共性を堅持し、お客様に「安心・安全な製品およびサービス」を提供することにより、社会生活に欠かせない「食」を通して新たな社会の発展に貢献することを経営理念としております。経営理念の追求による持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーから揺るぎない信頼を獲得する必要があり、そのために、実効的なコーポレート・ガバナンスの継続運用が、重要であると認識しております。
当社は、企業規模に見合った最適なコーポレート・ガバナンスを実現するために、倫理観の尊重を経営基盤とする企業文化を醸成し、経営の透明性の維持向上を図って参ります。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

提出日現在の企業統治の概要は以下のとおりです。

イ．取締役会

当社の取締役会は、社内業務執行取締役５名、社外取締役４名(内、監査等委員２名、非業務執行社外取締役２名）、監査等委員である社内取締役１名で構成しており、経営の基本方針・経営戦略等の重要事項を意思決定する他、業務執行者による職務遂行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。４名の社外取締役は、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。当社の取締役会の構成員は、以下のとおりです。

斎藤　有史（議長、代表取締役社長　社内取締役）

西山　智康（代表取締役副社長　社内取締役）

石井　輝男（専務取締役　社内取締役）

澁澤　隆志（専務取締役　社内取締役）

松本　愼二（取締役　社内取締役）

松浦　宏文（非業務執行社外取締役）

宮島　哲也（非業務執行社外取締役）

森下　雅史（取締役　監査等委員）

三井　聡　（社外取締役　監査等委員）

小粥　純子（社外取締役　監査等委員）

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名で構成し、監査等委員は、取締役　として取締役会で議決権の行使を行うとともに、取締役会において経営監視の役割を担っております。常勤の監査等委員は、経営推進協議会、危機管理委員会その他の当社の重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制としております。また、内部統制システムを活用した監査を行うこととしており、常勤の監査等委員は内部監査に同席し内部監査の結果通知の報告を受け、必要に応じて、内部監査の被監査部門の業務執行取締役および執行役員に対して説明を求めることができる体制としております。当社の監査等委員会の構成員は、以下のとおりです。

森下　雅史（委員長　常勤監査等委員）

三井　聡　（社外取締役　監査等委員）

小粥　純子（社外取締役　監査等委員）

ハ．指名報酬諮問委員会

取締役の選解任・報酬および選出執行役員の選解任に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。本諮問委員会は、非業務執行社外取締役４名及び非業務執行取締役１名で構成し、指名・報酬等に係る事項について審議した上で、その結果を取締役会へ答申いたします。本諮問委員会の構成員は、以下のとおりです。

松浦　宏文（委員長非業務執行社外取締役）

森下　雅史（取締役　常勤監査等委員）

三井　聡　（社外取締役　監査等委員）

宮島　哲也（非業務執行社外取締役）

小粥　純子（社外取締役　監査等委員）

ニ．経営推進協議会

経営推進協議会は、代表取締役社長を議長とし５名の業務執行取締役と６名の選出執行役員の11名で構成され、取締役会決議および経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、社長の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。経営推進協議会は原則月１回開催され、ＰＤＣＡサイクルの実施を適切にモニタリングして、会社の長期持続的発展を目指す観点からの建設的議論および相互啓発を促しております。社外取締役および監査等委員も適宜参加しております。

ホ．執行役員制度

業務執行の迅速化・効率化を図る目的で執行役員制度を導入しております。業務執行取締役の職務遂行を補佐するために指名報酬諮問委員会の答申のもと取締役会で選出執行役員を選定しております。選出執行役員に業務執行取締役の職務権限を一部委譲し、業務遂行の意思決定の迅速化を図るとともに、業務を担当する事業部門への指揮命令監視機能を業務執行取締役とともに発揮することにより効率的な業務の遂行を行っております。

ヘ．危機管理委員会

リスク管理規程およびコンプライアンス基本規程の適切な運用およびモニタリング常設機関として危機管理委員会を設置し、四半期に１回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催しております。管理担当代表取締役副社長を委員長とし、業務統括本部担当専務取締役、管理本部選出執行役員、経営企画室選出執行役員の４名で構成しております。危機管理委員会は、リスクマネジメントに係わる重要指針の立案・推進・監視活動および遵法精神・企業倫理に基づく事業推進の徹底を図るための重要指針を立案・推進・監視活動を行っております。なお、オブザーバーとして常勤監査等委員が参加しております。

ト．内部監査

内部監査は、社長直轄組織である経営企画室内部監査担当が実施しております。業務全体の法令・社内規程への準拠性および合理性・効率性、リスク管理体制やコンプライアンス管理体制を中心とする内部統制監査を実施しております。内部監査は監査等委員会との連携を図りながら実施しております。

チ．内部通報制度

当社は、内部通報規程により社内外に通報窓口を設け、取締役、選出執行役員、社員（派遣社員、パートタ

イム社員等含む）および取引先職員から、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は法令違反行為

に該当するかを確認・相談ができる仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図る体制としております。

リ．役職員の倫理観の醸成

コーポレート・ガバナンス体制の構築運用および事業推進活動の基本的基盤として、企業倫理規範および行動 指針を定め浸透に努めております。当社が企業活動を行っていくうえで会社および役員・社員が遵守すべき規範および社会から信頼される企業の一員として社員一人一人が行うべき行動の指針を取りまとめております。

ヌ．現在の体制を採用する理由

当社が採用するコーポレート・ガバナンス体制は、当社の現状の経営環境下において事業規模に見合った、取締役の迅速な意思決定・業務執行の効率化を図ることが可能な体制であると考えております。非業務執行社外取締役を複数人招聘し、指名報酬諮問委員会を設置することにより取締役会が果たすべき監督機能と経営の透明性を高めております。リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制の確立により、各監査等委員が監査の実効性を高めることができるとともに、業務執行取締役及び選出執行役員の職務執行に関する取締役会の監督機能を実効性あるものとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

###### イ．会社法第３９９条の１３第１項第１号ロ、ハ等に準拠した監査等委員会の職務の執行のため必要な体制および取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を構築し、運用しております。内部統制システムの構築に当たり、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、内部統制システムの運用に関わる役員・社員の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、当社は、内部統制に関する基本方針を定めております。また、財務報告の信頼性を高めることを目的に財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定めております。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

a 概要

当社は、リスク管理規程により緊急時に取締役会の下部組織として設置する緊急対策本部、危機管理に関する常設機関として設置する危機管理委員会、主管部門を経営企画室と定め、リスクマネジメントを組織的に運用しております。モニタリング対象とする主なリスクは以下のとおりです。

b コンプライアンスリスク

企業倫理規範及び行動指針、および、コンプライアンス基本規程に基づき、コンプライアンスの徹底を図るため、全社的教育制度および各本部会議の中でコンプライアンス教育を実施し推進しております。労働災害の有無、事故報告（営業車両の事故、据付工事現場の事故など）の有無、所定外労働時間の有無など各拠点に対する定例コンプライアンス監査を実施しております。コンプライアンスの実効性を高めるために、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は法令違反行為に該当するかを確認・相談ができる仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図る体制としております。

C 反社会的勢力リスク

反社会的勢力との関係の排除に関し、反社会的勢力排除規程およびマニュアルを定め、心構え、教育体制、対応方法、取引開始時の調査方法などの管理体制を構築しております。反社チェックは、取引開始時及び一定規模の年間取引量がある取引先の調査を毎年実施しております。

d 機密情報リスク

機密情報漏洩に関する対応として機密情報管理規程を制定し、機密情報の重要度に応じた保管方法、複写持出方法、廃棄方法などの管理体制を定めております。

e 情報セキュリティーリスク

情報システムに係わるリスクに関して「情報セキュリティ基本規程」を定め、コンピュータ機器、ネットワーク、ソフトウェアなどの取り扱いルール、モバイル端末、メール等取扱実施要領を定め運用しております。

f 品質クレームリスク

品質、製品の安全性の向上および製造物責任の対応を含め、自社製品（施工を含む）に関する重大クレームの重要事項に対する恒久対策などを審議する全社的合同品質管理会議、各工場内での品質会議を実施しております。また、業務全体の品質を維持するルールとして、ISO9001の品質管理マニュアルを運用しております。

g 財産保全リスク

債権管理規程に従い、与信管理・滞留債権管理の方法を定め、取引先起因による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、棚卸資産管理規程に従い、不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取り組んでおります。

④責任限定契約

当社と社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を

締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大

な過失がない時に限られます。

⑤特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

⑥会社の支配に関する基本方針

###### 特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える大量買付提案等があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しており、株主の皆様が判断するために必要十分な情報を提供することが、当社取締役会の責務と考えております。

###### 一方で、当社は「誠実奉仕」「堅実経営」「技術開発」という社是のもと、長年にわたって培ってきた株主の皆様をはじめ、お客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの信頼関係を維持・強化することが、中長期的な当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資するものと考えております。当社取締役会は、これらを毀損するような大量買付提案に対して評価・検討した上、代替案をご提示し、企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響について、株主の皆様に適切にご判断いただくことができるよう、当社取締役会は説明責任を果たしてまいります。

⑦取締役に関する事項

###### 当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨、定款で定めております。取締役選任の決議要件につきましては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決議する旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑧株主総会に関する事項

イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

###### 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項は、取締役の責任免除と中間配当であります。当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

###### 中間配当に関しましては、会社法第454条第５項の規定に基づき株主への機動的な利益還元を実施するため、定款に取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

######

ロ．株主総会の特別決議要件

###### 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めています。定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。

ハ．自己株式の取得

###### 当社は、経済情勢および経営環境の変化に合わせ流動的な資本・財務政策を実施するため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議によって市場取引等によって自己株式を取得する旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 齋藤　有史 | 1970年４月９日 |
1994年10月 | 当社入社
2006年12月 | 当社取締役 営業本部副本部長
2009年12月 | 当社取締役 栃木工場長
2013年12月 | 当社常務取締役 生産部門担当役員
2015年12月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 21,800
代表取締役 副社長 | 西山　智康 | 1957年３月17日 |
1979年4月 | 日本調理機商事株式会社(現当社)入社
2011年12月 | 当社執行役員 管理統括部長
2013年12月 | 当社取締役 管理部門担当役員
2015年12月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| (注)２ | 11,049
専務取締役 | 石井　輝男 | 1954年12月16日 |
1981年2月 | 当社入社
2008年10月 | 当社執行役員 本社営業部・北日本ブロック統括部長
2013年10月 | 当社常務執行役員 東日本ブロック担当
2015年12月 | 当社専務取締役（現任）
| (注)２ | 528
専務取締役 | 澁澤　隆志 | 1954年12月24日 |
1978年4月 | 日本調理機商事株式会社(現当社)入社
2003年10月 | 当社営業本部 営業開発部部長
2010年11月 | 当社執行役員 業務統括部門企画統括部長
2015年12月 | 当社常務取締役
2017年12月 | 当社専務取締役（現任）
| (注)２ | 679
取締役 | 松本　愼二 | 1955年10月18日 |
1976年４月 | 日本調理機製造株式会社(現当社)入社
2007年10月 | 当社栃木工場 生産管理部部長
2008年４月 | 当社栃木工場 製造２部部長
2011年10月 | 当社栃木工場 工場長
2011年12月 | 当社執行役員 栃木工場長
2018年９月 | 株式会社ベガ 代表取締役（現任）
2020年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 167
取締役 | 松浦　宏文 | 1946年４月７日 |
1970年４月 | 株式会社東芝入社
1973年３月 | 大和証券株式会社入社
1995年７月 | 大和投資顧問株式会社 取締役国際部長
2006年４月 | ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社 監査役
2013年12月 | 当社監査役
2017年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 宮島　哲也 | 1970年10月23日 |
1997年４月 | 梶谷綜合法律事務所入所（現任）
2014年４月 | 第一東京弁護士会 監事
2016年６月 | 日本高周波鋼業株式会社 社外取締役（現任）
2020年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 森下　雅史 | 1953年10月23日 |
1978年９月 | 日本調理機製造株式会社(現当社)入社
2007年10月 | 当社製造本部 栃木工場生産管理部部長
2010年10月 | 当社生産部門 製造設計部部長
2016年4月 | 技術開発部門開発プロジェクト担当部長
2016年12月 | 当社監査役
2018年12月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 三井　聡 | 1977年１月31日 |
2004年12月 | 中央青山監査法人入所
2014年１月 | 三井公認会計士・税理士事務所開設
2014年１月 | 株式会社ジェントルパートナーズ代表取締役（現任）
2017年12月 | 当社監査役
2018年9月 | 税理士法人ふたば代表社員（現任）
2018年12月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 小粥　純子 | 1967年10月10日 |
1991年４月 | 中央新光監査法人入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所
2012年８月 | 日本公認会計士協会 自主規制・事業本部 調査・相談グループ長
2012年10月 | 東北大学大学院経済学研究科（会計大学院）教授（現任）
2020年１月 | 小粥純子公認会計士事務所開設（現任）
2020年３月 | 税理士登録
2020年４月 | 竹内絢子税理士事務所入所（現任）
2020年12月 | 当社取締役監査等委員（現任）
2021年６月 | 株式会社日新 取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
計 | 34,223

(注) １．取締役　松浦宏文、宮島哲也、三井聡及び小粥純子は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2020年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．森下雅史は、常勤の監査等委員で監査等委員会の委員長であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が重要な会議に出席し、また、幹部社員への質問 等により情報を収集することが可能な体制とすること、および内部監査との連携により監査等委員会の監査の監査機能を強化するためであります。

５．当社は業務執行の意思決定を迅速化するため執行役員制度を導入しております。執行役員は上記のほか、以下の6名であります。

執行役員総務部部長　　　　　鈴木　克明

執行役員大分工場長　　　　　赤峰　敬二

執行役員販売本部担当　　　　菅野　信尚

執行役員経営企画室長　　　　三島　博史

執行役員栃木工場長　　　　　小川　和洋

執行役員販売本部担当　　　　早川　桂司

##### ②　社外取締役の状況

当社は、取締役会運営の公正性・透明性の確保並びに監督機能の強化のため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を選任しております。また、監査等委員会設置会社として監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。

役名区分 | 氏名 | 兼職する主な他の法人等及び役職
取締役 | 松浦　宏文 |
取締役 | 宮島　哲也 | 日本高周波鋼業株式会社 社外取締役
取締役(監査等委員) | 三井　聡 | 税理士法人ふたば代表社員 公認会計士
取締役(監査等委員) | 小粥　純子 | 東北大学大学院経済学研究科 教授、株式会社日新 社外取締役

当社と社外取締役との間に、人的資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役に対しては、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づく客観的見地からの発言により、当社業務の適正性の確保及び向上に資する役割を担っていただいております。また、当社取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社取締役の独立性判断基準を定め、以下のいずれにも該当しないことを確認した上で、独立社外取締役候補を指名しております。

＜独立性判断基準＞取締役会での承認が必要

・当社の主要株主

・当社グループの主要な取引先又は当社グループを主要な取引先とする者

・現在又は過去３年における当社監査法人の社員

・当社グループが過去３年平均で年間1,000万円以上の報酬を支払っている公認会計士、税理士、弁護士その他

のコンサルタント

・当社グループが過去３事業年度で平均年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織に属する者

・当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者

・当社グループの業務執行者の近親者

・上記対象者が法人の場合はその業務執行者、上記対象者が個人の場合はその近親者

##### ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、原則月１回開催される取締役会へ出席し、監査等委員会の監査計画上の基本方針・重点監査結果や内部統制の整備・運用状況等、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果及び会計監査の報告を受けることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

監査等委員である社外取締役は、原則月１回開催される取締役会および監査等委員会に出席し、業務執行取締役、常勤監査等委員および使用人等から必要に応じて意見を求め、内部監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、意見を交換し、取締役会に対する監督牽制機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

### ①監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名、合計３名で構成し、原則として毎月１回開催し業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。常勤監査等委員 森下雅史は長年に亘り製造および設計業務に従事した経験を監査に活かし、また、監査等委員 三井聡および小粥純子は、監査法人勤務経験と、公認会計士の資格を有しており、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を監査に活かしております。常勤監査等委員は、重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や少数株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施し、他の監査等委員と検討を重ねます。監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務遂行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。

当事業年度の監査等委員会は13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催頻度 | 出席回数
森下　雅史 | 13回 | 13回
安井　勝孝 | 13回 | 13回
三井　聡 | 13回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会関連の規程の制定改廃、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。また、常勤監査等委員の活動として、経営推進協議会、危機管理委員会など重要会議に出席するとともに、内部監査への同席、必要に応じて業務執行の各部門責任者から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

なお、非常勤監査等委員である安井勝孝氏は、2020年12月18日開催の定時株主総会をもって任期満了に伴い退任し、新たに小粥純子氏が非常勤監査等委員に選任されております。

##### ②内部監査の状況

当社の内部監査部門は、代表取締役社長執行役員直属の経営企画室内に内部監査担当組織として設置し、室長１名と専任者２名の３名で構成しております。内部監査テーマにより牽制的業務評価ができる現場部門から内部監査人を選任して効率的な内部監査を実施しております。内部監査は、業務監査と内部統制監査を中心に実施し、社内の各業務の経営方針や社内規程・マニュアルへの準拠性、法令遵守性等について、内部監査規程および内部監査計画に基づき、定期的に実施しております。また、不正誤謬等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、内部監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

##### ③会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b.継続監査期間

31年間

###### c.業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　石井　誠　　EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員　本多　茂幸　EY新日本有限責任監査法人

同監査法人は、当社の会計監査に一定期間を超えて業務執行社員が関与することのないよう措置をとっております。

###### d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他19名（計26名）であります。

###### e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の新規選定が必要な場合には、各候補者から必要な資料を入手し、面談・質問等を通じ、監査法人の品質管理体制・品質レビュー結果や独立性に関する法令等の遵守状況および監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。

監査法人の再任の適否については、毎年、必要な報告を受けた上で、品質管理レビュー結果および審査会による検査結果、職務遂行状況、監査体制および独立性を勘案し、別途定める会計監査人の評価および選定基準の指針を踏まえ、再任の適否について審議・決定することとしております。なお、審議の結果、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

当社は、31年前からEY新日本有限責任監査法人（選定当時は中央監査法人）を会社法に基づく会計監査人とて選定しておりますが、上記に記載の選定方針を満たしていることから、引き続き同監査法人を選定しております。

###### f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、品質管理体制・情報セキュリティー管理体制・担当者の独立性・当社事業リスクの理解度・職業的懐疑心の発揮・監査報酬・監査等委員会や経営者とのコミュニケーションなどの観点から、毎年評価を行っております。その結果、現在の監査法人を再任することが妥当であると判断しております。

##### ④監査報酬の内容など

###### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度（2019年9月期） | 当事業年度（2020年9月期）
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
23,000 | ― | 27,120 | ―

###### b.監査を行う監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

###### （前事業年度）

該当事項はありません。

###### （当事業年度）

該当事項はありません。

###### c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### （前事業年度）

該当事項はありません。

###### （当事業年度）

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方法

当社の監査報酬の決定方針は、監査延べ日数、監査人の経験年数などを勘案し、他社比較を行ったうえで決定することとしております。当社は、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、投入人数および工数等の報酬見積の算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

###### e.監査等委員会が監査法人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、当年度における監査計画および報酬見積の算出根拠を確認し、過年度の監査計画および活動実績の監査工数比較、時間単価比較、監査担当者の経験年数比較などを総合的に勘案し、監査報酬の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬制度の概要

当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬と変動報酬)及び退職慰労金で構成しており、それぞれの報酬概

要は以下のとおりです。

＜基本報酬：固定報酬＞

・役位に応じて設定した月額基準報酬テーブルにより算定される基本報酬
・就任年数/貢献度合いを代表取締役が６段階で評価して加算する貢献報酬

＜基本報酬：変動報酬＞

・変動報酬原資を会社業績及び担当部門業績並びに個人責務の３つの視点で配分する報酬
・業務執行取締役の変動報酬原資は、非業務執行取締役の変動報酬原資（月額固定報酬の２～４カ月）を控　除して算出
＜退職慰労金＞

・取締役会で決議した退職慰労金規程に基づき、役位別在任期間に役位別単価を乗じて算出

＜変動報酬原資＞

当期純利益に変動報酬乗率を乗じて算定し、評価ポイントに応じて当期純利益の９%～16%の金額幅としております。変動報酬乗率は、受注高・売上高・経常利益・当期純利益を評価項目とし、基準年度実績と過去３期実績平均を比較し３段階で評価し、４項目それぞれの評価ランク(A,B,C)別に定めた評価ポイントを合計して算定します。変動報酬乗率の評価項目は、事業推進状況を示す受注高と売上高を、経営推進状況を示す経常利益と当期純利益を採用し、Ｂランクの場合の評価ポイントは、受注高２・売上高２・経常利益４・当期純利益2.6としております。

＜評価ランク＞

評価ランクは以下のとおりです。

ランク | 評価水準
Ａ | 当期実績が過去3期実績平均より105％超
Ｂ | 当期実績が過去3期実績平均の95％以上105％以下
Ｃ | 当期実績が過去3期実績平均の95％未満

＜変動報酬原資の個人別分配＞

個人別変動報酬は、変動報酬原資を以下のように配分しております。

変動報酬 | 算定式
会社業績報酬 | 変動報酬原資の5割を個人別固定報酬比率で配分
部門業績報酬 | 変動報酬原資の3割を部門業績ポイント比率で配分
個人責務報酬 | 変動報酬原資の2割を個人責務ポイント比率で配分

注：部門業績及び個人責務は、それぞれ５つの評価項目を自己評価及び

他の取締役評価の総合評価によりポイント化しております。

b.役員報酬等の決定プロセス

2018年12月18日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額は年額250百万円となっております。同定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額38百万円以内となっております。なお、決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役１名）、決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）となっております。

個人別の固定報酬及び変動報酬の額については、役員報酬算定マニュアルに基づき代表取締役が協議して立案した報酬案を、社外取締役及び非業務執行取締役で構成する指名報酬諮問委員会に提示します。指名報酬諮問委員会の審議を経て、監査等委員でない取締役の報酬は代表取締役に答申後、取締役会の協議で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき、監査等委員会で決定しております。

当事業年度における個人別取締役報報酬決定に係わる活動状況は、以下のとおりです。

代表取締役の協議で算定した個人別取締役報酬案（固定報酬及び変動報酬）を2020年10月15日に指名報酬諮問委員会議長に提出し、2020年10月27日開催の指名報酬諮問委員会で審議検討し、原案が承認されました。同諮問委員会から2020年10月27日に個人別報酬が代表取締役に答申され、最終決定しました。

2021年９月期までの取締役報酬決定プロセスは、上記に記載のとおりですが、2022年９月期に係わる取締役報酬の支給方針に関しましては、取締役会で決定する予定としております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 153,642 | 135,452 | ― | 18,190 | 5
取締役（監査等委員） (社外監査等委員を除く。) | 11,775 | 10,505 | ― | 1,270 | 1
社外役員 | 21,313 | 20,001 | ― | 1,312 | 4

（注）１．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

２．使用人兼務役員の使用人給与については、該当事項はありません。

###### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外（政策保有）の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。

純投資目的：配当の受領及び株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式

政策保有目的：取引先との取引関係の強化、業務提携等の観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とし
て保有する株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

#### a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引企業との取引関係の維持・強化および顧客業界情報の収集並びに資金調達の円滑化を図る目的で政策保有株式を保有しており、企業価値向上に資すると認められない場合には、売却する方針としております。

政策保有株式に関しては、取締役会において、個別の政策保有投資株式毎に、投下資本に対するリターンが資本コストを大幅に下回っていないか毎年検証しております。また、政策的に保有することの経済合理性と保有意義が希薄化してきた銘柄については、相手先企業と対話の上、売却することを取締役会において確認しております。

政策保有株式に係る議決権については、当社および保有先の企業価値向上に資する議案であるか否かを総合的に判断して、行使しております。

###### ｂ.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | 13 | 46,600
非上場株式以外の株式 | 1 | 7,116

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱帝国ホテル | 4,000 | 4,000 | 全国の帝国ホテルに対して厨房設備及び厨房用備品の営業活動を行っており、取引の円滑化及び業界動向等の情報収集のために保有しております。 定量的な保有効果については記載が困難であります。 | 無
7,116 | 8,004

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

| 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,080 | － | －

| 当事業年度
受取配当金の合計額（千円） | 売却損益の合計額(千円) | 評価損益の合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 125 | － | △661

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,000 | 2,080

(注) 政策保有株式として継続保有しなくても、同行とは安定的な金融・資金取引において協力関係が維持できると判断し、保有目的を変更しております。