第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年5月30日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

2,751,375

2,751,375

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,751,375

2,751,375

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第2回新株予約権

決議年月日

2015年9月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役             2

当社従業員            11 (注)4

新株予約権の数(個) ※

35 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 17,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

98 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年10月1日 至 2025年9月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         98

資本組入額       49

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

 ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20%を、以後6か月経過ごとに20%ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前6か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4.付与対象者の権利の行使、退職による権利の喪失及び子会社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員2名、当社子会社取締役1名となっております。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2017年5月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員            11 (注)4

新株予約権の数(個) ※

91 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 45,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

223 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年5月20日 至 2027年5月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         223

資本組入額     111.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

 ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20%を、以後6か月経過ごとに20%ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前6か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4.付与対象者の権利の行使、退職による権利の喪失及び取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員3名となっております。

 

第4回新株予約権

決議年月日

2017年9月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役             1

当社従業員             1

当社子会社取締役       2 (注)4

新株予約権の数(個) ※

5 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

223 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年9月22日 至 2027年9月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         223

資本組入額     111.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

 ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20%を、以後6か月経過ごとに20%ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前6か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4.付与対象者の権利の行使、退職及び退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。

 

第5回新株予約権

決議年月日

2018年2月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役             2

当社従業員             4

当社子会社取締役       2 (注)4

新株予約権の数(個) ※

200 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

660 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年3月1日 至 2028年2月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         660

資本組入額       330

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

 ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20%を、以後6か月経過ごとに20%ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前6か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4.付与対象者の権利の行使、退職及び退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役2名となっております。

 

第6回新株予約権

決議年月日

2018年5月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役             1

新株予約権の数(個) ※

300 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

660 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年5月23日 至 2028年5月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         660

資本組入額       330

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

 ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20%を、以後6か月経過ごとに20%ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前6か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

第7回新株予約権

決議年月日

2019年2月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役             1

当社従業員             8 (注)4

新株予約権の数(個) ※

1,300 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 6,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,160 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年2月26日 至 2029年2月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格       1,160

資本組入額       580

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式5株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

 ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20%を、以後6か月経過ごとに20%ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前6か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4.付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員2名となっております。

 

第8回新株予約権

決議年月日

2021年2月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役             1

当社従業員            11

当社子会社取締役       1 (注)4

新株予約権の数(個) ※

41,500[40,500] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 41,500[40,500] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,160 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年2月27日 至 2031年2月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格       1,160

資本組入額       580

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日(2025年2月28日)から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式1株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

  また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

 ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20%を、以後6か月経過ごとに20%ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前6か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

4.付与対象者の取締役就任、退職及び退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員5名となっております。

 

第9回新株予約権

決議年月日

2024年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役             4

当社従業員           106 (注)5、6

新株予約権の数(個) ※

1,500[1,460] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 150,000[146,000] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

660 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年6月29日 至 2034年5月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         660

資本組入額       330

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日(2025年2月28日)から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

  行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。

  なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

 ① 本新株予約権者は、新株予約権者が割当日から継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員として在籍していることを条件として、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち、以下の各号に掲げる期間において、各号記載の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員として地位を喪失した場合、以降、当該地位の喪失時点において行使可能な本新株予約権のみ行使可能とする。なお、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数の計算において1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

(ア)割当日から1年を経過後、1年6か月までの期間:本新株予約権の20%

(イ)割当日から1年6か月を経過後、2年までの期間:本新株予約権の40%

(ウ)割当日から2年を経過後、2年6か月までの期間:本新株予約権の60%

(エ)割当日から2年6か月を経過後、3年までの期間:本新株予約権の80%

(オ)割当日から3年経過後            :本新株予約権の100%

 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 ⑤ 新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ア)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ)新株予約権者が会社又はその関係会社(会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその関係会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(ウ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(エ)新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(オ)新株予約権者が会社又はその関係会社の監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、新株予約権者が監査役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

 

 

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5.当社従業員には、出向者を含みます。

6.付与対象者の、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員96名となっております。

 

第10回新株予約権

決議年月日

2024年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外協力者             1

新株予約権の数(個) ※

5

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

660 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年6月29日 至 2034年5月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         660

資本組入額       330

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

  行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。

  なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

 ① 本新株予約権者は、新株予約権者が割当日から継続して当社と継続的な業務委託関係が存続していることを条件として、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち、以下の各号に掲げる期間において、各号記載の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社の業務委託関係者としての地位を喪失した場合、以降、当該地位の喪失時点において行使可能な本新株予約権のみ行使可能とする。なお、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数の計算において1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

(ア)割当日から1年を経過後、1年6か月までの期間:本新株予約権の20%

(イ)割当日から1年6か月を経過後、2年までの期間:本新株予約権の40%

(ウ)割当日から2年を経過後、2年6か月までの期間:本新株予約権の60%

(エ)割当日から2年6か月を経過後、3年までの期間:本新株予約権の80%

(オ)割当日から3年経過後            :本新株予約権の100%

 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 ⑤ 新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ア)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ)新株予約権者が会社又はその関係会社(会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその関係会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(ウ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(エ)新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年11月24日

(注)2

500,000

2,703,075

276,000

503,102

276,000

491,142

2022年3月1日~

2022年6月30日

(注)1

400

2,703,475

232

503,334

232

491,374

2022年7月1日

(注)3

2,703,475

△493,102

10,232

491,374

2022年7月2日~

2023年2月28日

(注)1

6,100

2,709,575

2,469

12,701

2,469

493,843

2023年3月1日~

2024年2月29日

(注)1

38,800

2,748,375

2,313

15,015

2,313

496,157

2024年3月1日~

2025年2月28日

(注)1

3,000

2,751,375

178

15,193

178

496,335

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   1,200円

引受価額   1,104円

資本組入額   552円

払込金総額 552,000千円

3.2022年5月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年7月1日付で減資の効力が発生し、資本金を493,102千円減少させて、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

11

15

1

552

596

所有株式数

(単元)

11

1,851

1,898

5,597

1

18,145

27,503

1,075

所有株式数の割合(%)

0.04

6.73

6.90

20.35

0.00

65.97

100

(注)自己株式158,047株は、「個人その他」に1,580単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤 豊

東京都豊島区

578,300

22.30

Reapra Ventures Pte. Ltd.

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

328 North Bridge Road, Singapore

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)

539,000

20.78

織田 一彰

愛知県名古屋市港区

300,000

11.57

遠藤 浩幸

宮城県仙台市青葉区

107,000

4.13

KMFG株式会社

東京都港区北青山二丁目7番13号

102,000

3.93

XTech1号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目5番20号

100,000

3.86

スローガン社員持株会

東京都港区南青山二丁目11番17号

89,181

3.44

仁平 理斗

東京都中央区

72,469

2.79

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

63,900

2.46

三菱地所株式会社

東京都千代田区大手町一丁目1番1号

43,105

1.66

1,994,955

76.93

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

158,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,592,300

25,923

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,075

発行済株式総数

 

2,751,375

総株主の議決権

 

25,923

(注)「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式47株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

スローガン株式会社

東京都港区南青山二丁目11番17号

158,000

158,000

5.74

158,000

158,000

5.74

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式47株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年1月12日)での決議状況

(取得期間  2024年1月15日~2025年1月14日)

80,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

14,400

8,979,900

当事業年度における取得自己株式

58,000

38,302,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月20日)での決議状況

(取得期間  2025年2月21日~2026年1月31日)

80,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

80,000

50,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

7,400

4,607,300

提出日現在の未行使割合(%)

90.8

90.8

(注)1.取得自己株式は、受渡日基準で記載しております。

2.当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

158,047

165,447

(注)1.保有自己株式数は、受渡日基準で記載してしております。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は

含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益配分については経営の最重要課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、当社は現在成長過程にあると考えており、将来的に安定した配当を継続して実現していくためにも、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための内部留保資金を充実させることが必要と考え、配当を実施しておりません。内部留保につきましては、継続的な事業成長を支える優秀な人材の採用及び育成強化を図るための資金として、有効に活用していく方針としております。

 なお、将来的に配当を実施する場合は、株主総会の決議により事業年度末日を基準日として年1回実施することを基本方針としておりますが、取締役会の決議によって8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。」というミッションに基づく企業活動を通じて、新産業領域の人と組織の可能性が引き出され活気づく社会を目指しております。株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員、地域社会、政府、地方自治体、大学等のすべてのステークホルダーの利益を最大化し、社会的信頼を得るために、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社の体制を採用し、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の推進を確保しつつ、独立性の高い社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場から監査役が行う監査の二重の監視体制を採用することが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。

 本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりとなります。

 

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a.取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役及び社外取締役で構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けることで職務執行の監督を行っております。取締役の職務執行の監査機能を果たすため、取締役会には監査役が出席しております。また、取締役会は月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

 本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

  議 長:代表取締役社長 仁平理斗

  構成員:取締役副社長 北川裕憲

      社外取締役 杉之原明子、社外取締役 渡辺千賀

  出席者:常勤監査役 林田真由子、社外監査役 江原準一、社外監査役 中川紘平

 

b.監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議又は決議を行うとともに、取締役会への出席のほか、経営会議、リスクマネジメント委員会等への出席を通じて取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、代表取締役社長との経営課題及び監査上の重要課題に関する意見交換、会計監査人及び内部監査担当者との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。また、監査役会は月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

 本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

  議 長:常勤監査役 林田真由子

  構成員:社外監査役 江原準一、社外監査役 中川紘平

 

c.経営会議

 当社では、取締役会への付議事項及び報告事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行うことを目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役副社長を議長として、社内取締役で構成され、月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役の職務執行の監査機能を果たすため、経営会議には常勤監査役及び内部監査担当者が出席しております。

 本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

  議 長:取締役副社長 北川裕憲

  構成員:代表取締役社長 仁平理斗

  出席者:常勤監査役 林田真由子、内部監査担当者1名

 

d.リスクマネジメント委員会

 当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長として、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査担当者及びその他委員長に指名された者で構成され、月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

 本書提出日現在における委員長、議長、委員及び出席者の氏名は以下のとおりであります。

  委員長:代表取締役社長 仁平理斗

  議 長:取締役副社長 北川裕憲

  委 員:執行役員2名、部長2名、当社子会社代表取締役社長1名

  出席者:常勤監査役 林田真由子、内部監査担当者1名

 

e.内部監査担当者

 当社では、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査責任者1名をコーポレート部の中から任命し、当該内部監査責任者がコーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、外部の専門家が実施することで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。また、監査役及び会計監査人との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程及びそれに関するマニュアル等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業遂行に伴う様々なリスクを把握することに努め、リスク管理規程によりリスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策について定めることでリスクの発生の防止と被害損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的な推進、必要な情報の共有及びコンプライアンスの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を毎月1回開催し、リスクの識別及び対処を機動的に行える体制を構築しております。

 

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、リスク管理規程やコンプライアンス規程等の諸規程において子会社に関連する事項を定め、子会社の取締役の職務の執行状況のモニタリング、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築しております。また、子会社の業務が諸規程に基づいて適切に運用されていることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社及び当社子会社であるチームアップ株式会社の取締役、監査役、執行役員及び当社取締役会で重要な使用人として決議された者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとしており、当該役員等賠償責任保険契約についてその保険料を当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害や、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。

 

⑧ 取締役の定数

 当社取締役の定数は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

b.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

c.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

 

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 株式会社の支配に関する基本方針

 該当事項はありません。

 

⑬ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

仁平 理斗

13回

13回

北川 裕憲

13回

13回

杉之原 明子

13回

13回

渡辺 千賀

13回

13回

(注)上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項であります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 4名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 42.9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

仁平 理斗

1986年4月18日

2010年4月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

2016年12月 当社入社

2017年10月 当社執行役員

2021年3月 当社取締役 執行役員COO

2023年3月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

72,469

取締役副社長

北川 裕憲

1986年12月11日

2011年12月 新創監査法人入所

2015年7月 当社入社

2015年8月 公認会計士登録

2015年10月 当社執行役員

2017年10月 当社取締役 執行役員CFO

2018年5月 チームアップ株式会社 取締役(現任)

2023年3月 当社取締役副社長(現任)

(注)3

35,000

取締役

杉之原 明子

1986年11月20日

2010年4月 株式会社ガイアックス入社

2014年10月 アディッシュ株式会社取締役管理本部長

2020年3月 アディッシュ株式会社取締役組織戦略管掌

2021年1月 アディッシュ株式会社取締役

2021年4月 特定非営利活動法人みんなのコードCOO(現任)

2021年5月 当社社外取締役(現任)

2022年3月 株式会社Kaizen Platform社外取締役(現任)

2022年4月 特定非営利活動法人ヘルスケアリーダーシップ研究会理事

(注)3

取締役

渡辺 千賀

1967年3月29日

1990年4月 三菱商事株式会社入社

1999年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2000年1月 株式会社ネオテニー入社

2000年10月 BSGP, Inc. プリンシパル(現任)

2009年4月 Naan Studio, Inc.入社

2020年4月 EastMeetEast, Inc. 取締役(現任)

2021年3月 ソウルドアウト株式会社 社外取締役

2022年4月 G.U.テクノロジーズ株式会社 取締役(現任)

2023年5月 当社社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

林田 真由子

1978年5月28日

2001年4月 旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社

2015年10月 当社入社

2018年5月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

江原 準一

1965年6月1日

1985年4月 株式会社あさくま入社

1991年3月 谷古宇公認会計士事務所入所

1994年9月 株式会社永井興商入社

1997年3月 株式会社カブキ印刷入社

2006年2月 株式会社サンフィニティー入社

2008年9月 株式会社リブセンス入社

2010年5月 株式会社リブセンス常勤監査役(現任)

2013年9月 株式会社クラウドワークス社外監査役(現任)

2016年4月 株式会社あつまる社外監査役(現任)

2018年3月 当社社外監査役(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

中川 紘平

1977年10月2日

2001年4月 最高裁判所司法研修所入所

2002年10月 第一東京弁護士会登録

2002年10月 TMI総合法律事務所入所

2013年1月 TMI総合法律事務所パートナー

2014年5月 ニューヨーク州弁護士登録

2016年4月 東京大学法科大学院客員准教授

2017年2月 NEXAGE法律事務所開設 パートナー(現任)

2017年6月 プロパティエージェント株式会社社外監査役

2018年3月 当社社外監査役(現任)

2019年1月 株式会社フィーディソン社外監査役(現任)

2023年10月 ミガロホールディングス株式会社社外監査役(現任)

(注)4

107,469

(注)1.取締役 杉之原明子、渡辺千賀は、社外取締役であります。

2.監査役 江原準一、中川紘平は、社外監査役であります。

3.2025年5月29日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2025年5月29日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、次の2名であります。

役職名

氏名

担当

執行役員

川村 直道

ポテンシャルアクセラレーション事業部

執行役員

西川 雄介

FastGrow事業部

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

 社外取締役の杉之原明子は、ベンチャー企業における豊富な事業経験とマネジメント経験を有しており、ジェンダーギャップの解消に向けた活動にも取り組む経緯から、当社経営におけるダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン(DE&I)の推進の観点を含め、取締役の職務執行の監督を行っております。なお、同氏は当社のストック・オプションを5個(500株相当)保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の渡辺千賀は、長年にわたりコンサルティング業務に従事しており、主にテクノロジー関連領域に精通していることや、上場企業での社外取締役経験から、テクノロジーやグローバル視点での豊富な経験と専門的な知見を有していることから、会社経営全般に関する取締役の職務執行の監督を行っております。なお、同氏は当社のストック・オプションを5個(500株相当)保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の江原準一は、財務、会計及び経営管理全般に関する豊富な知識と経験を有しており、また他社における常勤監査役及び社外監査役の経験も豊富なことから、財務及び会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を活かして監査を行っております。江原準一は当社の取引先である株式会社リブセンスの常勤監査役及び株式会社クラウドワークスの社外監査役でありますが、取引条件及び取引規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。また、当社新株予約権100個(500株)を所有しておりますが、これら以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の中川紘平は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験や法律に関する高い見識を有していることから、弁護士としての専門的見地から監査を行っております。なお、中川紘平は当社新株予約権100個(500株)を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査の報告及び内部統制部門によるリスクマネジメント委員会の活動報告等を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

 また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会等を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。各監査役は、それぞれの専門的見地を持ち、効果的かつ効率的な監査を行っております。常勤監査役の林田真由子は、2015年10月に当社に入社し、2018年5月に当社常勤監査役に就任するまでの約3年間において当社事業運営に携わった経験を活かし、当社への理解を基礎とした実効性の高い監査を行っております。社外監査役の江原準一は、財務、会計及び経営管理全般に関する豊富な知識と経験を有しており、また他社における常勤監査役及び社外監査役の経験も豊富なことから、財務及び会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を活かして監査を行っております。社外監査役の中川紘平は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験や法律に関する高い見識を有していることから、弁護士としての専門的見地より監査を行っております。

 監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会にて情報共有を図っております。なお、監査役3名は取締役会にも出席しており、当事業年度に開催した取締役会及び監査役会への出席率は以下のとおりであります。

 

当事業年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)

氏名

取締役会出席率

監査役会出席率

常勤監査役 林田 真由子

100%(13/13回)

100%(14/14回)

社外監査役 江原 準一

100%(13/13回)

100%(14/14回)

社外監査役 中川 紘平

100%(13/13回)

100%(14/14回)

 

 監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び報酬の同意等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等であります。

 また、より効率的かつ効果的な監査を実施するため、内部監査担当者との定期的なコミュニケーションによる情報交換、会計監査人との間で意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性を確保できる体制としております。

 常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役社長との定期的な面談、役職員との個別面談、重要書類の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社では、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、当社グループの組織、制度及び業務が経営方針、法令、定款及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを内部監査にて検証、評価し、監査対象となった各部署、関係会社及び内部統制部門に対する助言・指導を行っております。当社は、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておらず、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査責任者1名を内部統制部門であるコーポレート部の中から任命し、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。

内部監査責任者は、コーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、外部の専門家が行うことで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。

 また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画及び実施した結果を取締役会に報告するほか、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、常勤監査役と連携を図り、四半期ごとに監査に関する意見交換や情報共有を行っております。加えて、会計監査人から半期ごとに監査結果の共有を受けるとともに、監査上の問題点の有無や課題について、随時、意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人FRIQ

 

b.継続監査期間

 1年

 

 

c.業務を執行した公認会計士

 佐藤 稔幸

 寺戸 高史

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 10名

 その他   6名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社監査役会は、監査法人の概要、欠格事由の有無、独立性、専門性、品質管理体制等会計監査人としての適格性を確認の上、当社の事業内容や事業規模に見合った監査体制及び監査報酬水準であるか等を総合的に判断し、選定いたします。また、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決議します。それを受けて、取締役会はその議案を株主総会に提案します。」と定めております。

 監査法人FRIQは、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有しており、監査が効率的に行えること、品質管理体制、独立性、専門性及び監査活動の実施体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、期中及び期末に監査の状況について会計監査人から報告を受けるとともに、情報交換を行っております。監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度  EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度  監査法人FRIQ

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人FRIQ

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2)当該異動の年月日

2024年5月29日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年7月31日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2024年5月29日開催予定の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、これまでの監査報酬が増加傾向にあり、今後もその増加が見込まれることから、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、後任として監査法人FRIQを会計監査人として選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

29,000

22,000

1,000

連結子会社

29,000

22,000

1,000

(前連結会計年度)

非監査業務の内容について、該当事項はありません。

(当連結会計年度)

非監査業務の内容について、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務のことを指しており、内容は会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務であります。また、上記以外に、当事業年度は前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対しても、会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務に係わる報酬1,495千円を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査計画、当社の事業規模や業界特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠の適正性等を検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額は、2024年5月29日開催の取締役会決議により決定しております。

 監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されており、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。なお、監査役の報酬等の総額は、2019年7月31日開催の臨時株主総会により、年額100百万円以内(決議時点における監査役の員数は3名)となっております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総枠の範囲内で、企業価値の持続的な向上に資するものであって、優秀な人材の確保・維持が可能となるような報酬水準及び報酬体系とし、各取締役の責任、職務分掌及び職務執行の状況等を勘案し、適正な水準とすることを基本方針としております。

 取締役の報酬等の総額は、2019年7月31日開催の臨時株主総会決議により、年額300百万円以内(決議時点における取締役の員数は4名)となっております。

2.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

 当社の取締役の報酬は、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、固定報酬としての基本報酬及び中長期的なインセンティブとしてのストック・オプション報酬にて構成されるものとします。

a.基本報酬に関する方針

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総枠の範囲内で、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

b.業績連動報酬等に関する方針

現時点においては導入しておりませんが、今後必要に応じて検討いたします。

c.非金銭報酬等に関する方針

中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た総枠の範囲内において、必要に応じてストック・オプションとしての新株予約権を付与するものとします。個別の取締役に付与する新株予約権の個数は、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

d.報酬等の割合に関する方針

基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期的な業績向上及び株主の利益に対して適切なインセンティブとなるようにストック・オプション報酬の割合を決定いたします。

e.報酬等の付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬については、毎事業年度終了後3か月以内に開催される定時株主総会後に支給額を決定し、翌月より決定した年間報酬額を12分割した額を毎月支払うものといたします。ストック・オプション報酬については、毎事業年度終了後3か月以内に開催される定時株主総会後に一括で付与するものとします。

f.報酬等の決定方法

取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役社長及び社外取締役のみでその具体的内容の検討を行い、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、取締役会にて協議し決定いたします。取締役の個人別のストック・オプション報酬については、各人の割当数を取締役会にて協議し決定いたします。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

ストック・

オプション

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く。)

46,619

40,800

5,819

5,819

2

監査役(社外監査役を除く。)

7,155

7,155

1

社外役員

15,566

15,450

116

116

4

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

2,124

2

2,124

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

(注)非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。