# 第一部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社の創業者である市瀬一浩は、「Agu.」の前身である「Alice hair salon」を2009年２月にオープンした後、直営店舗展開を目的として2011年１月に株式会社ロイネス(現　連結子会社)を設立しました。その後、2011年12月にフランチャイズ本部であるB-first株式会社(現　連結子会社)を設立し、低賃金、長時間労働など美容室業界の古くからの慣習を改革し、高賃金で長期に渡って勤務継続できる業界にしたいという考えのもと、変革を目指してまいりました。

フランチャイズ展開を転機に事業は拡大し、直営店舗のスタイリストとして働いていたスタイリストをフランチャイズオーナーに育て、国内において現在の924店舗(2023年10月末現在)へ拡大成長を実現しました。なお、2015年11月には「Alice hair salon」から「Agu.」に屋号変更を行っております。

「Agu.」は、郊外型店舗展開やフランチャイズ事業による店舗展開により、創業以来、店舗数の拡大を続けてまいりました。その結果、株式会社ロイネスが行う直営美容室運営事業及びB-first株式会社が行うフランチャイズ事業とともに順調に業績を伸ばしてまいりました。

そして、2018年２月、グループ経営管理及び事業戦略機能の強化、各事業の拡大及びグループシナジーの強化のため、フランチャイズ事業を行うB-first株式会社及び直営美容室運営事業を行う株式会社ロイネスを対象としたレバレッジド・バイアウト(LBO)方式による株式取得を目的として東京都港区に当社を設立し、当社を持株会社及びグループ本社とする体制に移行いたしました。なお、2018年３月にCLSA Capital Partnersがアドバイザーを務めるSunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.及びSunrise Capital III (Non-US), L.P.(以下、「Sunrise Capital」という。)と当社グループは資本提携を開始しております。

その後は、下記のとおりです。

2018年８月にB-first株式会社により株式会社建.LABOを完全子会社化しております。

2018年10月に当社が株式会社Puzzle及び株式会社agirを完全子会社化し、また当社の子会社である株式会社ロイネスが株式会社KALOを完全子会社化し、翌2019年１月には同社を吸収合併し事業を承継いたしました。

2019年５月に株式会社ロイネスがAGU NY, Inc.を設立し海外事業を展開しております。

2022年５月に株式会社ロイネスによりJ ISLAND Inc.を完全子会社化しております。

2022年８月にB-first株式会社により株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIを完全子会社化しております。

2023年10月にSunrise Capitalと資本提携を解消しております。

当社グループの事業の変遷を図示いたしますと以下のとおりとなります。

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次 | 国際会計基準
第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月
売上収益 | (百万円) | 8,700 | 9,630 | 10,911 | 12,592 | 16,790
営業利益 | (百万円) | 1,061 | 1,104 | 1,514 | 1,365 | 1,804
税引前利益 | (百万円) | 905 | 912 | 1,414 | 1,284 | 1,681
親会社の所有者に 帰属する当期利益 | (百万円) | 614 | 584 | 941 | 830 | 1,108
親会社の所有者に 帰属する当期包括利益 | (百万円) | 615 | 583 | 942 | 836 | 1,109
親会社の所有者に 帰属する持分 | (百万円) | 5,415 | 5,998 | 6,940 | 7,910 | 8,534
資産合計 | (百万円) | 18,109 | 18,822 | 19,339 | 23,053 | 24,346
１株当たり親会社 所有者帰属持分 | (円) | 367.38 | 406.98 | 470.90 | 526.50 | 567.08
基本的１株当たり 当期利益 | (円) | 41.73 | 39.68 | 63.87 | 56.10 | 73.50
希薄化後１株当たり 当期利益 | (円) | 41.73 | 39.68 | 62.43 | 55.04 | 73.13
親会社所有者帰属持分 比率 | (％) | 29.9 | 31.9 | 35.9 | 34.3 | 35.1
親会社所有者帰属持分 当期利益率 | (％) | 12.0 | 10.2 | 14.5 | 11.2 | 13.5
株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 16.59 | 13.76
営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 1,903 | 1,728 | 2,198 | 2,278 | 2,714
投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △367 | △379 | △426 | △693 | △637
財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △1,426 | △909 | △1,595 | △1,046 | △1,697
現金及び現金同等物 の期末残高 | (百万円) | 778 | 1,217 | 1,394 | 1,941 | 2,325
従業員数 | (人) | 108 | 115 | 160 | 224 | 219
(外、平均臨時 雇用者数) | (16) | (11) | (13) | (24) | (29)

(注) １．第３期より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年11月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 | 日本基準
第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月
営業収益 | (百万円) | 518 | 465 | 1,025 | 764 | 1,872
経常利益 | (百万円) | 73 | 11 | 629 | 196 | 1,295
当期純利益 | (百万円) | 74 | 28 | 592 | 125 | 1,194
資本金 | (百万円) | 90 | 90 | 90 | 169 | 194
発行済株式総数 | (株) | 736,816 | 736,816 | 14,736,320 | 15,022,414 | 15,153,714
純資産額 | (百万円) | 5,099 | 5,127 | 5,719 | 6,004 | 6,715
総資産額 | (百万円) | 12,800 | 12,588 | 12,532 | 12,705 | 13,306
１株当たり純資産額 | (円) | 345.92 | 347.86 | 388.14 | 399.72 | 446.18
１株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | 28.07 | 28.07
(うち１株当たり中間 配当額) | (―) | (―) | (―) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益 | (円) | 5.02 | 1.94 | 40.18 | 8.51 | 79.18
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | 8.35 | 78.78
自己資本比率 | (％) | 39.8 | 40.7 | 45.6 | 47.3 | 50.5
自己資本利益率 | (％) | 1.5 | 0.6 | 10.9 | 2.1 | 18.8
株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 109.40 | 12.77
配当性向 | (％) | ― | ― | ― | 329.8 | 35.5
従業員数 | (人) | 6 | 12 | 14 | 14 | 14
(外、平均臨時 雇用者数) | (―) | (―) | (―) | (－) | (1)
株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | 111.6
(比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (103.9) | (100.8) | (130.4) | (129.1) | (154.7)
最高株価 | (円) | ― | ― | ― | 1,609 | 1,285
最低株価 | (円) | ― | ― | ― | 675 | 894

(注) １．第２期から第４期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

２．第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当該株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第２期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

５．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第２期から第５期の株主総利回りについては、2021年11月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。なお、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

７．第２期から第４期の最高株価及び最低株価については、2021年11月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。なお、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

### ２ 【沿革】

株式会社AB&Company設立以前の沿革は次のとおりであります。

2009年２月 | Alice hair salon(Agu.の前身)を東京都豊島区にオープン
2011年１月 | 直営店舗の美容室チェーン運営を目的として、東京都渋谷区に株式会社ロイネス(現　連結子会社)設立
2011年５月 | 郊外型の店舗展開を始動
2011年12月 | Agu.hairグループのフランチャイズ本部として、東京都渋谷区にB-first株式会社(現　連結子会社)設立
2013年１月 | B-first株式会社にて、株式会社ビサイドとのフランチャイズ契約締結により、フランチャイズ展開を始動
2014年３月 | 宮城県仙台市青葉区に、丹内悠佑氏が株式会社Puzzle(現　連結子会社)設立
| B-first株式会社にて、株式会社Puzzleとのフランチャイズ契約を締結
2014年12月 | 愛知県知多市に、樋口和貴氏が株式会社agir(現　連結子会社)を設立
| B-first株式会社にて、株式会社agirとのフランチャイズ契約を締結
2015年10月 | B-first株式会社にて、株式会社KALOとのフランチャイズ契約を締結
2015年11月 | Alice hair salonからAgu.に屋号変更
2015年12月 | 株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都豊島区に移転
2016年６月 | B-first株式会社が米崎慎一氏との共同出資により、東京都狛江市(現　東京都新宿区)に美容室等の内装デザイン業を行う株式会社建.LABO(現　連結子会社)を設立し米崎氏が代表取締役社長に就任(設立当時のB-first株式会社の出資比率は57.1％)
2016年８月 | フランチャイズ店舗が100店舗に到達
2017年12月 | 直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計200店舗に到達
2018年１月 | 株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都港区に移転

株式会社AB&Companyの沿革は次のとおりであります。

2018年２月 | 美容室チェーン運営事業者グループの持株会社として、東京都港区に当社株式会社AB&Company設立
2018年３月 | Sunrise Capitalと資本提携を開始
| 当社が、株式取得により株式会社ロイネスを完全子会社化
| 当社が、株式取得によりB-first株式会社を完全子会社化
2018年８月 | 直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計300店舗に到達
| B-first株式会社が、株式取得により株式会社建.LABOを完全子会社化
2018年10月 | 当社が、株式取得により株式会社Puzzleを完全子会社化
| 当社が、株式取得により株式会社agirを完全子会社化
| 株式会社ロイネスが、株式取得により株式会社KALOを完全子会社化
2019年１月 | 株式会社ロイネスが、株式会社KALOを吸収合併
2019年４月 | 本社を東京都新宿区へ移転
| 株式会社ロイネス、B-first株式会社及び株式会社建.LABOの本社を新宿区に移転
2019年５月 | 米国ニューヨーク州に、株式会社ロイネスがAGU NY, Inc.を設立
2019年10月 | 直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計400店舗に到達
2019年11月 | 佐賀県に出店することにより、47都道府県全てに直営店舗及びフランチャイズ店舗の出店が完了
2020年１月 | 米国ニューヨーク州マンハッタンに直営店舗A GRAND UNIONをオープン
2020年８月 | 直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計500店舗に到達
2021年４月 | 直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計600店舗に到達
2021年11月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場
2022年３月 | 直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計700店舗に到達
2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分再編に伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行
2022年５月 | 株式会社ロイネスがJ ISLAND Inc.を完全子会社化
2022年８月 | B-first株式会社が株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIを完全子会社化
2022年12月 | 直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計800店舗に到達
2023年10月 | 直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計900店舗に到達
2023年10月 | Sunrise Capitalと資本提携を解除

### ３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社９社により構成されており、美容室チェーンを全国展開しております。

当社は純粋持株会社として、当社グループの経営戦略の策定、グループ会社の経営指導等を行っており、その対価として経営指導料を得ております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとになります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。

#### (1) 直営美容室運営事業

連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKI、AGU NY, Inc.、J ISLAND Inc.は、それぞれ美容室を直営展開しており、その対価を得ております。また、全ての直営店舗において、店舗運営は統一的なオペレーションにより行われております。

なお、以前フランチャイズ加盟法人であった株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIを連結子会社化することにより直営展開しております。

#### (2) フランチャイズ事業

連結子会社であるB-first株式会社は、Agu.グループ(※)のフランチャイズ本部として、経営指導、事業ノウハウ及び教育研修の提供、プライベートブランド商品の販売、パーマ液やカラー剤等の材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行ない、フランチャイズ加盟法人からその対価を得ております。

店舗の運営は各フランチャイズ加盟法人で行われ、フランチャイズ契約により、美容室の経営に関するシステム(サービス・商品・人員の配置方法等)や店舗運営ノウハウ、商標等を使用しております。そのため、フランチャイズ加盟法人店舗においても、当社グループブランドを展開しております。

※ Agu.グループとは、当社グループとそれ以外のフランチャイズ加盟法人全てを含むグループのことであります。

#### (3) インテリアデザイン事業

連結子会社である株式会社建．LABOは、美容室等の内装デザイン業者としてAgu.グループの美容室の出店及びグループ以外の受注案件に関して、店舗デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行ない、その対価を得ております。

当社グループは、インテリアデザイン事業を内製化することにより、内装工事費用を比較的安価に抑えることが出来、かつ、より短い期間での開業を可能としております。

＜Agu.グループの特徴＞

#### (1) 業務委託モデル

Agu.グループは、スタイリストの低賃金及び長時間労働が常態化している正規雇用モデルではなく、スタイリストのライフスタイルに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。

一般的に、スタイリストは長時間労働に見合わない低賃金を不満として退職することが多いのが実情であります。Agu.グループは各直営・フランチャイズ法人がスタイリストと業務委託契約を結んでおり、報酬体系は完全に売上と連動しております。数多くのお客様を施術しても大きく報酬が変わることのない正規雇用モデルと比べて、業務委託モデルでは売上に応じてスタイリストに還元していることからスタイリストは正規雇用モデルの報酬（平均330万円/年（出所 厚生労働省：令和４年賃金構造基本統計調査））よりも高い報酬（平均400万円/年※）を得ることが可能であります。また、シフトが柔軟であることからスタイリスト自身のライフスタイルに合わせた働き方が実現可能となります。結果として、Agu.グループは、育児中の美容師等の多種多様な人材を確保することが可能となっていると考えております。

また、美容学校の新卒生については正社員のアシスタントとして採用し、卒業後約１年程度でスタイリストデビューし、業務委託への転換を可能とする育成プログラムによりスタイリストの確保を図っております。

※　2022年11月から2023年10月までの全ての月で報酬を支払っているスタイリストに関する同期間の平均額

#### (2) フランチャイズオーナー制度

Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイズ運営法人であるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクを更に低く保っていると考えております。

また、2023年10月末現在35人（国内直営美容室運営会社の代表を除く）のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。

#### (3) WEB広告による効率的な集客

多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」を利用しているため、Agu.グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しており、社内に専属チームを設置しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT PEPPER Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストで高い集客力の実現が可能となっていると考えております。

#### (4) 地方展開及び空中店舗展開

Agu.グループは、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗（※）を中心に店舗展開しており、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬還元及びWEB広告費用に充当することにより、高い競争力及び集客力を実現し、出店後短期間における黒字化を可能としていると考えております。

また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報が入手可能であり、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT PEPPER Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客力で優っているため、地方展開に強みを有しております。

※　空中店舗とは、ビルの２階以上に店舗を構えることを指します。

Agu.グループの一般的な店舗の売上に対する費用等の構成比率は以下のとおりです。

項目 | 比率
店舗変動費 | 本部ロイヤリティ | 5 | ％
人件費 | 46 | ％
原材料費 | 5 | ％
店舗固定費 | 広告宣伝費 | 8 | ％
地代家賃 | 9 | ％
その他店舗固定費(注)２ | 8 | ％
店舗EBITDA | その他費用(注)３ | 14 | ％
店舗営業利益 | 4 | ％

(注) １．2023年10月期の当社直営店舗における平均数値を基に作成しております。

２．その他店舗固定費は水道光熱費、POS使用料等となっております。

３．その他費用は減価償却費、全社共通費用、経営指導料となっております。

また、Agu.グループの国内における店舗数等の推移は、以下のとおりであります。

①　店舗数

|  |  |  |  | (単位：店)
| 第２期連結 会計年度末 (2019年 10月31日) | 第３期連結 会計年度末 (2020年 10月31日) | 第４期連結 会計年度末 (2021年 10月31日) | 第５期連結 会計年度末 (2022年 10月31日) | 第６期連結 会計年度末 (2023年 10月31日)
直営店舗(注)１ | 198 | 219 | 243 | 364 | 405
フランチャイズ店舗(注)２ | 210 | 309 | 417 | 428 | 519
合計 | 408 | 528 | 660 | 792 | 924

（注）１．第６期連結会計年度末における直営国内店舗の店舗数は、株式会社ロイネスが98店舗、株式会社Puzzleが101店舗、株式会社agirが79店舗、株式会社BELLTREEが72店舗、株式会社KESHIKIが55店舗です。また、海外店舗の店舗数はAGU NY，Inc.が１店舗、J ISLAND Inc.が２店舗です。

２．第６期連結会計年度末におけるフランチャイズ店舗の店舗数は、株式会社ビサイドが94店舗、株式会社フォーカスが79店舗、株式会社ヴァードが51店舗、株式会社ALIVEが40店舗、株式会社フェリシテが36店舗、株式会社Rio grandeが27店舗、株式会社リプレイが26店舗、株式会社イデアが26店舗、その他20店舗未満のフランチャイズ加盟法人27社が140店舗です。

②　来店客数

|  |  | (単位：名)
| 第４期連結会計年度 (自2020年11月１日 至2021年10月31日) | 第５期連結会計年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 第６期連結会計年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
直営店舗 | 1,590,507 | 1,779,848 | 2,390,023
フランチャイズ店舗 | 2,139,281 | 2,569,600 | 2,432,418
合計 | 3,729,788 | 4,349,448 | 4,822,441

③　国内店舗当たりスタイリスト数(期中平均)

|  |  | (単位：名)
| 第４期連結会計年度 (自2020年11月１日 至2021年10月31日) | 第５期連結会計年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 第６期連結会計年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
直営店舗 | 5.1 | 5.0 | 4.8
フランチャイズ店舗 | 4.4 | 4.4 | 4.1

④　スタイリスト当たり客数(１ヶ月平均)

|  |  | (単位：名)
| 第４期連結会計年度 (自2020年11月１日 至2021年10月31日) | 第５期連結会計年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 第６期連結会計年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
直営店舗 | 112 | 109 | 109
フランチャイズ店舗 | 110 | 108 | 106

⑤　顧客単価(期中平均)

|  |  | (単位：円)
| 第４期連結会計年度 (自2020年11月１日 至2021年10月31日) | 第５期連結会計年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 第６期連結会計年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
直営店舗 | 5,375 | 5,513 | 5,763
フランチャイズ店舗 | 5,440 | 5,587 | 5,846

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

なお、店舗数は2023年10月31日現在の状況を記載しております。

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主要な事業の内容(注)１ | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) | 関係内容
(連結子会社) |  |  |  |  |
B-first株式会社 (注)２,４,６ | 東京都新宿区 | 1 | フランチャイズ事業 | 100.0 | 経営指導 金銭貸借 役員の兼任 債務保証
株式会社ロイネス (注)２,４,６ | 東京都新宿区 | 3 | 直営美容室運営事業 | 100.0 | 経営指導 金銭貸借 役員の兼任
株式会社Puzzle (注)２,４,６ | 宮城県仙台市 青葉区 | 5 | 直営美容室運営事業 | 100.0 | 経営指導 金銭貸借 役員の兼任
株式会社agir (注)２,４,６ | 愛知県知多市 | 1 | 直営美容室運営事業 | 100.0 | 経営指導 金銭貸借 役員の兼任
AGU NY, Inc. (注)２,３,４ | 米国ニューヨーク州 | 450 千米ドル | 直営美容室運営事業 | 100.0 (100.0) | 経営指導 役員の兼任
J ISLAND Inc. (注)２,３,４ | 米国ハワイ州 | 250 千米ドル | 直営美容室運営事業 | 100.0 (100.0) | 経営指導 役員の兼任
株式会社BELLTREE (注)３,４,６ | 神奈川県川崎市 高津区 | 0.3 | 直営美容室運営事業 | 100.0 (100.0) | 経営指導 金銭貸借 役員の兼任
株式会社KESHIKI (注)３,４,５ | 東京都新宿区 | 0.3 | 直営美容室運営事業 | 100.0 (100.0) | 経営指導 役員の兼任
株式会社建.LABO (注)２,３,４,６ | 東京都新宿区 | 20 | インテリアデザイン事業 | 100.0 (100.0) | 経営指導 役員の兼任

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社KESHIKIは、2023年４月４日付で本店所在地を長野県松本市から東京都新宿区へ変更しております。

６．B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、及び株式会社建.LABOについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2023年10月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

| 主要な損益情報等
売上高 | 経常利益 | 当期純利益 | 純資産額 | 総資産額
(百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
B-first株式会社 | 2,236 | 807 | 547 | 2,004 | 4,448
株式会社ロイネス | 3,418 | 94 | 81 | 720 | 1,326
株式会社Puzzle | 3,716 | 288 | 188 | 881 | 1,457
株式会社agir | 2,547 | 34 | △3 | 72 | 790
株式会社BELLTREE | 2,368 | 32 | 26 | △180 | 1,011
株式会社建.LABO | 2,352 | 213 | 132 | 531 | 986

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

2023年10月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(人)
直営美容室運営事業 | 130 | (12)
フランチャイズ事業 | 41 | (12)
インテリアデザイン事業 | 34 | (4)
報告セグメント計 | 205 | (28)
その他 | 14 | (1)
合計 | 219 | (29)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

#### (2) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円)
14 | (1) | 43.8 | 2.1 | 8,358

セグメントの名称 | 従業員数(人)
その他 | 14 | (1)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

#### (3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。