## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 58,000,000
計 | 58,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2025年１月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,159,714 | 15,159,714 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 15,159,714 | 15,159,714 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」には、提出日の属する月(2025年１月)に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権(2018年５月16日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2018年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役　１ フランチャイズオーナー　１
新株予約権の数(個)※ | 4,370　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　87,400　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 352　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年５月25日　至　2025年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　352 資本組入額　176
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会)の承認を要する。

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個あたりの発行価額は、70円であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式数の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、又は当該時点における当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部を第三者に対して譲渡する場合にのみ新株予約権を行使することができる。

②　上記①に関わらず新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができない。

(a)「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合、その他当社普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法及びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役社長(当社が取締役会設置会社になった場合には取締役会)が第三者評価機関等と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社若しくは当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であること、又は自身が運営するフランチャイズ店舗が当社の傘下にあることを要する(なお、「傘下」とは、当該店舗が当社関係会社と資本関係を有する場合、又は当社関係会社とフランチャイズ契約を締結している場合等を意味する。)。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役社長(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社となった場合であって株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権(2024年５月22日取締役会決議)

決議年月日 | 2024年５月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　４ 当社子会社取締役　７ 当社子会社従業員　27
新株予約権の数(個)※ | 3,926　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　392,600　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2027年２月１日　至　2034年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個あたりの発行価額は、2,000円であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2026年10月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)、記載された営業利益が下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合)という。)の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2026年10月期の営業利益が2,600百万円を超過した場合

行使可能割合：80％

(b) 2026年10月期の営業利益が2,650百万円を超過した場合

行使可能割合：90％

(c) 2026年10月期の営業利益が2,700百万円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2025年10月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年９月４日 (注)１ | 13,999,504 | 14,736,320 | ― | 90 | ― | 2,593
2021年11月18日 (注)２ | 50,000 | 14,786,320 | 34 | 124 | 34 | 2,627
2022年２月25日 (注)３ | 9,894 | 14,796,214 | 5 | 129 | 5 | 2,633
2022年７月31日～ 2022年10月31日 (注)４ | 226,200 | 15,022,414 | 40 | 169 | 40 | 2,673
2023年１月27日 (注)５ | 74,000 | 15,096,414 | 13 | 183 | 13 | 2,686
2023年２月27日 (注)６ | 5,500 | 15,101,914 | 2 | 185 | 2 | 2,688
2023年９月26日～ 2023年10月５日 (注)７ | 51,800 | 15,153,714 | 9 | 194 | 9 | 2,698
2024年９月24日 (注)８ | 6,000 | 15,159,714 | 1 | 195 | 1 | 2,699

(注) １．株式分割(１：20)によるものであります。

２．公募増資によるものであります。

割当先　　　大和証券株式会社

発行価格　　1,490円

資本組入額　689.125円

３．譲渡制限付株式報酬によるものであります。

割当先　　　取締役(社外取締役を除く)２名

執行役員２名

子会社の取締役４名

発行価格　　1,061円

資本組入額　530.5円

４．第１,３,４回新株予約権の行使によるものであります。

５．第１回新株予約権の行使によるものであります。

６．譲渡制限付株式報酬によるものであります。

割当先　　　取締役(社外取締役を除く)２名

執行役員２名

子会社の取締役６名

発行価格　　908円

７．第１,２,４回新株予約権の行使によるものであります。

８．第４回新株予約権の行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 2 | 15 | 200 | 19 | 135 | 42,934 | 43,305 | ―
所有株式数 (単元) | - | 6,246 | 1,586 | 29,992 | 3,219 | 288 | 110,150 | 151,481 | 11,614
所有株式数 の割合(％) | - | 4.12 | 1.05 | 19.80 | 2.12 | 0.19 | 72.72 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,001,055株は、「個人その他」に10,010単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
丹内悠佑 | 宮城県名取市 | 1,516 | 10.7
株式会社SunFlower | 長野県諏訪市諏訪１－６－22 | 1,031 | 7.2
株式会社Logotype | 長野県諏訪市諏訪１－６－22 | 1,031 | 7.2
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 624 | 4.4
市瀬一浩 | 長野県諏訪市 | 496 | 3.5
株式会社I.M.C | 長野県諏訪市諏訪１－６－22 | 442 | 3.1
株式会社Kzグループ | 杉並区西荻南２－17－14 | 236 | 1.6
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS－MARGIN (CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１－13－１) | 131 | 0.9
BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA CUSTODIAN FOR SMD-AM FUNDS - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE (常任代理人　株式会社三井住友銀行) | 80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470 (東京都千代田区丸の内１－１－２) | 101 | 0.7
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 90 | 0.6
計 | ― | 5,701 | 40.2

(注) １．株式会社SunFlower、株式会社Logotype、株式会社I.M.Cは当社代表取締役社長市瀬一浩の資産管理会社であります。

２．所有株式数の割合は、小数点第２位以下を切り捨てしています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式
1,001,000 | ― | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 141,471 | 同上
14,147,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
11,614
発行済株式総数 | 15,159,714 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 141,471 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社AB&Company | 東京都新宿区新宿二丁目16番６号 | 1,001,000 | ― | 1,001,000 | 6.61
計 | ― | 1,001,000 | ― | 1,001,000 | 6.61

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年10月２日)での決議状況 (取得期間2023年10月19日～2024年２月29日) | 1,000,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | 102,700 | 111
当事業年度における取得自己株式 | 897,300 | 884
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 3.9
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 0.4
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 0.4

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,001,055 | ― | 1,001,055 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

剰余金の配当については、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、「配当性向30％を基準に算出した額と直近の配当金実績額の高い方」とする方針であります。当期の配当金は2024年12月13日の取締役会で１株当たり28.07円と決議し、配当金の総額は397百万円となりました。

今後も、株主優待も含め総合的な株主還元を行う方針でありますが、次期配当につきましては当期の配当金額と同額の28.07円を見込んでおります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。

こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断し、監査役会制度を採用しております。

###### (取締役会)

取締役会は、代表取締役社長 市瀬一浩が議長を務め、取締役CFO 駒田道洋、社外取締役 岩田真吾、社外取締役 井上直也の取締役４名（内、社外取締役２名）で構成しており、当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催しております。また、常勤監査役 川村真利、社外監査役 美和薫、社外監査役 小林修の監査役３名（内、社外監査役２名）が出席して、意見陳述を行っております。

加えて、当社の取締役会のメンバー及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。当事業年度において、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を検討及び決議しております。当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 市瀬　一浩 | 全13回中13回
取締役CFO | 駒田　道洋 | 全10回中10回
社外取締役 | 森　学 | 全13回中13回
社外取締役 | 岩田　真吾 | 全13回中13回
常勤監査役 | 川村　真利 | 全13回中13回
社外監査役 | 小田原　崇行 | 全13回中13回
社外監査役 | 美和　薫 | 全13回中13回

###### （注）１．取締役CFO駒田道洋は2024年1月26日付けで取締役に就任したため、当事業年度における出席すべき取締役会の回数は10回であり、そのうち出席回数は10回となっております。

２．社外取締役井上直也び社外監査役小林修は、2025年１月30日開催の第７回定時株主総会で選任された新任役員であるため、当事業年度における取締役会への出席状況は記載しておりません。

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役 川村真利、社外監査役 美和薫、社外監査役 小林修の監査役３名(内、社外監査役２名)で構成しております。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する監査部とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。

社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。

###### (指名報酬委員会)

当社グループは、任意の指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長 市瀬一浩、取締役CFO 駒田道洋、社外取締役 岩田真吾、社外取締役 井上直也、社外監査役 美和薫、社外監査役 小林修の６名でその過半数以上を社外役員で構成しております。当事業年度において、同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として３か月に１度の頻度で開催しております。当社は指名報酬委員会を計４回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 市瀬　一浩 | 全４回中４回
取締役CFO | 駒田　道洋 | 全４回中４回
社外取締役 | 森　学 | 全４回中４回
社外取締役 | 岩田　真吾 | 全４回中４回
社外監査役 | 小田原　崇行 | 全４回中４回
社外監査役 | 美和　薫 | 全４回中４回

###### （注）社外取締役井上直也及び社外監査役小林修は、2025年１月30日開催の第７回定時株主総会で選任された新任役員であるため、当事業年度における取締役会への出席状況は記載しておりません。

###### (監査部)

監査部は、当社の従業員５名で構成しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。

##### ③　企業統治に対するその他の事項

##### イ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。

###### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、法令・定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。

・当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。

・取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」及び「内部統制規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

・危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。

・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告するほか、必要に応じて適宜開催します。

・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。

・監査部は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また、内部監査の実施結果については代表取締役社長、取締役会及び管掌取締役に報告するものとします。

・子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとします。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとします。

##### ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。

・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。

・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。

ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底します。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。

・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

・監査役は、会計監査人及び監査部と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができるものとします。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。

・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。

・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制

・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役職員に周知徹底します。

・当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての職務に関し行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金、訴訟費用等が補填されることとなります。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

④　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は、11名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

###### (剰余金の配当等の決定機関)

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 市瀬　一浩 | 1981年２月２日生 |
2003年４月 | hair salon asia AOYAMA　入社
2009年２月 | 美容室 Alice hair salon　設立
2011年１月 | 株式会社ロイネス　代表取締役社長
2011年12月 | B-first株式会社　代表取締役社長(現任)
2018年11月 | 当社　代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 3,001,492 (注)６
取締役CFO | 駒田　道洋 | 1989年６月３日生 |
2013年４月 | 三井物産株式会社　入社
2017年９月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー（DTFA）合同会社　入社
2018年７月 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社　入社
2020年１月 | 当社　入社
2022年１月 | 当社　執行役員(現任)
2022年１月 | B-first株式会社　取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社ロイネス　取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社Puzzle　取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社agir　取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社建.LABO　取締役（現任）
2022年８月 | 株式会社BELLTREE　取締役（現任）
2022年８月 | 株式会社KESHIKI　取締役（現任）
2022年10月 | 当社　経営企画部長（現任）
2023年４月 | J ISLAND Inc.President（現任）
2024年１月 | 当社　取締役CFO(現任)
| (注)３ | 22,935
取締役 (注)１ | 岩田　真吾 | 1981年８月７日生 |
2004年４月 | 三菱商事株式会社　入社
2006年３月 | Boston Consulting Group　入社
2009年９月 | 株式会社ミツボシ　代表取締役(2021年12月31日に三星毛糸株式会社に吸収合併)
2010年３月 | 三星染整株式会社　代表取締役(現任)
2010年３月 | 株式会社ウラノス　代表取締役(現任)
2010年３月 | 三星毛糸株式会社　代表取締役(現任)
2011年６月 | 株式会社アストン　取締役(2021年12月31日に三星ケミカル株式会社に吸収合併)
2015年10月 | 三星ケミカル株式会社　代表取締役(現任)
2015年10月 | 株式会社レグルス　代表取締役(現任)
2016年６月 | 認定NPO法人Homedoor　理事(現任)
2020年３月 | 当社　社外取締役(現任)
2024年４月 | 株式会社MAZE　代表取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (注)１ | 井上　直也 | 1965年２月18日生 |
1987年４月 | 伊藤忠商事株式会社　入社
2003年４月 | マガシーク株式会社　代表取締役社長
2024年３月 | マガシーク株式会社　取締役社長
2025年１月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 川村　真利 | 1964年９月21日生 |
1988年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現　ジャフコグループ株式会社)入社
1991年10月 | 太田昭和監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)入所
1999年２月 | State Street Australia Ltd.入社
1999年11月 | Dresdner Kleinwort Benson Services Inc.　入社
2000年９月 | PwCアドバイザリー株式会社(現　PwCアドバイザリー合同会社)入社
2005年12月 | 日本マクドナルド株式会社　財務本部　コーポレートコンサルティング部長
2006年１月 | 川村公認会計士事務所　代表(現任)
2010年４月 | 日本マクドナルド株式会社　財務本部　予算管理部長
2012年６月 | 同社　財務本部　フランチャイズファイナンス部長
2014年６月 | 同社　財務本部　財務税務部長
2016年７月 | 株式会社TASAKI　管理本部　財務経理部長
2019年10月 | パーソルホールディングス株式会社　グループ財務本部　グループ財務部長
2022年１月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 (注)２ | 美和　薫 (戸籍上の氏名 三木　薫) | 1971年12月11日生 |
2003年10月 | 弁護士登録
2006年４月 | 独立行政法人雇用・能力開発総合大学校起業・新分野展開支援センター　起業等支援コンサルタント
2010年２月 | 最高裁判所司法研修所　刑事弁護教官室所付
2011年１月 | フォーサイト総合法律事務所　参画
2016年４月 | 東京弁護士会　常議員
2018年５月 | 一般社団法人再生医療普及協会特定認定再生医療等委員会　委員(現任)
2019年９月 | 当社　社外監査役(現任)
2021年４月 | フォーサイト総合法律事務所　パートナー弁護士(現任)
2023年６月 | 東京製鐵株式会社　社外取締役(現任)
2024年４月 | 東京弁護士会　常議員(現任)
| (注)５ | ―
監査役 (注)２ | 小林　修 | 1973年５月31日生 |
2016年４月 | 株式会社スタイリングライフ・ホールディングス　グループ経営戦略部　部長
2019年８月 | スクエアワン株式会社　コンサルティング事業部　部長
2020年９月 | スクエアワン株式会社　取締役
2020年９月 | 株式会社AutoMagic（旧　株式会社ベネット）代表取締役
2022年１月 | 株式会社AutoMagic（旧　株式会社ベネット）専務取締役（現任）
2022年１月 | 小林公認会計士税理士事務所　開設　所長就任（現任）
2022年１月 | 小林社会保険労務士法人　設立　代表社員就任（現任）
2025年１月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)５ | ―
計 | 3,024,427

(注) １．取締役岩田真吾及び取締役井上直也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役美和薫及び監査役小林修は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から、2028年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長役市瀬一浩の所有株式数は、同氏が代表取締役社長を務める株式会社I.M.C、株式会社Logotype及び株式会社SunFlowerが所有する株式数を合算した株式数としております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の岩田真吾は、三星毛糸株式会社の代表取締役、三星ケミカル株式会社の代表取締役及び株式会社MAZEの代表取締役を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。

社外取締役の井上直也は、長年、マガシーク株式会社の代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営の監督をしていただくとともに、当社の経営全般に助言いただけるものと判断し、選任しております。

当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外監査役の美和薫は、弁護士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かしていただけるものと判断し選任しております。

社外監査役の小林修は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識・経験を、当社における監査に活かしていただけるものと判断し選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人を務めているまたは務めていた当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別の利害関係はありません。

当社は、社外役員との間に、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、「ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

当社は、社外取締役である岩田真吾及び井上直也、社外監査役である美和薫及び小林修を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

社外監査役は、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。また、監査役、監査部及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

常勤監査役は、取締役会など重要会議への出席、決裁書類の閲覧、会計監査人の往査立会や面談等により諸監査を実施しております。

非常勤監査役は、主として取締役会など重要会議への出席、常勤監査役との定期的な会議等を通じて監査機能を果たしております。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。

なお、監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、社外取締役、監査部や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

なお、常勤監査役川村真利及び社外監査役小林修は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・活動状況

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 川村　真利 | 全14回中14回
社外監査役 | 小田原　崇行 | 全14回中14回
社外監査役 | 美和　薫 | 全14回中14回

（注）社外監査役小林修は、2025年１月30日開催の第７回定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における監査役会への出席状況は記載しておりません。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

監査部は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。

また、内部監査の実施結果については代表取締役社長、取締役会及び管掌取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進の取り組みを行っております。

監査役、監査部及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

６年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　中野　秀俊

指定有限責任社員・業務執行社員　野田　大輔

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　22名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの体制と独立性及びその報酬の妥当性などを勘案し、会計監査人の選定をしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、常勤監査役から、会計監査人を解任した旨と理由を報告する方針です。

また、当社では、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合は、監査役の全員の同意を得た上で、監査役会において当該会計監査人を不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1） 処分対象

太陽有限責任監査法人

2） 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

3） 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

当社は、会計監査人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する会計監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、会計監査人による監査を継続することにいたしました。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は毎期監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人について、「会計監査人の評価基準」に基づき、独立性・専門性・監査体制の適切性、監査の実施内容及びその品質等を総合的に勘案し、問題はないと評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | 1 | 30 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32 | 1 | 30 | ―

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、監査人から引受事務幹事会社への書簡及び財務諸表等以外の財務情報に関する調査の報告書作成作業であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(GrantThornton)に属する組織に対する報酬

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前期以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積りの妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等につきましては、会社の業績等を勘案し、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価値、責任の重み等を勘案し妥当な水準を設定することにしております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図るために、2022年１月27日開催の第４回定時株主総会において、取締役及び執行役員に対する譲渡制限株式報酬制度の導入について決議いただいております。報酬限度額は、2021年１月27日開催の第３回定時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名）、2022年1月27日開催の第４回定時株主総会において、監査役の報酬を30百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）と決議されております。

また、金銭報酬とは別枠で2022年１月27日開催の第４回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬額として、年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点取締役の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により一任を受けた代表取締役である市瀬一浩が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 49 | 49 | 0 | ― | ― | 0 | 2
監査役 (社外監査役を除く) | 13 | 13 | ― | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 24 | 24 | ― | ― | ― | ― | 4

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式、及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。