１ 四半期連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２ 監査証明について
３ 連結財務諸表について
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
（単位：千円）
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当第２四半期連結会計期間 （2021年６月30日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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前受収益 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
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株主資本合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円）
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当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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助成金収入 |
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違約金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
（単位：千円）
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当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
（単位：千円）
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当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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減価償却費 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△ |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
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支払利息 |
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固定資産除却損 |
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売上債権の増減額（△は増加） |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
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前払費用の増減額（△は増加） |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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前受収益の増減額（△は減少） |
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未払金の増減額（△は減少） |
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未払費用の増減額（△は減少） |
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預り金の増減額（△は減少） |
△ |
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その他 |
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小計 |
△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
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株式の発行による収入 |
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リース債務の返済による支出 |
△ |
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非支配株主からの払込みによる収入 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社MIWA Akerun Technologiesを連結の範囲に含めております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
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当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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従業員給料及び手当 |
388,388千円 |
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広告宣伝費 |
197,739 |
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貸倒引当金繰入額 |
916 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の通りであります。
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当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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現金及び預金勘定 |
2,987,993千円 |
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預入期間が３か月を超える定期預金 |
△30,000 |
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現金及び現金同等物 |
2,957,993 |
当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年５月12日、2021年６月４日及び2021年６月７日付で、第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が875,113千円、資本剰余金が875,113千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が965,113千円、資本剰余金が2,437,067千円となっております。
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当社グループは、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
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当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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１株当たり四半期純損失（△） |
△24円61銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△317,012 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△317,012 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
12,882,429 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
2021年３月29日開催の取締役 会決議による第12回新株予約権 新株予約権の数 300個 （普通株式 300株） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
（第13回新株予約権の発行）
当社は、2021年７月24日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、以下の通り、新株予約権を発行することを決議いたしました。
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新株予約権の割当日 |
2021年７月28日 |
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新株予約権の割当対象者及び割当個数（個） |
受託者コタエル信託株式会社 4,571（注）１ |
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新株予約権の数（個） |
4,571 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） |
普通株式 4,571 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
216,800 |
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新株予約権の行使期間 |
2023年４月１日～2036年７月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 216,800 資本組入額 108,400 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 13,200株
Ｂ種優先株式 6,952株
Ｃ種優先株式 6,466株
Ｃ２種優先株式 3,118株
Ｄ種優先株式 11,762株
Ｅ種優先株式 8,073株
（２）交換により交付した普通株式数 49,571株
（３）交換後の発行済普通株式数 72,677株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年７月28日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り株式分割を行っております。また、株式分割に伴い、2021年８月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年８月11日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1）株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2021年８月10日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき200株で分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 72,677株
株式分割により増加する株式数 14,462,723株
株式分割後の発行済株式総数 14,535,400株
株式分割後の発行可能株式総数 52,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2021年８月11日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下の通りであります。
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当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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１株当たり四半期純損失（△） |
△24円61銭 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
該当事項はありません。