## 第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適切性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （2021年12月31日）
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | ※ 3,530,340
売掛金 | 177,730
原材料及び貯蔵品 | 6,617
前渡金 | 77,540
その他 | 91,145
貸倒引当金 | △5,742
流動資産合計 | 3,877,632
固定資産 |
有形固定資産 |
建物 | 12,899
工具、器具及び備品 | 71,584
賃貸用資産 | 309,933
リース資産 | 7,110
賃貸用資産仮勘定 | 181,043
建設仮勘定 | 100
減価償却累計額 | △259,963
有形固定資産合計 | 322,708
無形固定資産 |
ソフトウエア | 15,984
ソフトウエア仮勘定 | 11,136
無形固定資産合計 | 27,121
投資その他の資産 |
敷金及び保証金 | 80,667
破産更生債権等 | 17
貸倒引当金 | △17
投資その他の資産合計 | 80,667
固定資産合計 | 430,496
資産合計 | 4,308,129

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （2021年12月31日）
負債の部 |
流動負債 |
買掛金 | 41,565
短期借入金 | ※ 30,000
１年内返済予定の長期借入金 | 343,320
リース債務 | 1,564
未払金 | 168,624
未払法人税等 | 29,850
前受収益 | 469,126
その他 | 141,901
流動負債合計 | 1,225,953
固定負債 |
長期借入金 | 374,030
リース債務 | 5,735
資産除去債務 | 22,008
その他 | 300
固定負債合計 | 402,073
負債合計 | 1,628,026
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 1,609,799
資本剰余金 | 3,081,753
利益剰余金 | △2,051,309
株主資本合計 | 2,640,243
新株予約権 | 95
非支配株主持分 | 39,763
純資産合計 | 2,680,102
負債純資産合計 | 4,308,129

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
売上高 | 1,600,164
売上原価 | 205,503
売上総利益 | 1,394,661
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,243,356
営業損失（△） | △848,695
営業外収益 |
受取利息 | 0
助成金収入 | 11,264
違約金収入 | 2,024
その他 | 3,314
営業外収益合計 | 16,604
営業外費用 |
支払利息 | 16,269
株式交付費 | 9,899
上場関連費用 | 10,382
その他 | 1,310
営業外費用合計 | 37,861
経常損失（△） | △869,952
特別損失 |
固定資産除却損 | ※３ 372
特別損失合計 | 372
税金等調整前当期純損失（△） | △870,324
法人税、住民税及び事業税 | 5,411
法人税等合計 | 5,411
当期純損失（△） | △875,735
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △9,236
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △866,498

###### 【連結包括利益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
当期純損失（△） | △875,735
その他の包括利益 | －
包括利益 | △875,735
（内訳） |
親会社株主に係る包括利益 | △866,498
非支配株主に係る包括利益 | △9,236

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計
当期首残高 | 90,000 | 1,561,954 | △1,184,811 | 467,143 | － | － | 467,143
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 1,439,131 | 1,439,131 |  | 2,878,263 |  |  | 2,878,263
新株の発行 （新株予約権の行使） | 80,667 | 80,667 |  | 161,335 |  |  | 161,335
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △866,498 | △866,498 |  |  | △866,498
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  | 95 | 39,763 | 39,859
当期変動額合計 | 1,519,799 | 1,519,799 | △866,498 | 2,173,100 | 95 | 39,763 | 2,212,959
当期末残高 | 1,609,799 | 3,081,753 | △2,051,309 | 2,640,243 | 95 | 39,763 | 2,680,102

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |
税金等調整前当期純損失（△） | △870,324
減価償却費 | 21,254
貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,302
受取利息及び受取配当金 | △0
支払利息 | 16,269
株式交付費 | 9,899
上場関連費用 | 10,382
固定資産除却損 | 372
売上債権の増減額（△は増加） | △100,653
たな卸資産の増減額（△は増加） | 5,242
前渡金の増減額（△は増加） | △77,326
仕入債務の増減額（△は減少） | 13,083
前受収益の増減額（△は減少） | 258,441
未払金の増減額（△は減少） | 109,618
その他 | 46,352
小計 | △558,690
利息及び配当金の受取額 | 0
利息の支払額 | △14,616
法人税等の支払額 | △1,680
営業活動によるキャッシュ・フロー | △574,986
投資活動によるキャッシュ・フロー |
有形固定資産の取得による支出 | △340,905
無形固定資産の取得による支出 | △29,094
敷金及び保証金の差入による支出 | △3,156
敷金及び保証金の返還による収入 | 390
投資活動によるキャッシュ・フロー | △372,765
財務活動によるキャッシュ・フロー |
長期借入金の返済による支出 | △212,490
株式の発行による収入 | 3,029,700
新株予約権の発行による収入 | 95
リース債務の返済による支出 | △2,627
上場関連費用の支出 | △10,382
非支配株主からの払込みによる収入 | 49,000
財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,853,295
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,905,543
現金及び現金同等物の期首残高 | 1,594,797
現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,500,340

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数1社

連結子会社の名称　株式会社 MIWA Akerun Technologies

（連結の範囲の変更）

当連結会計年度より、新たに設立した株式会社 MIWA Akerun Technologiesを連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数　１社

非連結子会社の名称　第13回新株予約権信託

（連結範囲から除いた理由）

第13回新株予約権信託は、小規模であり、純資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社

非連結子会社の名称　第13回新株予約権信託

（持分法を適用しない理由）

第13回新株予約権信託は、小規模であり、純資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料及び貯蔵品

評価基準は先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物 | ８年～22年
工具、器具及び備品 | ２年～10年
賃貸用資産 | ５年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

###### （重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損損失の認識の要否）

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、合理的な金額を算出しております。

当該連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が、会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、以下の通りであります。

(1)　当該連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

①　固定資産

有形固定資産 | 322,708千円
無形固定資産 | 27,121千円

②　減損損失

当連結会計年度において減損損失は計上しておりません。

(2)　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループは、Akerun事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

当社グループは、事業拡大のために積極的にマーケティング活動や人員採用を行っており、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否の判定を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額（349,829千円）を上回ると判断されたため、減損損失は計上しておりません。将来キャッシュ・フローの見積りは、中期事業計画を基礎としており、人員の増加を前提とした新規顧客の獲得によるサブスクリプション売上高のさらなる増加や解約率などを主要な仮定として織り込んでおります。これらの仮定は不確実性を伴うため、実績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

###### （未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」　(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包

括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第

15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度

から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基

準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも

のであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15

号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を

取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実

務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ

ととされています。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同

じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国

会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている

状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し

て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」

等が公表されたものであります。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的

な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か

ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた

実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取

扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

###### （連結貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次の通りであります。

| 当連結会計年度 （2021年12月31日）
現金及び預金 | 30,000千円

担保付債務は、次の通りであります。

| 当連結会計年度 （2021年12月31日）
短期借入金 | 30,000千円

###### （連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
従業員給料及び手当 | 798,075千円
広告宣伝費 | 502,311
貸倒引当金繰入額 | 2,104

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
| 84,160千円

※３　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
賃貸用資産 | 372千円
計 | 372

###### （連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）３、４、５、６、７ | 23,106 | 15,367,694 | ― | 15,390,800
Ａ種優先株式（注）２、３ | 11,616 | 1,584 | 13,200 | ―
Ｂ種優先株式（注）３ | 6,952 | ― | 6,952 | ―
Ｃ種優先株式（注）２、３ | 6,362 | 104 | 6,466 | ―
Ｃ２種優先株式（注）２、３ | 2,678 | 440 | 3,118 | ―
Ｄ種優先株式（注）３ | 11,762 | ― | 11,762 | ―
Ｅ種優先株式（注）１、３ | ― | 8,073 | 8,073 | ―
合計 | 62,476 | 15,377,895 | 49,571 | 15,390,800
自己株式 |  |  |  |
Ａ種優先株式（注）３ | ― | 13,200 | 13,200 | ―
Ｂ種優先株式（注）３ | ― | 6,952 | 6,952 | ―
Ｃ種優先株式（注）３ | ― | 6,466 | 6,466 | ―
Ｃ２種優先株式（注）３ | ― | 3,118 | 3,118 | ―
Ｄ種優先株式（注）３ | ― | 11,762 | 11,762 | ―
Ｅ種優先株式（注）３ | ― | 8,073 | 8,073 | ―
合計 | ― | 49,571 | 49,571 | ―

（注）１．Ｅ種優先株式の発行済株式の増加のうち8,073株は、2021年５月14日及び2021年６月７日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行による増加であります。

２．2021年７月27日に新株予約権の行使が行われております。これにより発行済株式は、Ａ種優先株1,584株、Ｃ種優先株式104株、Ｃ２種優先株式440株増加しております。

３．2021年７月28日開催の取締役会決議においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより普通株式の発行済株式の総数は14,462,723株増加しております。

５．2021年11月４日を払込期日とする公募増資による新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は700,000株増加しております。

６．2021年12月７日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は113,000株増加しております。

７．2021年11月11日及び2021年12月20日の新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式の総数は42,400株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 95
合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 95

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
現金及び預金勘定 | 3,530,340千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | 30,000
現金及び現金同等物 | 3,500,340

###### （リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として複合機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　（２）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

| 当連結会計年度 （2021年12月31日）
１年内 | 86,738
１年超 | ―
合計 | 86,738

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１カ月以内の支払期日であります。

借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2021年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）現金及び預金 | 3,530,340 | 3,530,340 | ―
(2）売掛金 | 177,730 | 177,730 | ―
資産計 | 3,708,071 | 3,708,071 | ―
(1）買掛金 | 41,565 | 41,565 | ―
(2）短期借入金 | 30,000 | 30,000 | ―
(3）未払金 | 168,624 | 168,624 | ―
(4）長期借入金(*) | 717,350 | 713,124 | △4,225
負債計 | 957,540 | 953,314 | △4,225

(*)１年内返済又は支払予定の金額を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

| （単位：千円）
区　　分 | 当連結会計年度 （2021年12月31日）
敷金及び保証金 | 80,667

敷金及び保証金は、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2021年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 3,530,340 | ― | ― | ―
売掛金 | 177,730 | ― | ― | ―
合計 | 3,708,071 | ― | ― | ―

（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2021年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 30,000 | ― | ― | ― | ― | ―
長期借入金 | 343,320 | 103,320 | 185,360 | 43,240 | 33,240 | 8,870
合計 | 373,320 | 103,320 | 185,360 | 43,240 | 33,240 | 8,870

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年８月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） | 第４回新株予約権 （ストック・オプション） | 第５回新株予約権 （自社株式オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員11名 | 当社従業員12名 | 株式会社新生銀行
株式の種類別の ストック・オプションの数 | 普通株式　67,200株 | 普通株式　43,200株 | Ａ種優先株式　211,200株
付与日 | 2016年４月１日 | 2017年４月１日 | 2017年９月27日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 権利確定条件は定めておりません。
対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間 | 自　2018年４月１日 至　2026年３月31日 | 自　2019年４月１日 至　2027年３月31日 | 自　2017年９月27日 至　2022年９月27日

| 第６回新株予約権 （自社株式オプション） | 第７回新株予約権 （ストック・オプション） | 第８回新株予約権 （自社株式オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 株式会社日本政策金融公庫 （注） | 当社取締役４名 当社従業員49名 | 株式会社日本政策金融公庫 （注）
株式の種類別の ストック・オプションの数 | Ａ種優先株式　105,600株 | 普通株式　446,400株 | Ｃ種優先株式　20,800株
付与日 | 2017年10月11日 | 2018年７月18日 | 2018年12月25日
権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 権利確定条件は定めておりません。
対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間 | 自　2017年10月11日 至　2022年11月20日 | 自　2020年７月18日 至　2028年７月17日 | 自　2018年12月25日 至　2025年12月10日

| 第９回新株予約権 （ストック・オプション） | 第10回新株予約権 （自社株式オプション） | 第11回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社従業員45名 | 株式会社新生銀行 | 当社取締役３名 当社監査役２名 当社従業員87名
株式の種類別の ストック・オプションの数 | 普通株式　178,000株 | Ｃ２種優先株式　88,000株 | 普通株式　97,800株
付与日 | 2019年３月30日 | 2019年12月20日 | 2020年３月31日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 権利確定条件は定めておりません。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間 | 自　2021年３月30日 至　2029年３月29日 | 自　2019年12月20日 至　2024年12月20日 | 自　2022年３月31日 至　2030年３月30日

| 第12回新株予約権 （ストック・オプション） | 第13回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員59名 | 信託会社１社
株式の種類別の ストック・オプションの数 | 普通株式　60,000株 | 普通株式　914,200株
付与日 | 2021年３月30日 | 2021年７月28日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間 | 自　2023年３月30日 至　2031年３月29日 | 自　2023年４月１日 至　2036年７月29日

（注）　第６回新株予約権及び第８回新株予約権は、2021年６月17日付で株式会社日本政策金融公庫からMF-GB２号投資事業有限責任組合に譲渡されています。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） | 第４回新株予約権 （ストック・オプション） | 第５回新株予約権 （自社株式オプション）
権利確定前　　　　　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | ― | ― | ―
付与 | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ―
未確定残 | ― | ― | ―
権利確定後　　　　　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 18,000 | 17,600 | 211,200
権利確定 | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | 211,200
失効 | ― | ― | ―
未行使残 | 18,000 | 17,600 | ―

| 第６回新株予約権 （自社株式オプション） | 第７回新株予約権 （ストック・オプション） | 第８回新株予約権 （自社株式オプション）
権利確定前　　　　　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | ― | 400,000 | ―
付与 | ― | ― | ―
失効 | ― | 1,200 | ―
権利確定 | ― | 398,800 | ―
未確定残 | ― | ― | ―
権利確定後　　　　　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 105,600 | ― | 20,800
権利確定 | ― | 398,800 | ―
権利行使 | 105,600 | 41,600 | 20,800
失効 | ― | ― | ―
未行使残 | ― | 357,200 | ―

| 第９回新株予約権 （ストック・オプション） | 第10回新株予約権 （自社株式オプション） | 第11回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　　　　　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | 122,000 | ― | 91,800
付与 | ― | ― | ―
失効 | 800 | ― | 11,200
権利確定 | 121,200 | ― | ―
未確定残 | ― | ― | 80,600
権利確定後　　　　　（株） |  |  |
前連結会計年度末 | ― | 88,000 | ―
権利確定 | 121,200 | ― | ―
権利行使 | 800 | 88,000 | ―
失効 | 400 | ― | ―
未行使残 | 120,000 | ― | ―

| 第12回新株予約権 （ストック・オプション） | 第13回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | ― | ―
付与 | 60,000 | 914,200
失効 | 400 | ―
権利確定 | ― | ―
未確定残 | 59,600 | 914,200
権利確定後　　　　　（株） |  |
前連結会計年度末 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
権利行使 | ― | ―
失効 | ― | ―
未行使残 | ― | ―

②　単価情報

| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） | 第４回新株予約権 （ストック・オプション） | 第５回新株予約権 （自社株式オプション）
権利行使価格　　　　（円） | 284 | 284 | 284
行使時平均株価　　　（円） | ― | ― | ―
付与日における公正な 評価単価　　　　　　（円） | ― | ― | ―

| 第６回新株予約権 （自社株式オプション） | 第７回新株予約権 （ストック・オプション） | 第８回新株予約権 （自社株式オプション）
権利行使価格　　　　（円） | 284 | 288 | 475
行使時平均株価　　　（円） | ― | 743 | ―
付与日における公正な 評価単価　　　　　　（円） | ― | ― | ―

| 第９回新株予約権 （ストック・オプション） | 第10回新株予約権 （自社株式オプション） | 第11回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格　　　　（円） | 400 | 560 | 475
行使時平均株価　　　（円） | 1,268 | ― | ―
付与日における公正な 評価単価　　　　　　（円） | ― | ― | ―

| 第12回新株予約権 （ストック・オプション） | 第13回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格　　　　（円） | 700 | 1,084
行使時平均株価　　　（円） | ― | ―
付与日における公正な 評価単価　　　　　　（円） | ― | ―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は付与時において非上場株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

303,613千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

189,670千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 （2021年12月31日） |  |
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 1,131,659千円 |  |
未払事業税 | 7,483 |  |
未払事業所税 | 668 |  |
資産除去債務 | 6,738 |  |
減価償却超過額及び減損損失 | 34,586 |  |
一括償却資産 | 25,991 |  |
ソフトウェア仮勘定 | 10,794 |  |
貸倒引当金 | 1,763 |  |
たな卸資産評価損 | 536 |  |
その他 | 131 |  |
繰延税金資産小計 | 1,220,353 |  |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △1,131,659 |  |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △88,694 |  |
評価性引当額小計 | △1,220,353 |  |
繰延税金資産合計 | ― |  |

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2021年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※） | ― | 3,103 | 55,214 | 61,589 | 93,885 | 917,865 | 1,131,659
評価性引当額 | ― | △3,103 | △55,214 | △61,589 | △93,885 | △917,865 | △1,131,659
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

###### （資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお

ります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から22年と見積もり、割引率は0.592％を使用して資産除去債務の金額を計算し

ております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
期首残高 | 21,878千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | ―
時の経過による調整額 | 129
期末残高 | 22,008

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当社グループは、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社の非連結子会社

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員 | 河瀬　航大 | ― | ― | 当社代表取締役 | （被所有） 直接　15.3 間接 　0.5 | ― | ストック・ オプション の権利行使 | 11,980 | ― | ―

（注）取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
１株当たり純資産額 | 171円55銭
１株当たり当期純損失（△） | △62円76銭

（注）１．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2021年12月31日）
純資産の部の合計額（千円） | 2,680,102
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 39,859
（うち新株予約権（千円）） | 95
（うち非支配株主持分（千円）) | 39,763
普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,640,243
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 15,390,800

４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
１株当たり当期純損失 |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △866,498
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △866,498
普通株式の期中平均株式数（株） | 13,805,842
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権6,554個）。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

###### （重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2022年３月30日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

(1)　資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、財務内容の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。

(2)　資本金及び資本準備金の額の減少の内容

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。

①　減少する資本金及び資本準備金の額

| 資本金 | 1,609,799,638円 のうち | 1,579,799,638円
| 資本準備金 | 2,850,587,122円 のうち | 250,587,122円

②　増加するその他資本剰余金の額

| その他資本剰余金 |  | 1,830,386,760円

(3)　剰余金の処分の内容

会社法第452条に基づき、上記の資本金及び資本剰余金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。

①　減少するその他資本剰余金の額

| その他資本剰余金 |  | 2,041,695,929円

②　増加する繰越利益剰余金の額

| 繰越利益剰余金 |  | 2,041,695,929円

(4)　日程

①　取締役会決議日 | 2022年２月14日 |  |
②　株主総会決議日 | 2022年３月30日 |  |
③　債権者異議申述公告日 | 2022年４月７日（予定） |  |
④　債権者異議申述最終期日 | 2022年５月７日（予定） |  |
⑤　効力発生日 | 2022年５月10日（予定） |  |

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 30,000 | 30,000 | 0.28 | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | 212,490 | 343,320 | 1.77 | ―
１年以内に返済予定のリース債務 | 749 | 1,564 | ― | ―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 717,350 | 374,030 | 1.77 | 2024年１月10日 ～2027年３月20日
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,623 | 5,735 | ― | 2023年１月４日 ～2026年８月４日
合計 | 962,212 | 754,649 | ― | ―

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 103,320 | 185,360 | 43,240 | 33,240
リース債務 | 1,564 | 1,564 | 1,564 | 1,042

###### 【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | ― | 716,455 | 1,163,807 | 1,600,164
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | ― | △316,690 | △532,329 | △870,324
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | ― | △317,012 | △532,469 | △866,498
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | ― | △24.61 | △39.74 | △62.76

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） | ― | △14.47 | △14.95 | △22.25

（注）１．当社は、2021年11月５日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。