## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできるキーレス社会の実現を目指しております。この物理空間におけるシングルサインオン（SSO）ともいえる世界の実現を通じて、誰もが利用する鍵や扉を起点とした様々なサービスや価値を提供することで事業拡大を目指しております。

具体的な経営方針は以下の通りであります。

①　社会インフラとしてのキーレス社会の創出を通じた価値提供

近年、日本ではキャッシュレス社会が大きく進展しております。このキャッシュレスの仕組みは、スマートフォンやICカードなどの個人を証明する支払用ハードウェア、POSやカードリーダーなどのキャッシュレス決済受入のための認証ハードウェアインフラ、そしてそれらハードウェア機器やインフラのためのソフトウェアや決済トランザクションを支える認証システム等によって構成されており、従来の非デジタルな手段としての現金を置き換えております。

当社グループでは、この急速に進展したキャッシュレス社会と同様の産業構造を持ち、ユーザーのさらなる利便性や価値実現をもたらすキーレス社会が今後急速に進展すると考えております。実際に、社会インフラとしてのキーレス社会は、キャッシュレス社会と同様に、スマートフォンやICカードなどの鍵を開閉する個人を証明するハードウェア、スマートロックやカードリーダーなどの鍵に付帯する認証ハードウェアインフラ、そしてそれらハードウェア機器やインフラを支えるソフトウェアや認証のためのシステムによって構成されており、従来の非デジタルな手段としての物理鍵を置き換えております。

当社グループでは、キャッシュレス社会が急速に立ち上がったように、新たな社会インフラとして、誰もが利用する鍵や扉を起点としたキーレス社会を新たに創出し、セキュリティや生産性、利便性の向上に加え、ビジネスや日常におけるさらなる価値を提供することで、ハードウェア及びソフトウェア、そしてクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」をトータルで提供する社会インフラの企業としてのポジションを確立、拡大していく方針であります。これにより、セキュリティや生産性の向上だけに留まらない、IoTにより取得するビッグデータの利活用やアクセス認証基盤を通じた利便性や生産性の向上などの新たな価値を提供することで、企業や個人ユーザー、ひいては社会に貢献し、企業価値の拡大と事業成長を実現できると考えております。

②　認証インフラによるキーレスの適用領域の拡大

現在、当社グループはこの世界の実現に向けて、オフィス領域を中心に事業活動を行っております。そして直近では、美和ロックとの合弁会社であるMIWA Akerun Technologiesを通じて、新たに住宅領域への事業領域の拡大を目指しております。

前述の通り、当社グループでは社会インフラとしてのキーレス社会を実現するためのハードウェアインフラ及び認証基盤を有しており、今後は、このオフィス領域で培った実績をベースに、住宅領域にもインフラとなるハードウェア機器及びソフトウェアを広く提案し、導入を拡大することで、リカーリングビジネスによる売上の拡大を目指しております。

また、当社グループの推進するキーレス社会は、あらゆる場所に存在する扉での認証を起点としているため汎用性が高いと考えており、今後はオフィス領域や住宅領域に加えて、医療機関や行政施設などの非商業施設、そしてホテルなどの宿泊施設やレジャー施設などの商業施設、さらには自動車や交通機関など扉の存在するあらゆる場所へとその対象を拡大していく計画であります。さらに、扉を起点に展開されるインフラを拡大していくことで、その認証を担うアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」のプラットフォームとしての価値も同時に向上すると考えております。この認証プラットフォームとしての価値の向上により、将来的には当社グループだけでなく外部のサービス提供事業者も共通認証プラットフォームとして利用できるサービス提供モデルを目指しております。

これらの取り組みによって、サブスクリプションモデルによるARRの増加を目指しております。

③　ユーザーへの提供価値を継続的に強化するビジネスの好循環モデル

当社グループのさらなる事業成長のための源泉は、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」であります。この認証基盤を中核とした既存のAkerun事業の拡大を通じて、認証のためのエッジ端末の導入の増加、ユーザー数のさらなる増加、１ユーザーあたりの利用可能な扉の増加により事業拡大を図る考えであります。さらに、Flywheel効果（注）として、このAkerun事業の拡大をベースにユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域へのサービス展開などのシナジーによるユーザーへの提供価値を向上させることで、成長のための好循環モデルを推進していく考えであります。

前述の通り、広範なユーザーを擁するアクセス認証基盤は、すでに社会インフラ、ひいてはキーレス社会の実現に向けたインフラとして一定レベルの規模を有していると考えており、今後もAkerun事業及び新規事業を通じてさらにこの規模を拡大し、事業成長を果たしていく考えであります。

（注）　Flywheel効果とは、機械設備の用語として回転エネルギーを効率的に蓄え、持続的に回転が維持されるように設計された機械装置のことを指す「Flywheel」が転じて、企業における効率的かつ持続的な事業成長をもたらす仕組みやビジネスモデルのことであります。

(2）当社グループの取り組む市場の規模

当社グループの事業が対象とする市場は、セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場であります。当社グループは、当社が主要ターゲットとしている従業員10名以上のオフィス領域におけるこれら市場の市場規模を4,100億円（注１）と推計しております。また、これに住宅領域における市場を加えた市場規模を7,600億円（注２）、さらに従業員数を問わないすべての企業と住宅領域における市場を加えたTAM（注３）を１兆2,000億円（注４）と推計しております。これらは巨大な市場規模を有しておりますが、オフィス領域及び住宅領域における事業を両輪に、物理的な扉や錠前のセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位拡大により、さらなる顧客基盤の拡大と事業成長を図る考えであります。

さらに、前述の通り、当社グループのAkerun事業におけるオフィス領域、住宅領域それぞれの特徴やサービスの強みに加え、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」によりもたらされるFlywheel効果により、これら市場からの需要に応えていく考えであります。そして、今後はセキュリティや認証だけにとどまらず、プラットフォーム上に蓄積されたビッグデータを活用したユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域へのサービス展開などのシナジーによる提供価値の向上を図ることで、キーレス社会の実現と当社グループの提供するサービスのプラットフォーム化による顧客需要の獲得と顧客基盤の拡大、そして事業成長を加速していく考えであります。

（注）１．10名以上の小売・飲食を除く事業所向け（約170万事務所）に加え、医療・教育・スポーツ施設等での商用利用向け（約17万事務所）。（出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用向けは月額課金18,000円で試算）

２．上記（注１）に加え、福祉施設等での利用向け（約７万戸）と住宅向け（約5,500万戸）を加算。（出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施設向けは月額課金18,000円で試算。住宅向けは月額課金500円で試算）

３．TAMとは、Total Addressable Marketの略で、特定のサービスや製品によりアプローチ可能な最大の市場規模を示すものであります。

４．上記（注２）に加え、10名以下の小売・飲食を除く事業所向け（約210万事務所）を加算。（出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施設向けは月額課金18,000円で試算。住宅向けは月額課金500円で試算）

(3）2022年度から2025年度までの中期経営計画

当社グループでは、2022年度を開始年度とした2025年度までの中期経営計画を策定しております。この中期経営計画では、Akerun導入台数の拡大と新規事業への積極的な投資を主軸とした事業の拡大を目指しております。具体的には、Akerun導入台数の拡大にあたり、導入社数／シェア国内No.1の実績を有する法人向けスマートロックを活用した「オフィスセキュリティ」、オフィス向けで培った実績や堅牢性、信頼性を基盤として住宅向けにも拡大・普及を目指す「ホームセキュリティ」、そしてオフィスや住宅だけにとどまらない「キーレスプラットフォーム」を通じたより広範な領域での導入拡大という３つの柱により、導入台数の増加を図ってまいります。また、新規事業への投資においては、住宅領域の研究開発への積極的な投資を実施し、サービスや製品の拡充を通じた需要の取り込みとさらなる事業拡大を目指しております。

この結果として、2024年度の営業利益の通期黒字化ならびに同年度におけるフリーキャッシュフローの黒字化を目指し、高い成長率を継続的に維持できる経営体制の確立を目指しております。また、2022年度から2025年度までのARRにおける年30％の成長率を実現し、2025年度にはARRで50億円以上を達成するための取り組みを推進いたします。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。

①　さらなる新規ユーザーの獲得

当社グループの事業の基盤となる認証基盤「Akerun Access Intelligence」の導入社数の拡大及びユーザー数の増加が経営方針における最重要課題であると考えております。中核事業であるAkerun事業の各サービスは、既存の扉に後付け可能という特徴から、国内の企業や住宅における導入余地は非常に大きいものと考えております。

今後も営業体制の増員、販売チャネルの新規開拓と拡大、そして技術開発を通じたサービス自体の価値のさらなる向上などを通じて新規導入や追加導入を促進することで、それに伴うユーザー数の拡大を図ってまいります。

②　技術開発力の継続的な向上

認証基盤「Akerun Access Intelligence」を中心として、技術開発は当社グループの市場競争力の強化と持続的成長に欠かせないものであると認識しております。引き続き優秀な技術者の採用・育成を積極的に推進するとともに、開発体制への投資を通じた強化・拡充により、IoTや認証、クラウドなどに関する先端技術を取り入れるなど、ハードウェア、組込み、アプリケーション、Webなどの各開発分野のさらなる技術力及び開発力の強化に取り組む計画であります。

③　利益及びキャッシュ・フローの創出

当社グループは、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの創出を目指しておりますが、事業拡大のための先行投資を積極的に進めており、当連結会計年度は営業損失を計上しております。

当社グループの収益の中心であるHESaaSビジネスは、サブスクリプションモデルで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的であります。

当社グループでは、事業の拡大によりストック収益を順調に積み上げることで、先行投資として計上される費用を回収しており、今後も、当社グループの提供するサービスを通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。

④　営業のマルチチャネル化を通じた販売の拡大

さらなる事業成長に向けて、中核事業であるAkerun事業における各サービスのより一層の導入促進とそれに伴う導入社数の拡大及びユーザー数の増加が、当社グループの市場競争力の強化に必要であると考えております。この課題に対して、採用活動などを通じた営業組織の増員に加え、より広範な営業網を構築するための販売パートナーの新規開拓や関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任営業チーム、大規模企業向けの専任営業チームの育成・強化を積極的に進めてまいります。

⑤　サービス提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供

当社グループが提供するサービスのさらなる導入促進と導入社数の拡大及びユーザー基盤の拡大、そして既存顧客の満足度の向上のために、従来から提供する入退室管理や勤怠管理にとどまらない、提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供が必要であると認識しております。

当社グループでは、開発体制の強化・拡充を通じた新規サービスの開発に加え、外部のパートナー企業との技術連携によるサービス拡充を積極的に進めることで、ユーザーへの扉を起点としたさらなる提供価値の向上を図ってまいります。また、「Akerun来訪管理システム」、合弁会社MIWA Akerun Technologiesを通じたAkerun事業の住宅領域への事業拡大に加え、さらなる新規事業の開発を検討・推進してまいります。

⑥　情報セキュリティ体制の強化

当社グループの提供するサービスでは、認証に用いる個人情報などの機密情報を取り扱っております。この情報資産を保護するため、当社グループでは情報セキュリティ基本方針を策定し、専任のセキュリティ担当者を設置しております。さらに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を取得しております。また、技術開発にあたっては社内に専任の品質保証エンジニアを配置し、さらに外部のセキュリティ診断なども実施することで、システムとしての安全性と堅牢性の向上を図っております。これらの取り組みにより、情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な情報セキュリティ教育を実施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。

⑦　ガバナンスの強化

当社グループは鍵や認証というセキュリティに関する事業を行う企業として、ユーザーや市場からの信頼が必要不可欠であると考えております。情報管理、財務、IT、その他の社内制度などを含めた内部統制の継続的な策定、強化、改善を実施することで信頼を獲得し、企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。

⑧　優秀な人材の採用と育成

当社グループの将来にわたる持続的成長に向けて、優秀な人材の採用と育成が欠かせないものと認識しております。特に、サービスの開発や継続的な改善によるサービス価値の強化を担うエンジニアの獲得と、さらなるサービス導入促進のための営業人員の確保が不可欠であると考えております。当社グループでは、優秀な人材の獲得に向けて今後も積極的な採用活動を実施するとともに、人材の育成と維持のための社内トレーニング体制の強化や企業文化の醸成などの施策を推進してまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標としてARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）を採用しております。また、2022年12月期を開始年度とした中期経営計画を策定し、2025年度までのARR、Churn Rate等の目標を策定し、この目標の達成に向けた成長を加速させることに注力する所存であります。

### ２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場について

当社グループはAkerun事業の単一セグメントであり、対象市場としてセキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場を想定しております。デジタルトランスフォーメーションの拡大に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリティの強化の更なる需要拡大により、同市場が今後も成長することを前提に、引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。

しかしながら、今後の経済情勢や景気動向の変化等により、同市場が成長しない場合や、顧客企業のセキュリティへの投資が抑制され、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が想定を上回る場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社の動向について

当社グループがサービス提供を行う市場は、競合他社が存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が予測されます。

当社グループは、製品機能や提供サービスの拡充や品質の向上、高度なセキュリティと利便性の追求等により、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図れない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

当社グループの提供するサービスは、技術革新のスピードが早く、社会環境の変化に伴い顧客ニーズも早期に変化するなど、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新をリード又は即座に対応する必要があります。当社グループでは、優秀なエンジニアその他人材の採用・育成による技術やノウハウの蓄積、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集等に注力し、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、何らかの要因により当社グループが技術革新への対応が遅れた場合や、対応できない技術革新が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新型コロナウイルス感染症について

当社グループの提供するサービスは、新型コロナウイルス感染症に対する企業の働き方の変化によって、在宅勤務やテレワークの導入拡大による遠隔地からの入退室管理需要の増加、コワーキングスペースやシェアオフィスの増加、鍵の受け渡しが困難になったことによるクラウド型の入退室管理システムの後付け需要増加など、当社グループの事業にとって望ましい環境の変化もみられております。

しかしながら、国内及び海外主要各国において新型コロナウイルス感染症の感染拡大が終息に向かわず、今後数年間にわたり拡大が続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、当社グループの提供するサービスへの需要の減少や関連する活動への支障などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスクについて

①　先行投資に伴う財務影響について

当社グループの提供するサービスは、サブスクリプションモデルのHESaaSであり、先行的な広告宣伝費投資による知名度向上や営業体制強化による潜在顧客獲得を図っております。また、Akerun事業においては、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上が最重要であり、先行的にエンジニア等の人件費や研究開発費を投下しております。このため、当社グループは創業当初より継続して赤字を計上しており、前事業年度及び当連結会計年度において、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。

当社グループは、費用対効果を見ながら、今後も先行的な投資を継続する方針であり、一定期間において赤字を計上することを想定しております。事業環境の急激な変化等により、これらの先行投資が当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　継続的な受注獲得について

当社グループの事業が成長していくためには、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用が重要であると考えております。これらを促進するために、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上に加えて、潜在顧客及び受注獲得のための最適なマーケティング活動及び販売戦略の立案・遂行に注力しております。

しかしながら、需要に応じたサービスを提供できない場合や広告宣伝費投資による効果が十分に得られない場合、実行した販売戦略が十分な効果を伴わない場合には、新規受注獲得や顧客によるサービス利用が減少する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われております。当社グループは、システムトラブルによるリスクを最小限に抑えるべく、クラウドプラットフォームとして信頼されているAmazon Web Services社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。また、重要度の高いサーバー冗長化やデータベースの定期的なバックアップ等を行うことにより、システムの可用性の向上や復旧時間の短縮のための対策を講じております。

しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、外部からの不正アクセス等により、大規模なシステムトラブルが発生した場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、クラウドサービスやお客様のネットワークに障害が発生した場合も、エッジ端末でICカード認証する方法を提供しているため、ローカル環境で認証・履歴記録することが可能なシステムとなっております。また、導入サポートとして、トラブルに備えた物理鍵での運用の案内やトラブル発生時に緊急解錠するためのキースイッチオプションの提供等を行っております。

④　製造委託先への依存について

当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品の製造を外部に委託しております。製造委託先に対しては、密なコミュニケーションの実施により、関係強化や過度な負担の軽減に努めるとともに、リスクヘッジのために代替先の選定にも努めております。

しかしながら、製造委託先との関係悪化による取引停止や、被災、事故又は廃業等による生産体制の崩壊などが生じ、代替先の確保が困難な状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　原材料等の調達について

当社グループは、基盤部品等の選定にあたって、可能な限り広く流通し取扱代理店の多いものを採用しており、複数の代理店から購入することにより安定調達を図り、生産に必要な原材料が十分に確保されるよう努めております。また、供給リスクの高い基板部品等の見極めと先行調達、必要に応じた設計変更による部品点数の最適化等を実施しております。

しかしながら、一部の特殊な基盤部品等については調達リードタイムが長く、流通が限定されるものを採用する場合があり、サプライヤーの被災、事故及び廃業等による原材料の供給中断、需要の急増による供給不足が発生した場合には、生産計画通りの製造が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定事業への依存について

当社グループは、単一セグメントであるAkerun事業のサブスクリプション収益が当社収益の約90％を占めております。

当社グループでは、顧客ニーズに合ったサービスを提供するための継続的な改良に加え、業績の拡大及び安定化を図るための新規事業の開発に取り組んでおりますが、市場の変化や顧客ニーズの変化等により当社グループのサービスが競争力を失った場合や、競合他社による魅力的なサービスの出現等により顧客が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　製品の欠陥等について

当社グループは、製品の品質や安全に関する法令及び規則の遵守に努めるとともに、社内の品質保証担当による十分な検証や、外部の品質保証機関による客観的な検証を行っております。

しかしながら、万が一大規模な製品の欠陥等が発生した場合、アフターサービス費用又はリコール費用が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスクについて

①　優秀な人材の確保について

当社グループは、既存事業の急速かつ継続的な成長及び規模拡大や、想定される新規事業への展開に伴い、当社グループの理念に共感する優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しております。

しかしながら、人材採用及び育成が計画通りに実現できなかった場合や優秀な人材の流出が進んだ場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制の構築について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しております。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である河瀬航大は、当社の創業者であり、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、権限委譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、現状では当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業に関する法的規制に関するリスクについて

①　個人情報の保護について

当社グループは、「Akerun入退室管理システム」の利用による各種ログや入退室記録、顧客へのサービス提供のため取得する役職者の情報など個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては、外部漏洩や不正利用等の防止のため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理するとともに、「個人情報保護管理規程」を策定し、その遵守を徹底しております。また、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。

しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、万が一当社グループが保有する個人情報が外部に漏洩した場合又は不正使用された場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

当社グループは、運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。また、当社グループの提供するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう留意しており、必要に応じて顧問弁護士や弁理士等の専門家への事前調査依頼による十分な検証を行っております。

しかしながら、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。また、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社に対する訴訟等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

当社グループの提供するサービスでは、「個人情報保護法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の法規制の対象となっております。当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定であります。

しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になるなど制約を受ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等について

当社グループにおいて、現在、事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は存在しません。

しかしながら、関連法規や各種契約などに違反し、第三者に損害が発生した場合には訴訟を提起される可能性があります。このような場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,567,200株であり、発行済株式総数15,390,800株の10.2％に相当しております。

②　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないころから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当は実施しておりません。

今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

③　繰越欠損金について

当社は、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、利益計上が継続した場合には、繰越欠損金が解消されることにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④　固定資産の減損について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場環境の変化により、減損の兆候が認められ、減損損失を計上する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、前事業年度において、賃貸用資産等の固定資産に係る減損損失を計上しました。そのため、当該減損損失を計上した固定資産に係る減価償却費は、当連結会計年度以降においては計上されませんが、当連結会計年度以降において取得等により計上する固定資産については減価償却費が計上されます。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は4,308,129千円となりました。

流動資産は3,877,632千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金3,530,340千円であります。

固定資産は430,496千円となりました。この主な内訳は、賃貸用資産309,933千円、賃貸用資産仮勘定181,043千円、減価償却累計額△259,963千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は1,628,026千円となりました。

流動負債は1,225,953千円となりました。この主な内訳は、前受収益469,126千円、1年内返済予定の長期借入金343,320千円であります。

固定負債は402,073千円となりました。この主な内訳は、長期借入金374,030千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は2,680,102千円となりました。この主な内訳は、資本金1,609,799千円、資本剰余金3,081,753千円、利益剰余金△2,051,309千円であります。

②　経営成績の状況

当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供しております。

当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、３度にわたる緊急事態宣言をもたらした新型コロナウイルス感染症による影響を受け、中核サービス「Akerun入退室管理システム」の主要ターゲットである企業の経済活動が抑制され、一時的に需要の減退や移転・オフィス縮小などに伴う解約、商談リードタイムの長期化などの影響がありました。一方で、ニューノーマルに代表される新しい働き方やオフィス環境が浸透し、セキュリティ対策の新たな需要が生まれております。これに伴い、手軽に導入でき、クラウドを通じて遠隔からも管理可能な「Akerun入退室管理システム」へのオフィス領域における需要の高まりに加え、コワーキングスペースやフィットネスジムなどの会員制業態からの継続的な問い合わせなどもあり当連結会計年度を通じて堅調な導入社数や利用ユーザー数の増加を達成しております。

当連結会計年度における当社グループの事業活動の主な進捗としては、エンジニア等の人件費や研究開発費への積極的な投資を通じて、「Akerun入退室管理システム」のさらなる利用体験の向上のための専用アプリの刷新やシステムの安定性の向上を継続的に実施しております。さらに、営業活動やマーケティング活動を通じて、セキュリティや入退室管理だけにとどまらない、外部パートナー企業の提供する勤怠管理、会員管理、決済などのサービスとのAPI連携を提案することで、新規需要の獲得も推進いたしました。また、本社ならびに新たに開設した名古屋オフィスを含む地方拠点を通じた全国規模の販売パートナーの拡大や積極的なマーケティング活動などを通じて、ユースケースや販売チャンネルの拡充、そしてより広範な潜在顧客へのアプローチを実施いたしました。加えて、住宅領域でも進展がありました。美和ロックとの合弁会社である株式会社MIWA Akerun Technologiesでは、住宅向けスマートロックを活用した最初の製品となるスマートライフシステム「Akerun.M（アケルンドットエム）」をリリースするとともに、株式会社コスモスイニシアの運営するシェアレジデンス「nears川崎」に採用されております。

これらの事業活動の進展や取り組みの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は1,600,164千円、営業損失は848,695千円、経常損失は869,952千円、親会社株主に帰属する当期純損失は866,498千円となりました。

なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,500,340千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は574,986千円となりました。この主な内訳は、税金等調整前当期純損失870,324千円、売上債権の増加額100,653千円、前渡金の増加額77,326千円、前受収益の増加額258,441千円、未払金の増加額109,618千円であります。

当社グループのビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのHESaaSで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、税金等調整前当期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は372,765千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出

340,905千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は2,853,295千円となりました。この主な内訳は、株式の発行による収入3,029,700千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
金額（千円）
1,600,164

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表作成に当たり採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

（固定資産の減損損失の認識の要否）

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高、売上原価、売上総利益）

売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客からの追加受注獲得等により1,600,164千円となりました。なお、当連結会計年度末時点での前受収益は、469,126千円となっております。

売上原価は、Akerun入退室管理システムの稼働台数増加等により205,503千円となりました。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は1,394,661千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う給料及び手当の計上798,075千円、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費502,311千円、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のための研究開発費の計上84,160千円などにより2,243,356千円となりました。

この結果、当連結会計年度の営業損失は848,695千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外損益については、営業外収益は、助成金収入11,264千円及び違約金収入2,024千円の計上により16,604千円となりました。営業外費用は、支払利息16,269千円、株式交付費9,899千円及び上場関連費用10,382千円の計上により37,861千円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常損失は869,952千円となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）

特別利益は発生しておりません。特別損失は賃貸用資産の除却による固定資産除却損372千円となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は870,324千円となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）

法人税等については、増資に伴う資本金等の額の増加等により、法人税、住民税及び事業税5,411千円となりました。

以上より、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は866,498千円となりました。

③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載の通りであります。

④　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用のための人件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑦　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループは、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標としてARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益） を重視しております。

当該指標について、第６期事業年度末（2019年12月31日）は913百万円、第７期事業年度末（2020年12月31日）は1,208百万円、第８期連結会計年度末（2021年12月31日）は1,650百万円となっております。

今後も、サービスの機能強化や適用領域の拡大、そしてプラットフォームとしてのさらなる価値提供を通じて、新規受注の獲得、アップセル及びクロスセル、解約率の抑制により、ARRを増加させてまいります。

### ４【経営上の重要な契約等】

(1）合弁会社設立に関する契約

契約会社名 | 相手先の 名称 | 相手先の 所在地 | 契約内容 | 契約締結日 | 契約期間
提出会社 | 美和ロック株式会社 | 東京都 港区 | 家庭向けクラウド管理型スマートロックシステムの企画・販売、及び関連する家庭向けサービス（家事代行・宅配クリーニング等）の集客事業等を主な目的とする株式会社MIWA Akerun Technologiesの設立及び運営 | 2020年 10月30日 | 2020年 10月30日から 2022年 10月29日まで 以後１年ごとの自動更新

### ５【研究開発活動】

当社グループは、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社グループの事業は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当連結会計年度における研究開発活動は、既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目指して取り組んでおり、研究開発費の総額は84,160千円となりました。その結果、既存製品の高性能化を実現しました。