1【提出理由】

2025年3月27日開催の当社第11回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年3月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の件

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保とすることを目的として、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額及び資本準備金の額のみを減少いたします。また、繰越利益剰余金の欠損金を補填することを目的として剰余金の処分を行うものであります。

① 減少する資本金の額

71,532,950円の内、41,532,950円

② 減少する資本準備金の額

2,641,532,950円の内、526,532,950円

③ 資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日

2025年5月9日(予定)

なお、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。

④ 剰余金処分の内容

その他資本剰余金の額591,632,339円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填いたします。

 

第2号議案 定款一部変更の件

取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築すること、および株主の皆さまからの信任の機会を増やすことを目的として、取締役の任期を2年から1年に変更するものであります。

また、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設し、補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるため、現行定款第29条について所要の変更を行うとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にする旨の規定を新設するため現行定款第30条について所要の変更を行うものであります。

 

第3号議案 取締役5名選任の件

河瀬航大、渡邉宏明、熊谷悠哉、島田和衛及び鈴木敦子の5名を取締役に選任するものであります。

 

第4号議案 監査役3名選任の件

中嶋靖雄、矢澤昌史、西本俊介の3名を監査役に選任するものであります。

 

第5号議案 補欠監査役1名選任の件

村上嘉奈子の1名を補欠監査役に選任するものであります。

 

第6号議案 会計監査人選任の件

仰星監査法人を会計監査人に選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

83,283

1,667

0

(注)1

可決 98.04

第2号議案

83,283

1,347

0

(注)1

可決 98.41

第3号議案

 

 河瀬航大

83,104

1,891

0

(注)2

可決 97.78

 渡邉宏明

83,110

1,885

0

(注)2

可決 97.78

 熊谷(丹野)悠哉

83,109

1,886

0

(注)2

可決 97.78

 島田和衛

83,102

1,893

0

(注)2

可決 97.77

 鈴木(田中)敦子

83,103

1,892

0

(注)2

可決 97.77

第4号議案

 

 中嶋靖雄

83,607

1,388

0

(注)2

可決 98.37

 矢澤昌史

68,994

16,001

0

(注)2

可決 81.17

 西本俊介

83,590

1,405

0

(注)2

可決 98.35

第5号議案

83,592

1,403

0

(注)2

可決 98.35

第6号議案

83,595

1,400

0

(注)2

可決 98.35

 

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以上