2022年11月４日開催の取締役会において、2022年10月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,499,100株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を決定し、また、ブックビルディング方式による売出し646,400株（引受人の買取引受による国内売出し86,800株・オーバーアロットメントによる売出し559,600株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が承認されたため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
1,499,100（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2022年10月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記発行数は、2022年10月18日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数3,432,800株のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2022年11月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
募集株式総数のうち、残余の1,933,700株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。
なお、国内募集株式数1,499,100株及び海外募集株式数1,933,700株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式86,800株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに211,700株の米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出しと併せて「本件売出し」という。）が行われる予定であります。
さらに、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、559,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合（以下「貸株人」と総称する。）から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。
４．本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びJefferies GmbH（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
５．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正後）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
1,499,100（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2022年10月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記発行数は、2022年10月18日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数3,432,800株のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。
募集株式総数のうち、残余の1,933,700株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。
なお、国内募集株式数1,499,100株及び海外募集株式数1,933,700株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式86,800株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに211,700株の米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出しと併せて「本件売出し」という。）が行われる予定であります。
さらに、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、559,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合（以下「貸株人」と総称する。）から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。
４．本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びJefferies GmbH（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
５．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正前）
2022年11月14日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年11月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
1,499,100 |
853,737,450 |
462,022,620 |
|
計（総発行株式） |
1,499,100 |
853,737,450 |
462,022,620 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（670円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は1,004,397,000円となります。
（訂正後）
2022年11月14日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年11月４日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（544円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
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入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
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ブックビルディング方式 |
1,499,100 |
815,510,400 |
451,678,830 |
|
計（総発行株式） |
1,499,100 |
815,510,400 |
451,678,830 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（640円～670円）の平均価格（655円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は981,910,500円となります。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 |
自 2022年11月15日(火) 至 2022年11月18日(金) |
未定 （注）４ |
2022年11月21日(月) |
（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年11月４日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月14日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月４日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額と2022年11月14日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2022年10月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年11月22日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年11月７日から2022年11月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
544 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2022年11月15日(火) 至 2022年11月18日(金) |
未定 （注）４ |
2022年11月21日(月) |
（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、640円以上670円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月14日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（544円）と2022年11月14日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2022年10月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年11月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年11月22日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年11月７日から2022年11月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（544円）を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年11月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
||
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
||
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
||
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
||
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
||
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||
|
香川証券株式会社 |
香川県高松市磨屋町４番地の８ |
||
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
||
|
計 |
－ |
1,499,100 |
－ |
（注）１．引受株式数は、2022年11月４日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年11月14日付で変更される可能性があります。
２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2022年11月14日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
1,199,800 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年11月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
44,900 |
|
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
44,900 |
|
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
44,900 |
|
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
44,900 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
44,900 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
44,900 |
|
|
香川証券株式会社 |
香川県高松市磨屋町４番地の８ |
22,400 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
7,500 |
|
|
計 |
－ |
1,499,100 |
－ |
（注）１．引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年11月14日付で変更される可能性があります。
２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2022年11月14日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
924,045,240 |
169,000,000 |
755,045,240 |
（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（670円）を基礎として算出した見込額であります。2022年11月４日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
903,357,660 |
169,000,000 |
734,357,660 |
（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（640円～670円）の平均価格（655円）を基礎として算出した見込額であります。2022年11月４日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の差引手取概算額755百万円については、海外募集における差引手取概算額972百万円とあわせて、以下のとおり充当する予定です。
① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費
現在開発を進めておりますTMS-008及びそのバックアップと位置付けるTMS-009の研究開発費用（共同研究費、非臨床試験費用、臨床試験費用等）、今後新たな開発パイプラインを獲得するための創薬研究（共同研究費、非臨床試験費用等）並びにアカデミア等外部の研究機関の研究成果の導入を推進するために必要な資金として、2023年２月期に150百万円、2024年２月期に600百万円、2025年２月期に450百万円、2026年２月期に120百万円をそれぞれ充当する予定であります。
② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費
上記①に記載いたしました研究開発をおこなう研究者等の人件費、及びデータサービスの利用料や交通費など研究開発を実施するための間接経費として、2023年２月期に35百万円、2024年２月期に170百万円、2025年２月期に170百万円、2026年２月期に32百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（訂正後）
上記の差引手取概算額734百万円については、海外募集における差引手取概算額946百万円とあわせて、以下のとおり充当する予定です。
① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費
現在開発を進めておりますTMS-008及びそのバックアップと位置付けるTMS-009の研究開発費用（共同研究費、非臨床試験費用、臨床試験費用等）、今後新たな開発パイプラインを獲得するための創薬研究（共同研究費、非臨床試験費用等）並びにアカデミア等外部の研究機関の研究成果の導入を推進するために必要な資金として、2023年２月期に150百万円、2024年２月期に600百万円、2025年２月期に450百万円、2026年２月期に120百万円をそれぞれ充当する予定であります。
② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費
上記①に記載いたしました研究開発をおこなう研究者等の人件費、及びデータサービスの利用料や交通費など研究開発を実施するための間接経費として、2023年２月期に35百万円、2024年２月期に170百万円、2025年２月期に155百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（訂正前）
2022年11月14日（以下「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
86,800 |
58,156,000 |
宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468番地の１ THVP-1号投資事業有限責任組合 33,300株 |
|
東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号住友不動産日本橋ビル７階 OCP1号投資事業有限責任組合 11,100株 |
||||
|
東京都江東区南砂二丁目４番24号 オーベル東陽町207号室 株式会社EXIT Solutions 7,900株 |
||||
|
東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー20階 アイビス新成長投資事業組合第5号 7,800株 |
||||
|
神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号 KSP4号投資事業有限責任組合 6,900株 |
||||
|
京都市下京区室町通綾小路上る鶏鉾町480番地オフィス ワン四条烏丸701号室 イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合 5,600株 |
||||
|
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 3,800株 |
||||
|
宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号 ７７ニュービジネス投資事業有限責任組合 3,400株 |
||||
|
大分県大分市東大道町一丁目９番１号 おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合 2,800株 |
||||
|
東京都江東区青海一丁目１番20号 三生６号投資事業有限責任組合 2,800株 |
||||
|
大分県大分市東大道町一丁目９番１号 大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合 900株 |
||||
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東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 100株 |
||||
|
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合 100株 |
||||
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東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 100株 |
||||
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東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 100株 |
||||
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東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 100株 |
||||
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計(総売出株式) |
－ |
86,800 |
58,156,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（670円）で算出した見込額であります。
４．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は298,500株の予定であり、国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日（2022年11月14日）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
５．海外売出しは、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。
６．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
７．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
８．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されます。
（訂正後）
2022年11月14日（以下「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
86,800 |
56,854,000 |
宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468番地の１ THVP-1号投資事業有限責任組合 33,300株 |
|
東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号住友不動産日本橋ビル７階 OCP1号投資事業有限責任組合 11,100株 |
||||
|
東京都江東区南砂二丁目４番24号 オーベル東陽町207号室 株式会社EXIT Solutions 7,900株 |
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東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー20階 アイビス新成長投資事業組合第5号 7,800株 |
||||
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神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号 KSP4号投資事業有限責任組合 6,900株 |
||||
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京都市下京区室町通綾小路上る鶏鉾町480番地オフィス ワン四条烏丸701号室 イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合 5,600株 |
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東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 3,800株 |
||||
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宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号 ７７ニュービジネス投資事業有限責任組合 3,400株 |
||||
|
大分県大分市東大道町一丁目９番１号 おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合 2,800株 |
||||
|
東京都江東区青海一丁目１番20号 三生６号投資事業有限責任組合 2,800株 |
||||
|
大分県大分市東大道町一丁目９番１号 大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合 900株 |
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東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 100株 |
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東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合 100株 |
||||
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東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 100株 |
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東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 100株 |
||||
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東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 100株 |
||||
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計(総売出株式) |
－ |
86,800 |
56,854,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３．売出価額の総額は、仮条件（640円～670円）の平均価格（655円）で算出した見込額であります。
４．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は298,500株の予定であり、国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日（2022年11月14日）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
５．海外売出しは、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。
６．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
７．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
８．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されます。
（訂正前）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
559,600 |
374,932,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
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計(総売出株式) |
－ |
559,600 |
374,932,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2022年11月22日から2022年12月16日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（670円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
559,600 |
366,538,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
559,600 |
366,538,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2022年11月22日から2022年12月16日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
５．売出価額の総額は、仮条件（640円～670円）の平均価格（655円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。