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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
120,000,000 |
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計 |
120,000,000 |
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種類 |
中間会計期間末現在発行数（株） （2025年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年10月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
(注) 提出日現在の発行数には、2025年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2025年６月13日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役及び従業員 ２名 |
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新株予約権の数※ |
548個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 54,800株 （注）１、２ |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年７月11日 至 2040年７月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 175.13円 （注）３ 資本組入額 87,565円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 新株予約権証券の発行時（2025年７月10日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であ
ります。
２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．発行価格は、新株予約権の割当日における公正価額（１株当たり174.13円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし（以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。）、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合（新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。）には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
①新株予約権の割当日から１年を経過した日
割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数（行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。）
②新株予約権の割当日から２年を経過した日
割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数
③新株予約権の割当日から３年を経過した日
割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数
（２）本新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
（３）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
（４）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定される数とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権（行使価額修正条項付）
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決議年月日 |
2025年３月14日 |
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新株予約権の数（個）※ |
80,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,000,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 192円（注）３、４、５ |
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募集又は割当方法※ |
グロース・キャピタル株式会社に対する第三者割当ての方法 |
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新株予約権の行使期間※ |
2025年３月31日から2028年３月31日まで （注）６ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）７ |
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新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※ 新株予約権の割当日（2025年3月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（３．(2)に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、192円とする。但し、行使価額は４．又は５．に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
４．行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、８．(4)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の96％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が100円（以下「下限行使価額」といい、５．の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数 |
＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（(4)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期 間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日（但し、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を適用する日が４．に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６． 新株予約権の行使期間
2025年３月31日から2028年３月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
７．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
８．本新株予約権における上記以外の主な特質等
(1) 本新株予約権の払込金額は、１個当たり17円とする。
(2) 本新株予約権の取得事由
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、割当日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
④当社は、行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(4) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される予定の第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を基礎として、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を17円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は３．記載のとおりとし、行使価額は当初、192円とした。
(6) 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
①割当先による行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。）を講じている。
②コミット条項
割当先は、本第三者割当契約において、原則として2025年４月１日から 2027年３月31日までの期間（以下「全部コミット期間」という。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約する。
また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①東京証券取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が東京証券取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（指定された期間に係る日数分、全部コミット期間を延長する。）、③東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（東京証券取引所において取引約定が全くない場合）、又は④上記①から③のほか、割当先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（割当先と締結する覚書に基づく行使停止条項による場合は行使停止要請通知で指定された期間に係る日数分、全部コミット期間を延長する。）（以下、上記①から④の事象を総称して、「コミット期間延長事由」という。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計40回（40取引日）を上限とする。）。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は合計で１回のみとなる。
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が40回を超えて発生した場合、全部コミットメントに係る割当先の義務は消滅する。但し、かかる場合においても、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができる。
③行使停止要請
当社は、当社取締役会決議又は当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役の決定により、割当先に対し、本新株予約権の全部の行使を停止する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができる。
行使停止要請通知において、当社は割当先に本新株予約権の権利行使を停止する期間（以下「行使停止期間」という。）を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当先は、行使停止期間において本新株予約権を一切行使することができない。
いずれの行使停止期間の開始日も、2025年４月１日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2028年２月29日までとし、いずれの行使停止期間も１年間（毎年４月１日から翌年３月31日までの期間をいう。）あたり累計120取引日（それぞれの行使停止期間の開始日も参入することとする。）を超えることはできない。
行使停止要請通知については、資金調達を優先する方針であるが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場規模等を勘案して、行使停止要請通知を行う可能性がある。なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社は当該行使停止要請通知を行うことを決定した日にその旨開示するものとする。
また、当社は、割当先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会決議又は当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役の決定により、当該通知を撤回することができる。
なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社は当該撤回の通知がなされた後、撤回の効力が生じる日までの間に、その旨開示するものとする。
④本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。
(7) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第10回新株予約権
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中間会計期間 （2025年３月１日から 2025年８月31日まで） |
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当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
51,300 |
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当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
5,130,000 |
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当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
127.0 |
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当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
651,538 |
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当該中間会計期間の末日における権利行使に係る当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
51,300 |
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当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
5,130,000 |
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当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
127.0 |
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当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
651,538 |
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2025年３月１日～2025年７月14日 （注）１ |
5,130,000 |
45,460,067 |
326,205 |
1,836,408 |
326,205 |
2,085,907 |
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2025年７月15日 （注）２ |
－ |
45,460,067 |
△702,327 |
1,134,080 |
△702,327 |
1,383,579 |
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2025年７月16日～2025年８月31日 （注）１ |
25,700 |
45,485,767 |
3,530 |
1,137,611 |
3,530 |
1,387,110 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2025年５月29日開催の当社第21回定時株主総会の決議に基づき、繰越欠損の解消等を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が702,327千円（減資割合38.2％）及び資本準備金が702,327千円（減資割合33.7％）減少しております。
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2025年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ．ＬＬＣ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
１５８５ Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００３６，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタ ワー） |
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計 |
－ |
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（注）１．持株比率は、自己株式（10株）を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．2024年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ（RTW Investments,LP）が2024年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （%） |
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アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ (RTW Investments,LP) |
アメリカ合衆国、ニューヨーク州10014、ニューヨーク、40・10番街、７階 |
3,659,487 |
9.09 |
３．2025年９月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（短期大量譲渡）において、アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ（RTW Investments,LP）が所有する全株式3,659,487株を、2025年９月４日付でJefferies International Limited及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に処分した旨が記載されています。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
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氏名又は名称 |
住所 |
処分株式数（株） |
譲渡の相手方 |
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アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ (RTW Investments,LP) |
アメリカ合衆国、ニューヨーク州10014、ニューヨーク、40・10番街、７階 |
2,514,600 |
Jefferies International Limited |
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アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ (RTW Investments,LP) |
アメリカ合衆国、ニューヨーク州10014、ニューヨーク、40・10番街、７階 |
1,144,887 |
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 |
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2025年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式10株が含まれております。
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2025年８月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）当社は、単元未満自己株式10株を保有しております。
該当事項はありません。