2021年10月29日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し
761,100株（引受人の買取引受による売出し661,900株・オーバーアロットメントによる売出し99,200株）の売出し
の条件及び売出しに関し必要な事項を、2021年11月12日の取締役会において決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況」及び「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
第６ 提出会社の株式事務の概要
（訂正前）
2021年11月22日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2021年12月２日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
661,900 |
800,899,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 |
|
ＭＣＰ４投資事業有限責任組合 |
||||
|
661,900株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
661,900 |
800,899,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,210円）で算出した見込額であります。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2021年11月22日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2021年12月２日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
661,900 |
784,351,500 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 |
|
ＭＣＰ４投資事業有限責任組合 |
||||
|
661,900株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
661,900 |
784,351,500 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．売出価額の総額は、仮条件（1,160円～1,210円）の平均価格（1,185円）で算出した見込額であります。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
自 2021年 11月24日(水) 至 2021年 11月29日(月) |
100 |
未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社
東京都中央区日本橋二丁目３番10号 水戸証券株式会社
東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社
|
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年11月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年11月22日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年11月22日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、2021年12月２日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年11月15日から2021年11月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
自 2021年 11月24日(水) 至 2021年 11月29日(月) |
100 |
未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社
東京都中央区日本橋二丁目３番10号 水戸証券株式会社
東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社
|
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,160円以上1,210円以下の範囲とし、売出価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年11月22日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年11月22日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、2021年12月２日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年11月15日から2021年11月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
99,200 |
120,032,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 99,200株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
99,200 |
120,032,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,210円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
99,200 |
117,552,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 99,200株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
99,200 |
117,552,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,160円～1,210円）の平均価格（1,185円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
① 役員一覧
男性8名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
（訂正前）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
（省略） |
|||||
|
監査役 （注）２ |
堀 公人 |
1969年７月24日生 |
1996年４月 東京国税局入局 2000年７月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入職 2018年７月 当社監査役就任（現任） 2018年７月 堀公認会計士事務所開業代表就任（現任） 2019年３月 プロメーテ国際投資顧問株式会社（現リアルリンク国際投資顧問株式会社）監査役就任（現任） 2019年６月 株式会社イグアス監査役就任（現任） 2020年12月 税理士法人東京ユナイテッド社員就任 （現任） |
(注)４ |
1,250 |
|
（省略） |
|||||
（以下省略）
（訂正後）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
（省略） |
|||||
|
監査役 （注）２ |
堀 公人 |
1969年７月24日生 |
1996年４月 東京国税局入局 2000年７月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入職 2018年７月 当社監査役就任（現任） 2018年７月 堀公認会計士事務所開業代表就任（現任） 2019年３月 プロメーテ国際投資顧問株式会社（現リアルリンク国際投資顧問株式会社）監査役就任（現任） 2019年６月 株式会社イグアス監査役就任（現任） 2020年12月 税理士法人東京ユナイテッド社員就任 （現任） 2021年11月 サムティ・ジャパンホテル投資法人監督役員 就任（現任） |
(注)４ |
1,250 |
|
（省略） |
|||||
（以下省略）
（訂正前）
|
事業年度 |
毎年11月１日から翌年10月31日まで |
|
定時株主総会 |
毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
|
基準日 |
毎年10月31日 |
|
株券の種類 |
－ |
|
剰余金の配当の基準日 |
毎年４月30日、毎年10月31日 上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。 |
|
１単元の株式数 |
100株 |
|
株式の名義書換え（注）１． |
|
|
取扱場所（注）４． |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
|
株主名簿管理人（注）４． |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
|
取次所 |
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店、全国各支店及び営業所 |
|
名義書換手数料 |
無料 |
|
新券交付手数料 |
－ |
|
単元未満株の買取り（注）２． |
|
|
取扱場所（注）４． |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
|
株主名簿管理人（注）４． |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
|
取次所 |
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１． みずほ証券株式会社 本店、全国各支店及び営業所（注）１． |
|
買取手数料 |
－ |
|
公告掲載方法 |
当社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL https://www.nomurasangyo.co.jp/ |
|
株主に対する特典 |
該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
４．所在地につきましては、2021年11月22日より「東京都中央区丸の内一丁目３番３号」に移転される予定です。
（訂正後）
|
事業年度 |
毎年11月１日から翌年10月31日まで |
|
定時株主総会 |
毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
|
基準日 |
毎年10月31日 |
|
株券の種類 |
－ |
|
剰余金の配当の基準日 |
毎年４月30日、毎年10月31日 上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。 |
|
１単元の株式数 |
100株 |
|
株式の名義書換え（注）１． |
|
|
取扱場所（注）４． |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
|
株主名簿管理人（注）４． |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
|
取次所 |
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店、全国各支店及び営業所 |
|
名義書換手数料 |
無料 |
|
新券交付手数料 |
－ |
|
単元未満株の買取り（注）２． |
|
|
取扱場所（注）４． |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
|
株主名簿管理人（注）４． |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
|
取次所 |
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１． みずほ証券株式会社 本店、全国各支店及び営業所（注）１． |
|
買取手数料 |
－ |
|
公告掲載方法 |
当社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL https://www.nomurasangyo.co.jp/ |
|
株主に対する特典 |
該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
４．所在地につきましては、2021年11月22日より「東京都千代田区丸の内一丁目３番３号」に移転される予定です。