## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,400,000
計 | 10,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,604,418 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,604,418 | － | －

(注)2021年８月３日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年６月15日 (第１回新株予約権) | 2018年６月25日 (第２回新株予約権) | 2018年８月31日 (第３回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ 当社従業員27 | 当社取締役３ 当社従業員15 | 当社従業員27
新株予約権の数(個)※ | 689(注)１ | 465(注)１ | 156(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 68,900(注)１ | 46,500(注)１ | 15,600(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 297(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月１日 至　2027年５月31日 | 自　2020年８月１日 至　2028年６月10日 | 自　2020年10月１日 至　2028年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　297 資本組入額　148.5 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

決議年月日 | 2019年４月26日 (第５回新株予約権) | 2020年６月１日 (第６回新株予約権) | 2020年10月５日 (第７回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ 当社従業員20 | 当社取締役２ 当社従業員23 | 当社従業員１
新株予約権の数(個)※ | 219(注)１ | 665(注)１ | 200(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 21,900(注)１ | 66,500(注)１ | 20,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 938(注)２ | 1,203(注)２ | 1,203(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年６月１日 至　2029年４月11日 | 自　2022年７月１日 至　2030年５月31日 | 自　2022年11月１日 至　2030年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　938 資本組入額　469 (注)３ | 発行価格　1,203 資本組入額　601.5 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ | (注)６

※最近事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

２.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.新株予約権の行使条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「取締役等」)の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の都合で取締役等の地位になくなった場合を除くものとする。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

ⅲ 新株予約権の一部行使はできないものとする。

ⅳ 新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。

ⅴ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア.新株予約権者が当社または当社子会社の使用人である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

エ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合

オ.禁固以上の刑に処せられた場合

カ.当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)４の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)５に準じて決定する。

ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

６.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)４の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得する。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日 | 2018年10月31日 (第４回新株予約権)
新株予約権の数(個)※ | 269(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 26,900(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 800(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自2020年12月１日 至2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　800 資本組入額　400 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※最近事業年度末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

２.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.新株予約権の行使条件

ⅰ 新株予約権の一部行使はできないものとする。

ⅱ 新株予約権の割当を受けたもの(以下「新株予約権者」)は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。

ⅲ 新株予約権者は、以下に掲げる事由に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

・当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

ⅷ　新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)４の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利放棄を希望した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部放棄を希望した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

ⅸ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

#### (３) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年12月15日 (注)１ | 199,980 | 200,000 | － | 35,000 | － | 500
2017年５月31日 (注)２ | 1,800,000 | 2,000,000 | － | 35,000 | － | 500
2017年６月30日 (注)３ | 160,000 | 2,160,000 | 25,000 | 60,000 | 22,520 | 23,020
2018年９月６日 (注)４ | 374,418 | 2,534,418 | 150,000 | 210,000 | 149,534 | 172,554
2018年９月28日 (注)５ | 20,000 | 2,554,418 | 8,000 | 218,000 | 8,000 | 180,554
2018年10月31日 (注)６ | 50,000 | 2,604,418 | 20,000 | 238,000 | 20,000 | 200,554

(注)１.株式分割(１：10,000) によるものであります。

２.株式分割(１：10)によるものであります。

３.有償第三者割当増資　　160,000株

発行価格　　　　　　　　　297円

資本組入額　　　　　　 156.25円

割当先　株式会社プレミアムウォーターホールディングス

４.株式会社コール＆システムとの株式交換による新株発行であります。

５.有償第三者割当増資　　 20,000株

発行価格　　　　　　　　　800円

資本組入額　　　　　　 　 400円

割当先　株式会社日本財託、馬塲亮治、尾﨑充

６.有償第三者割当増資　　 50,000株

発行価格　　　　　　　　　800円

資本組入額　　　　　　 　 400円

割当先　日本アジア投資株式会社、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合

#### (４) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 12 | － | － | 12 | 24 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 8,616 | － | － | 17,424 | 26,040 | 418
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 33.09 | － | － | 66.91 | 100.00 | －

(注)自己株式43,200株は「個人その他」に432単元含まれております。

#### (５) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 43,200
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,560,800
| 25,608 | －
単元未満株式 | 418 | － | －
発行済株式総数 |
普通株式 | 2,604,418
| － | －
総株主の議決権 | － | 25,608 | －

##### ② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ラストワンマイル | 東京都豊島区東池袋四丁目21番１号アウルタワー３階 | 43,200 | － | 43,200 | 1.66
計 | － | 43,200 | － | 43,200 | 1.66

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 43,200 | － | 43,200 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、当連結会計年度末現在においても配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化に係る内部留保を確保しつつ、財政状況及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、内部留保資金につきましては、今後の成長に資する設備投資等並びに経営基盤の強化に有効活用していく所存であります。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合は、定款の定めに基づき、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

##### 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「“繋げる”“与える”で関わる世界中の人々を幸せに」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。

当社グループは、企業価値の継続的な向上、経営の透明性と健全性の確保、及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。これを実現するため、以下記載の内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを維持・推進してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。各機関が相互に連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

・当社グループの企業統治体制図

b.経営上の意思決定に係る経営管理組織の構成

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b)監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名(社外監査役)及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c)経営会議

経営会議は、取締役６名、常勤監査役１名(社外監査役)、執行役員２名の計９名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、月に一度開催しております。なお、常勤監査役(社外監査役)は、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。

(d)内部監査室

内部監査室は、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査役に報告するものとします。

(e)リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、社長を委員長として、委員長又は管理業務担当取締役が指名した複数名の委員で構成しており、適宜関係部署担当者も参加しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

各機関の構成員は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 清水　望 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役副社長 | 秋月帥謙 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 工藤　健二 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 市川　康平 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 久木宮　美和 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 渡辺　誠 | ○ |  | ○ | ○
取締役(社外) | 馬塲　亮治 | ○ |  |  |
常勤監査役(社外) | 三神　明 | △ | ◎ | ○ | ○
監査役(社外) | 尾﨑　充 | △ | ○ |  |
監査役(社外) | 石上　麟太郎 | △ | ○ |  |
執行役員 | 栁田　拓也 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 氣仙　直用 |  |  | ○ | ○

(注) １．◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。

２．取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、関連部署の部門長等が参加しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定める。

ロ.コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。

ハ.内部監査室を設置し、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査役に報告する。

ニ.違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。

ホ.取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存する。

(イ)株主総会議事録及び関連資料

(ロ)取締役会議事録及び関連資料

(ハ)経営会議議事録及び関連資料

(ニ)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料

(ホ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存・管理する。

ハ.当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。

ニ.取締役及び監査役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。

(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ.リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ロ.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。

ハ.取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ.監査役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役と取締役会の協議の上で決定する。

ロ.前項の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う

ロ.ビジネスマネジメント部長、財務経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に対する報告を行う。

ハ.監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に出席する。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査役は月1回定時に監査役協議会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ロ.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ.反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。

ロ.反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、ビジネスマネジメント部を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。

ハ.事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。

ニ.事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。

b.リスク管理、コンプライアンス体制の整備状況

(a)取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定めている。

(b)取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築するものとする。

(c)コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。

(d)リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

(e)違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。

(f)反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、ビジネスマネジメント部を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、下記の通り、当社グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。

(a)グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

(b)内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、その通報窓口を子会社にも開放し、周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。

(c)グループ会社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。

(d)当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

(e)グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。

(f)当社グループは、会社の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。

d.責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。

e.取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

h. 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

i. 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。

### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役 社長 | 清水　望 | 1985年12月22日 |
2004年４月 | 株式会社光通信入社
2009年４月 | 株式会社光通信　コンシューマー事業部統括部長就任
2011年４月 | 株式会社U-MX　入社
| コールセンター事業統括部長就任
2012年６月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 代表取締役社長就任(現任)
2013年４月 | 株式会社Everエフォート　取締役就任
2014年１月 | 株式会社Bestコンサルティング　代表取締役就任
2015年４月 | 株式会社コールナビ　取締役就任
2016年６月 | 株式会社Bestクオリティ(現：㈱Bestパートナー) 代表取締役就任
2016年９月 | 株式会社Bestライフソリューション(現：㈱まるっとチェンジ)　取締役就任
| (注)３ | 1,380,400
取締役 副社長 | 秋月　帥謙 | 1985年２月10日 |
2004年６月 | 株式会社モンテローザ　入社
2007年１月 | 株式会社東亜　入社
2008年１月 | 株式会社IPネットサービス　入社
2013年１月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 執行役員就任
2014年１月 | 株式会社Bestコンサルティング　取締役就任
2014年９月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 取締役就任(現任)
2015年４月 | 株式会社コールナビ　取締役就任
2016年９月 | 株式会社Bestライフソリューション(現：㈱まるっとチェンジ)　取締役就任
| 株式会社BestaA(現：㈱Bestパートナー)　取締役就任
2018年８月 | 株式会社コール＆システム　取締役就任
2018年12月 | 株式会社ラストワンマイル　取締役副社長就任
2019年11月 | 株式会社ラストワンマイル　専務取締役就任
2020年12月 | 株式会社ラストワンマイル　取締役副社長就任(現任)
| (注)３ | 157,000
取締役 営業 本部長 | 工藤　健二 | 1981年９月14日 |
2003年４月 | 株式会社喜久家　入社
2006年３月 | 株式会社アリカ　入社
2008年４月 | IVOW株式会社　入社
2011年12月 | 株式会社IPネットサービス　入社
2013年７月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル)　入社
2018年１月 | 株式会社ITサポート　代表取締役社長就任(現任)
2018年６月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 執行役員就任
2018年12月 | 株式会社ラストワンマイル　取締役就任(現任)
| (注)３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 財務経理 部長 | 市川　康平 | 1987年３月24日 |
2006年９月 | 株式会社グッドスタッフ　入社
2008年10月 | 株式会社シティクリエイションホールディングス　入社
2015年９月 | 株式会社イズムスコンサルティング(現：㈱ITサポート)　代表取締役就任
2016年９月 | 株式会社Bestライフソリューション(現：㈱まるっとチェンジ)　監査役就任
2016年11月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル)　入社
2016年12月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 取締役就任
2018年12月 | 株式会社まるっとチェンジ　取締役就任
| 株式会社ITサポート　取締役就任
2019年３月 | 株式会社ラストワンマイル　取締役就任(現任)
| (注)３ | 6,000
取締役 ビジネスマネジメント部長 | 久木宮　美和 | 1985年１月26日 |
2003年４月 | 株式会社大洋食品　入社
2005年９月 | 有限会社はらだ　入社
2008年９月 | 株式会社グローバルワン　入社
2009年２月 | 株式会社プレコムジャパン　入社
2013年７月 | 株式会社プレコムジャパン　取締役就任
2015年１月 | 株式会社コール＆システム　取締役就任
2018年７月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 執行役員就任
2018年９月 | 株式会社コール＆システム　代表取締役就任
2018年12月 | 株式会社まるっとチェンジ　代表取締役就任
| 株式会社ITサポート　取締役就任(現任)
2020年２月 | 株式会社ラストワンマイル　取締役就任(現任)
| 株式会社まるっとチェンジ　取締役就任(現任)
| (注)３ | 4,455
取締役 | 渡辺　誠 | 1974年７月28日 |
1995年４月 | 株式会社竹中土木　入社
2000年８月 | 株式会社住商テレメイト九州　入社
2008年５月 | 株式会社プレコムジャパン　代表取締役就任
2010年９月 | 株式会社コール＆システム　設立
2010年10月 | 株式会社インターネット・コムプレート(現：㈱エム企画)　代表取締役就任
2013年10月 | 株式会社N`s Front(現：ベストミライクル㈱)　代表取締役就任
2014年５月 | 株式会社プラスジャパン　代表取締役就任
2015年１月 | 株式会社コール＆システム　代表取締役就任
2015年２月 | 株式会社エイトミリオン(現：㈱スマイル)　代表取締役就任
2015年４月 | IAC合同会社 代表社員就任
2016年４月 | 株式会社SHI　顧問就任
| 株式会社エイトミリオン(現：㈱スマイル)　代表取締役就任
2016年５月 | ニッポンインシュア株式会社　社外取締役就任(現任)
2016年８月 | SSSEO株式会社　代表取締役就任
2017年７月 | HATAGO吉塚合同会社(現：㈱早稲田向陽台学習センター)代表社員就任
2018年３月 | 株式会社プラスサムジャパン　顧問就任(現任)
2018年７月 | 株式会社バケーションズ(現：㈱Next STAY)　代表取締役就任
2018年８月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 取締役就任(現任)
2018年12月 | 株式会社まるっとチェンジ　取締役就任
2019年４月 | 株式会社スマイル　代表取締役就任
| 株式会社GLOBAL HR TECHNOLOGY　顧問就任(現任)
2019年６月 | 株式会社リヴァ・ファシリティーズ　代表取締役就任
2019年９月 | 株式会社ホームコンサル　代表取締役就任(現任)
2021年６月 | 株式会社早稲田向陽台学習センター　代表取締役就任(現任)
| (注)３ | 215,745

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (社外) | 馬塲　亮治 | 1978年10月22日 |
1997年４月 | 九州電力株式会社　入社
2000年４月 | 鹿児島県警察本部　入職
2007年12月 | 司法書士法人なのはな法務事務所　入所
2009年１月 | 馬塲社労士行政書士事務所(現：社会保険労務士法人グローバルコンテンツジャパン)　所長就任
2009年９月 | 合同会社ランブリッジ(現：㈱ランブリッジ) 代表社員就任
2014年４月 | 株式会社コール＆システム　監査役就任
| 株式会社プレコムジャパン　監査役就任
| 株式会社インターネット・コムプレート(現：㈱エム企画)　監査役就任
2015年２月 | 株式会社エイトミリオン(現：㈱スマイル)　監査役就任
2015年８月 | The CFO Consulting株式会社(現：㈱フードテックキャピタル)取締役就任
2016年２月 | 株式会社アサカワ引越センター　取締役就任
2016年４月 | WORK the MAGIC ON行政書士法人　代表社員就任
| The CFO Consulting株式会社(現：㈱フードテックキャピタル)より株式会社subLime　出向 執行役員就任
| The CFO Consulting株式会社(現：㈱フードテックキャピタル)より株式会社パートナーズダイニング出向　執行役員就任
2016年７月 | 株式会社グローバルHRテクノロジー　代表取締役就任 (現任)
2017年１月 | 株式会社NATTY SWANKY 監査役就任(現任)
2017年９月 | HEARTS Asset Management株式会社(現：㈱ReVie) 監査役就任
2018年７月 | 株式会社ADI　取締役就任
2018年８月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 取締役就任(現任)
2019年２月 | Great　Shine　Enterprises　Limited　CEO就任(現任)
2019年３月 | 株式会社INGS　監査役就任(現任)
| 株式会社SHI　監査役就任
| 合同会社優清　代表社員就任(現任)
2019年４月 | 株式会社GLOBAL　HR　TECHNOLOGY　代表取締役就任(現任)
| 株式会社ADI　代表取締役就任(現任)
2019年６月 | The CFO Consulting株式会社(現：㈱フードテックキャピタル)監査役就任
2020年２月 | 株式会社ランブリッジ　代表取締役就任(現任)
2021年４月 | 株式会社GHRT　代表取締役就任(現任)
| (注)３ | 3,750
監査役 (常勤/社外) | 三神　明 | 1950年10月３日 |
1975年４月 | 三菱商事株式会社ガス石油機械部　入社
1981年６月 | 三菱商事株式会社より千代田化工建設株式会社へ出向　LNGプロジェクトコーディネーター就任
1991年６月 | カナダ三菱商事会社　副社長兼機械部長就任
2001年10月 | 三菱商事株式会社　監査部監督チームリーダー就任
2007年４月 | 三菱商事株式会社　内部監査推進室担当次長就任
2011年４月 | 明治大学大学院グローバルビジネス研究科講師
2011年６月 | 燦ホールディングス株式会社　常勤監査役就任
| 株式会社公益社　監査役就任
| エクセル・サポート・サービス株式会社　監査役就任
| 株式会社葬仙　監査役就任
| 株式会社タルイ　監査役就任
2016年６月 | 株式会社フルフィルメント・ホールディングス常勤監査役就任
2017年７月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル)　常勤監査役就任(現任)
2018年２月 | 株式会社Bestライフソリューション(現：㈱まるっとチェンジ)　監査役就任(現任)
2018年12月 | 株式会社ITサポート　監査役就任(現任)
2019年９月 | テクノプロ・ホールディングス株式会社　非常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (社外) | 尾﨑　充 | 1964年９月29日 |
1989年10月 | KPMGビートマーウィック港監査法人(現：有限責任あずさ監査法人)　入所
1993年９月 | 公認会計士登録
1993年10月 | 中島会計事務所　入所
1997年11月 | 株式会社アクティベートジャパンコンサルティング 代表取締役就任(現任)
1998年４月 | 協立監査法人　入社
| 尾﨑公認会計士事務所(現：アクティベートジャパン公認会計士共同事務所)所長就任
2005年９月 | 株式会社キタセツ　監査役就任(現任)
| 株式会社ワード・トレーダーズ　監査役就任(現任)
2005年10月 | 株式会社コスパクリエーション　監査役就任(現任)
2008年６月 | アクティベートジャパン税理士法人　代表社員就任(現任)
2008年９月 | 株式会社イメージ・マジック　監査役就任(現任)
2009年７月 | 株式会社リブセンス　監査役就任(現任)
2011年６月 | 株式会社十(現：㈱tuth)　監査役就任
2016年６月 | 株式会社ユビニティー　監査役就任
| 株式会社GA technologies　監査役就任
2016年12月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル)　監査役就任(現任)
2017年３月 | アクティベートジャパン人事労務研究所　所長就任(現任)
2019年11月 | 医療法人社団五輪会　監事就任(現任)
2020年１月 | 株式会社東新システム　監査役就任(現任)
| アクティベートジャパン行政書士事務所　所長就任(現任)
2020年７月 | アクティベートジャパン公認会計士共同事務所　統括者就任(現任)
| (注)４ | 3,750
監査役 (社外) | 石上　麟太郎 | 1964年７月20日 |
1997年４月 | 最高裁判所司法研修所　入所
1999年４月 | 八重洲法律事務所　入所
2004年９月 | ＮＰ０法人安全学研究所　監事就任(現任)
2006年４月 | 学校法人成城学園　監事就任
| 明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科(企業法務)兼任講師(現任)
2008年８月 | 石上法律事務所開設　所長就任(現任)
2012年11月 | 学校法人成城学園　評議員就任(現任)
2013年９月 | 成城大学法学部法律学科(現代社会と法)非常勤講師(現任)
2015年２月 | 一般社団法人フォーディズ自立支援協会　監事就任
2017年12月 | 衆議院議員池田佳隆事務所政策担当秘書(現任)
2018年10月 | 株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル) 監査役就任(現任)
| (注)４ | －
計 | 1,772,100

(注)１.取締役馬塲亮治は、社外取締役であります。

２.監査役三神明、尾﨑充及び石上麟太郎は、社外監査役であります。

３.任期は、2021年８月３日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.任期は、2021年８月３日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５.当社は、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は２名で構成されており、氏名・担当は以下のとおりです。

執行役員 | 栁田　拓也 | 営業本部　引越しワンストップ担当部長
執行役員 | 氣仙　直用 | 営業本部　CX推進担当部長

６.取締役渡辺誠の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社スマイルが所有する株式数を含めて表示しております。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的として、社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任し、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役の馬塲亮治は、警察官、行政書士、社会保険労務士、中国での会社設立、会社経営、監査役といった幅広い業務経験に基づく豊富な見識と実績を有し、当社の社外取締役として重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たしております。

社外監査役の三神明は、大手総合商社における事業・経営管理及び内部監査の豊富な知識・経験並びに他社における監査役としての豊富な知識・経験等を有しており、これらを活かして、社外監査役として客観性及び中立性の観点から経営監視機能を果たしており、取締役会においても、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

社外監査役の尾﨑充は、公認会計士としての専門的な知識及び経験並びに企業経営者としての豊富及び幅広い知見を有しており、これらを活かして、社外監査役として客観性及び中立性の観点から経営監視機能を果たしており、取締役会においても、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

社外監査役の石上麟太郎は、弁護士としての多様な業務経験に加え、明治大学講師、学校法人成城学園の評議員など、幅広い視野に基づく豊富な経験を有しており、これらを活かして、社外監査役として客観性及び中立性の観点から経営監視機能を果たしており、取締役会においても、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

当社と社外役員の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役(社外監査役)１名及び非常勤監査役(社外監査役)２名の合計３名で実施されております。常勤監査役を中心として、グループ全社の業務監査・会計監査を実施するとともに、取締役会に出席し、意見陳述を行い、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査役尾﨑充氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三神　明 | 14回 | 14回
尾﨑　充 | 14回 | 14回
石上　麟太郎 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項としては、グループガバナンスの運用状況や、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、連結決算、四半期決算への処理状況であります。

また、常勤の監査役の活動として、定時取締役会及び臨時取締役会への出席、子会社２社で開催される定時取締役会及び臨時取締役会、ならびに当社及び子会社２社で開催される経営会議その他の当社グループの重要な会議体への出席、議事録・関連資料の事前閲覧(事前監査)、関係者へのヒアリングを実施しております。

##### ②内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、独立した社長直轄の組織として、社長が選任した内部監査責任者１名が当社及びグループ子会社の監査を実施し、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。

内部監査責任者は、監査結果を社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b.継続監査期間

２年

c.業務を執行した公認会計士

山本　秀仁

椙尾　拓郎

###### d.監査業務に係る補助者の構成

当社グループの会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。

###### e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査の実施体制、監査報酬の水準・内容等に基づき、選任の要否を検討し、選定しております。なお、会社法第340条第１項各号にいずれかに該当すると認められる場合における会計監査人の解任のほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することとしています。

###### f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制及び職務の遂行状況、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行っております。なお、当該評価にあたりましては、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて、重要な要素として参考にしております。

###### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,700 | － | 25,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,700 | － | 25,200 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積り算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

###### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2019年４月12日に取締役会で決議した役員報酬規程に定めております。

役員の報酬等の決定方法は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、それぞれの委嘱内容、貢献度、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査役の報酬については監査役の協議により決定する方法であります。取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)と賞与で構成され、監査役の報酬は月額報酬(固定報酬)で構成されており、業績連動報酬制度は採用しておりません。

常勤役員の月額報酬は、役職毎に定める報酬水準の範囲内(取締役については、従業員給与の最高額の1.4倍～4.0倍の範囲、監査役については、0.6～1.3倍の範囲)としております。また、非常勤役員の月額報酬は、その役員の社会的地位及び貢献度を考慮しております。なお、取締役の賞与は、会社の業績、委嘱内容及び貢献度を考慮しております。

b.役員報酬等の決定プロセス

2018年２月28日開催の第６回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額を、年額130,000千円以内(同定時株主総会終結後の員数は取締役３名(うち社外取締役０名))、監査役報酬限度額を年額20,000千円以内(同定時株主総会終結後の員数は監査役２名(うち社外監査役２名))としております。当事業年度におきましては、各取締役の報酬等の額については、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2020年２月28日開催の臨時取締役会決議により、代表取締役社長である清水望に一任して決定おります。また、監査役の報酬等については、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2020年２月28日開催の臨時監査役会において、監査役の協議により決定しております。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 78,900 | 78,900 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,700 | 20,700 | － | － | 6

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 450 | 3 | 450
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (千円) | 売却損益の合計額 (千円) | 評価損益の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | △0
非上場株式以外の株式 | － | － | －