第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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発行年月日
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2019年５月20日
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2020年６月30日
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2020年10月31日
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種類
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第５回新株予約権 (ストックオプション)
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第６回新株予約権 (ストックオプション)
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第７回新株予約権 (ストックオプション)
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発行数
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普通株式 37,100株
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普通株式 68,000株
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普通株式 20,000株
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発行価格
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938円(注)２
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1,203円(注)２
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資本組入額
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469円
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601.5円
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発行価額の総額
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34,799,800円
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81,804,000円
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24,060,000円
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資本組入額の総額
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17,399,900円
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40,902,000円
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12,030,000円
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発行方法
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2019年４月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
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2020年６月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
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2020年10月５日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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－
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(注)３
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(注)１.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(１)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(２)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(３)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年11月30日であります。
２.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３.同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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行使時の払込金額
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１株につき938円
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１株につき1,203円
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行使期間
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自 2021年６月１日
至 2029年４月11日
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自 2022年７月１日
至 2030年５月31日
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自 2022年11月１日
至 2030年９月30日
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行使の条件及び譲渡に関する事項
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
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２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と提出会社との関係
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秋月 帥謙
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東京都江東区
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会社役員
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7,000
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6,566,000
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特別利害関係者等(当社の取締役)及び大株主上位10名
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(938)
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江目 直用
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東京都新宿区
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会社員
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3,000
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2,814,000
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従業員
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(938)
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河本 真見
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千葉県柏市
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会社員
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1,500
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1,407,000
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従業員
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(938)
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宮﨑 敬史
|
千葉県柏市
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会社員
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1,000
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938,000
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従業員
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(938)
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山田 剛聖
|
東京都北区
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会社員
|
1,000
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938,000
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従業員
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(938)
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本田 悟司
|
埼玉県上尾市
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会社員
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1,000
|
938,000
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従業員
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(938)
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成毛 佑一
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千葉県柏市
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会社員
|
1,000
|
938,000
|
従業員
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(938)
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藤江 貴大
|
福岡県福岡市博多区
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会社員
|
1,000
|
938,000
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従業員
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(938)
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坂田 陽平
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埼玉県さいたま市大宮区
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会社員
|
1,000
|
938,000
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従業員
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(938)
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末永 勝正
|
東京都練馬区
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会社員
|
1,000
|
938,000
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従業員
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(938)
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畠山 慎司
|
宮城県塩竈市
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会社員
|
1,000
|
938,000
|
従業員
|
(938)
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神山 千明
|
福岡県福岡市博多区
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会社員
|
500
|
469,000
|
従業員
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(938)
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藤森 裕己
|
福岡県福岡市博多区
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会社員
|
500
|
469,000
|
従業員
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(938)
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久木宮 然
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福岡県福岡市博多区
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会社員
|
400
|
375,200
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従業員
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(938)
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藤原 祥子
|
福岡県福岡市博多区
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会社員
|
300
|
281,400
|
従業員
|
(938)
|
中田 博之
|
福岡県福岡市西区
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会社員
|
300
|
281,400
|
従業員
|
(938)
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中田 篤志
|
福岡県福岡市博多区
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会社員
|
300
|
281,400
|
従業員
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(938)
|
脇 瑞穂
|
福岡県福岡市東区
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会社員
|
100
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93,800
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従業員
|
(938)
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(注)付与対象者の内、本書提出日までに、従業員３名が退職し、新株予約権割当契約書の規定に基づき、15,200株の権利を当社が無償で譲り受けているため、当該従業員につきましては記載しておりません。なお、当該15,200株の権利は消却済であります。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と提出会社との関係
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久木宮 美和
|
福岡県福岡市博多区
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会社役員
|
20,000
|
24,060,000
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
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(1,203)
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末永 壽蔵
|
神奈川県川崎市宮前区
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会社員
|
16,000
|
19,248,000
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従業員
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(1,203)
|
工藤 健二
|
東京都板橋区
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会社役員
|
7,000
|
8,421,000
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特別利害関係者等(当社の取締役)
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(1,203)
|
松谷 領真
|
神奈川県横浜市青葉区
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会社員
|
3,500
|
4,210,500
|
従業員
|
(1,203)
|
飯島 有騎
|
東京都大田区
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会社員
|
3,000
|
3,609,000
|
従業員
|
(1,203)
|
勝村 聡一郎
|
東京都渋谷区
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会社員
|
2,500
|
3,007,500
|
従業員
|
(1,203)
|
宮﨑 敬史
|
千葉県柏市
|
会社員
|
2,000
|
2,406,000
|
従業員
|
(1,203)
|
成毛 佑一
|
千葉県柏市
|
会社員
|
1,000
|
1,203,000
|
従業員
|
(1,203)
|
緒方 勇哉
|
東京都東久留米市
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会社員
|
1,000
|
1,203,000
|
従業員
|
(1,203)
|
山城 寛信
|
神奈川県相模原市中央区
|
会社員
|
1,000
|
1,203,000
|
従業員
|
(1,203)
|
植草 泰貴
|
東京都練馬区
|
会社員
|
1,000
|
1,203,000
|
従業員
|
(1,203)
|
小森 啓輔
|
東京都練馬区
|
会社員
|
1,000
|
1,203,000
|
従業員
|
(1,203)
|
柳本 仁
|
東京都豊島区
|
会社員
|
1,000
|
1,203,000
|
従業員
|
(1,203)
|
池田 勤
|
東京都武蔵野市
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会社員
|
1,000
|
1,203,000
|
従業員
|
(1,203)
|
太田 光
|
埼玉県志木市
|
会社員
|
1,000
|
1,203,000
|
従業員
|
(1,203)
|
西山 和子
|
埼玉県富士見市
|
会社員
|
500
|
601,500
|
従業員
|
(1,203)
|
細見 美奈子
|
東京都杉並区
|
会社員
|
500
|
601,500
|
従業員
|
(1,203)
|
佐藤 亜美
|
東京都練馬区
|
会社員
|
500
|
601,500
|
従業員
|
(1,203)
|
渡辺 佳菜
|
東京都豊島区
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会社員
|
500
|
601,500
|
従業員
|
(1,203)
|
堀 大輔
|
東京都練馬区
|
会社員
|
500
|
601,500
|
従業員
|
(1,203)
|
成田 未希
|
埼玉県上尾市
|
会社員
|
500
|
601,500
|
従業員
|
(1,203)
|
川島 諒平
|
東京都墨田区
|
会社員
|
500
|
601,500
|
従業員
|
(1,203)
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(注)付与対象者の内、本書提出日までに、従業員３名が退職し、新株予約権割当契約書の規定に基づき、2,500株の権利を当社が無償で譲り受けているため、当該従業員につきましては記載しておりません。なお、当該2,500株の権利の内、1,500株の権利は消却済であり、1,000株の権利は2021年10月31日をもって消却予定であります。
新株予約権③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と提出会社との関係
|
齊藤 悟志
|
東京都中央区
|
会社員
|
20,000
|
24,060,000
|
従業員
|
(1,203)
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３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。