【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループの事業セグメントは、ラストワンマイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
１.関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
(注)１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.上記会社との取引について、価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
３．プレミアムウォーター株式会社の親会社である株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、2022年７月25日に当社株式を取得したことにより、当社の主要株主になったため、同日をもって当社の関連当事者に該当することとなりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することとなった以降の取引を集計しております。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
(注)１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.当社は、本社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役清水望より債務保証を受けております。不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
(注)１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.当社は、本社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役清水望より債務保証を受けております。不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
(注)１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.上記会社との取引について、価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
３．プレミアムウォーター株式会社の親会社である株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、2022年７月25日に当社株式を取得したことにより、当社の主要株主になったため、同日をもって当社の関連当事者に該当することとなりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することとなった以降の取引を集計しております。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注)１.前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３.１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自己株式の取得)
当社は、2022年11月25日開催の第11回定時株主総会において、特定の株主からの自己株式取得の件を付議し、同株主総会において承認可決されました。同日開催の取締役会において、取得する株式の総数及び取得価額の総額を決議し、特定の株主から自己株式を取得しております。
１.自己株式の取得を行う理由
当社前代表取締役の清水望は2022年11月25日をもって退任しております。今後継続的な事業成長に向けて新経営陣が様々な経営意思決定を行っていくにあたり、退任した清水望の経営への影響度を低減させることを目的として、会社法第156条第１項、第160条第１項及び第161条の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得を行うことといたしました。
２.取得に係る事項の内容
(１)取得する株式の種類 当社普通株式
(２)取得する株式の総数 270,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合10.06％)
(３)株式の取得価額の総額 300百万円(上限)
(４)株式１株を取得するのと引換に交付する金額の算定方法
以下のいずれか低い価格
・2022年11月24日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値
(但し、同日に取引がない場合には、その後最初になされた売買取引の成立価格。)
・2022年11月24日以前２か月間の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値平均価格(１円未満の端数は切り捨てる)
(５)取得期間 2022年11月25日
(６)取得する相手方 清水 望
３.その他
(１)2022年11月25日開催の取締役決議に基づく取得結果
・取得した株式の総数 30,000株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.11％)
・株式の取得価額の総額 24百万円
・株式１株を取得するのと引換に交付する金額 822円
(2022年11月24日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値)
(２)会社法第161条及び会社法施行規則第30条により算定されるものを超えないため、取得する相手方以外の株主には、会社法第160条第２項及び第３項による売主追加請求権は生じません。