## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,400,000
計 | 10,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,798,418 | 2,808,318 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,798,418 | 2,808,318 | ― | ―

(注)提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年６月15日 (第１回新株予約権) | 2018年６月25日 (第２回新株予約権) | 2018年８月31日 (第３回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　27 | 当社取締役　３ 当社従業員　15 | 当社従業員　27
新株予約権の数(個)※ | 504 (注)１ | 185 (注)１ | 86 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 50,400 (注)１ | 18,500 (注)１ | 8,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 297 (注)３
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月１日 至　2027年５月31日 | 自　2020年８月１日 至　2028年６月10日 | 自　2020年10月１日 至　2028年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　297 資本組入額　148.5 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)８

決議年月日 | 2019年４月26日 (第５回新株予約権) | 2020年６月１日 (第６回新株予約権) | 2020年10月５日 (第７回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　20 | 当社取締役　２ 当社従業員　23 | 当社従業員　１
新株予約権の数(個)※ | 119 (注)１ | 505 (注)１ | 200[101] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 11,900 (注)１ | 50,500 (注)１ | 20,000[10,100] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 938 (注)３ | 1,203 (注)３ | 1,203 (注)３
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年６月１日 至　2029年４月11日 | 自　2022年７月１日 至　2030年５月31日 | 自　2022年11月１日 至　2030年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　938 資本組入額　469 (注)４ | 発行価格　1,203 資本組入額　601.5 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ | (注)８

決議年月日 | 2023年６月29日 (第９回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) | 受託者　1　(注)２
新株予約権の数(個)※ | 1,400 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 140,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,775 (注)３
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年12月１日 至　2033年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　3,775 資本組入額　1887.5 (注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)９

※当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

２.本新株予約権は、当社の取締役財務経理部長である市川康平を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

３.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「取締役等」)の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の都合で取締役等の地位になくなった場合を除くものとする。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

ⅲ 新株予約権の一部行使はできないものとする。

ⅳ 新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。

ⅴ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア.新株予約権者が当社または当社子会社の使用人である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

エ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合

オ.禁固以上の刑に処せられた場合

カ.当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

６.新株予約権の行使条件(第９回新株予約権)

ⅰ 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。

ⅱ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ア. 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

イ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

ウ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

エ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

オ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

カ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

キ.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ク.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ケ.反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

ⅲ 本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた個数(１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

ア.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が1,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 ５分の２

イ.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が2,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 ５分の４

ウ.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が3,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 ５分の５

７.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)５に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)５の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)７に準じて決定する。

ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

８.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)５に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)５の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得する。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)８に準じて決定する。

ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

９.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３及び表中の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、本(注)９ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)６に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

② 当社は、本新株予約権者が上記(注)６に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日 | 2018年10月31日 (第４回新株予約権)
新株予約権の数(個)※ | 269 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 26,900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 800 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自2020年12月１日 至2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　800 資本組入額　400 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

２.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.新株予約権の行使条件

ⅰ 新株予約権の一部行使はできないものとする。

ⅱ 新株予約権の割当を受けたもの(以下「新株予約権者」)は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。

ⅲ 新株予約権者は、以下に掲げる事由に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

・当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

ⅷ　新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)４の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利放棄を希望した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部放棄を希望した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

ⅸ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

決議年月日 | 2022年12月16日 (第８回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　１ 子会社従業員　５
新株予約権の数(個)※ | 1,150 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 115,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 771 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年１月31日 至　2033年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　771 資本組入額　385.5 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

２.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.新株予約権の行使条件(第８回新株予約権)

ⅰ 本新株予約権を取得した者(以下、「本新株予約権者という。」)は本新株予約権の割当日から2028年１月31日までの期間において、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、下記アからウに記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。

時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数

ア.当社の時価総額が100億円を超過した場合：　行使可能割合42％

イ.当社の時価総額が200億円を超過した場合：　行使可能割合83％

ウ.当社の時価総額が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

ⅱ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社(当社及び当社関係会社を総称して、以下「本関係会社」という。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、本新株予約権の権利行使を認めると取締役会が決議した場合は、この限りではない。

ⅲ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

ⅵ 本新株予約権者に適用のある本関係会社の就業規則その他の諸規則等に違反したと当社が判断し、又は、社会や本関係会社のいずれかに対する背信行為があったと当社が判断した場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。

５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に本(注)５ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年９月６日 (注)１ | 374,418 | 2,534,418 | 150,000 | 210,000 | 149,534 | 172,554
2018年９月28日 (注)２ | 20,000 | 2,554,418 | 8,000 | 218,000 | 8,000 | 180,554
2018年10月31日 (注)３ | 50,000 | 2,604,418 | 20,000 | 238,000 | 20,000 | 200,554
2021年11月22日 (注)４ | 128,000 | 2,732,418 | 100,684 | 338,684 | 100,684 | 301,239
2021年12月１日～ 2022年８月31日 (注)５ | 10,700 | 2,743,118 | 1,909 | 340,594 | 1,909 | 303,148
2022年９月１日～ 2023年８月31日 (注)６ | 55,300 | 2,798,418 | 13,421 | 354,015 | 13,421 | 316,570

(注)１.株式会社コール＆システムとの株式交換による新株発行であります。

２.有償第三者割当増資　　 20,000株

発行価格　　　　　　　　　800円

資本組入額　　　　　　 　 400円

割当先　株式会社日本財託、馬塲亮治、尾﨑充

３.有償第三者割当増資　　 50,000株

発行価格　　　　　　　　　800円

資本組入額　　　　　　 　 400円

割当先　日本アジア投資株式会社、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合

４.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　 1,710円

引受価額　　 　　1573.20円

資本組入額　 　　 786.60円

５.2021年12月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,700株、資本金が1,909千円及び資本準備金が1,909千円増加しております。

６.2022年９月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が55,300株、資本金が13,421千円及び資本準備金が13,421千円増加しております。

７.2023年９月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,100株、資本金が6,075千円及び資本準備金が6,075千円増加しております。

#### (５) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 17 | 22 | 15 | 5 | 1,097 | 1,159 | －
所有株式数 (単元) | － | 710 | 2,255 | 12,547 | 384 | 18 | 12,052 | 27,966 | 1,818
所有株式数 の割合(％) | － | 2.54 | 8.06 | 44.87 | 1.37 | 0.06 | 43.10 | 100.00 | －

(注)自己株式90,072株は、「個人その他」に900単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(注)３ | 山梨県富士吉田市上吉田4597-１ | 1,054,000 | 38.92
渡辺　誠 | 東京都江東区 | 205,745 | 7.60
多田　敬祐 | 北海道札幌市中央区 | 136,300 | 5.03
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 132,100 | 4.88
清水　望(注)２ | 東京都板橋区 | 121,200 | 4.48
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋１丁目４-10 | 73,400 | 2.71
丸谷　和徳 | 東京都目黒区 | 60,000 | 2.22
100キャピタル1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂４丁目15-１ | 52,000 | 1.92
株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂４丁目15-１ | 47,300 | 1.75
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 37,700 | 1.39
計 | ― | 1,919,745 | 70.89

(注)１.当社は、自己株式を90,072株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２.2023年３月18日付で公表している「株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる当社株式に対する公開買付の結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、清水望氏は、株式会社プレミアムウォーターホールディングスが実施した公開買付により、2023年３月27日付で主要株主ではなくなりました。

３.2023年３月27日付で、株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、公開買付により保有する当社株式の所有議決権割合が20％以上になったため、当社の「その他の関係会社」に該当することとなりました。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 90,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,706,600
| 27,066 | －
単元未満株式 | 1,818 | － | －
発行済株式総数 |
普通株式 | 2,798,418
| － | －
総株主の議決権 | － | 27,066 | －

(注)「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式72株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ラストワンマイル | 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階 | 90,000 | － | 90,000 | 3.22
計 | － | 90,000 | － | 90,000 | 3.22

(注)上記の他、単元未満株式1,818株に自己株式72株が含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号にする普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
株主総会(2022年11月25日)での決議状況 (取得期間　2022年11月25日) | 270,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 30,000 | 24
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 240,000 | 275
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 88.9 | 91.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 72 | 245
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　－　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 90,072 | － | 90,072 | －

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当連結会計年度末現在においても配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化に係る内部留保を確保しつつ、財政状況及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、内部留保資金につきましては、今後の成長に資する設備投資等並びに経営基盤の強化に有効活用していく所存であります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は毎年２月末日、期末配当を行う基準日は毎年８月31日であります。

また、当社は、株主の皆様の日頃のご支援に感謝するとともに、当社株式の魅力を高め、より多くの皆様に当社事業に対するご理解を深めていただき、中長期的に当社株式を保有していただくことを目的として、2024年２月29日基準日より新たに株主優待制度の導入を決定いたしました。対象となる株主様は、毎年２月末日及び８月末日の基準日において、２期連続で１株以上の当社株式を保有されている株主の皆様を対象に、当社が用意した入力フォームに必要な項目をすべてご入力いただいた株主様を対象としております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

##### 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。

当社グループは、企業価値の継続的な向上、経営の透明性と健全性の確保、及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。これを実現するため、以下記載の内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを維持・推進してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務遂行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督の機能強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。各機関が相互に連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

・当社グループの企業統治体制図

b.経営上の意思決定に係る経営管理組織の構成

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役５名と、監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b)監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員である取締役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c)経営会議

経営会議は、取締役４名、監査等委員である取締役１名、執行役員５名の計10名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、月に一度開催しております。なお、監査等委員である取締役は、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。

(d)内部監査室

内部監査室は、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査等委員である取締役に報告するものとします。

(e)リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、社長を委員長として、委員長又は管理業務担当取締役が指名した複数名の委員で構成しており、適宜関係部署担当者も参加しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

各機関の構成員は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 渡辺　誠 | ◎ |  | ◎ | ◎
常務取締役 | 松永　光一 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 市川　康平 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 清水　利昭 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 矢野　貴文 | ○ |  |  |
社外取締役 (監査等委員) | 小川　具春 | ○ | ◎ | ○ | ○
社外取締役 (監査等委員) | 尾﨑　充 | ○ | ○ |  |
社外取締役 (監査等委員) | 馬塲　亮治 | ○ | ○ |  |
執行役員 | 多田　敬祐 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 久木宮　美和 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 栁田　拓也 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 気仙　直用 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 澁谷　卓典 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 長野　成晃 |  |  | ○ | ○

(注)１．◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。

２．取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、関連部署の部門長等が参加しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定める。

ロ.コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。

ハ.内部監査室を設置し、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査等委員である取締役に報告する。

ニ.違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。

ホ.取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存する。

(イ)株主総会議事録及び関連資料

(ロ)取締役会議事録及び関連資料

(ハ)経営会議議事録及び関連資料

(ニ)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料

(ホ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存・管理する。

ハ.当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。

ニ.取締役及び監査等委員である取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。

(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ.リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ロ.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。

ハ.取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

(f)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ.監査等委員である取締役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員である取締役と取締役会の協議の上で決定する。

ロ.前項の使用人が監査等委員である取締役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。

(g)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

イ.取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ロ.社長室長、財務経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員である取締役に対する報告を行う。

ハ.監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に出席する。

(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員である取締役は月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ロ.監査等委員である取締役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ.反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。

ロ.反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。

ハ.事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。

ニ.事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。

b.リスク管理、コンプライアンス体制の整備状況

(a)取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定めている。

(b)取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築するものとする。

(c)コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。

(d)リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

(e)違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。

(f)反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、下記の通り、当社グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。

(a)グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

(b)内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、その通報窓口を子会社にも開放し、周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。

(c)グループ会社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。

(d)当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

(e)グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。

(f)当社グループは、会社の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。

d.責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。

e.取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

h.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

i.株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡辺　誠 | 17 | 17
市川　康平 | 17 | 17
工藤　健二 | 17 | 17
氣仙　直用 | 17 | 17
久木宮　美和 | 17 | 17
馬塲　亮治 | 17 | 17
萩尾　陽平 | 12 | 11

(注)萩尾陽平氏は、2022年11月25日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております

取締役会における具体的な検討事項は、法令で定められた決議事項のほか、年度事業計画、銀行借入、重要な組織の改廃、資本政策、コーポレート・ガバナンスに係る継続協議、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行っております。

### (２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役 社長 | 渡辺　誠 | 1974年７月28日 |
1995年４月 | 株式会社竹中土木　入社
2010年９月 | 株式会社コール＆システム　設立
2015年１月 | 同社　代表取締役
2016年８月 | SSSEO株式会社(現：㈱SAIAS)　代表取締役
2018年８月 | 当社 取締役
2022年７月 | PRECOMJAPAN　PTE．LTD．Director(現任)
2022年11月 | 当社　代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 205,745
常務 取締役 営業 本部長 | 松永　光市 | 1971年５月23日 |
1994 年 11 月 | 株式会社光通信　入社
2004 年４月 | 株式会社フリード（現：株式会社フォーバル・リアルストレート）取締役業務本部長
2012 年３月 | プレミアムウォーター株式会社　入社
2017 年６月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス　執行役員
2019 年６月 | プレミアムウォーター株式会社　取締役副社長(現任)
2021 年 10 月 | 株式会社ライフセレクト　代表取締役社長(現任)
2022 年６月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス　取締役(現任)
2023 年９月 | 当社　執行役員
2023年11月 | 当社　常務取締役(現任)
| (注)３ | 14,500
取締役 | 市川　康平 | 1987年３月24日 |
2008年10月 | 株式会社シティクリエイションホールディングス　入社
2016年11月 | 当社　入社　管理本部長
2016年12月 | 当社　取締役
2019年３月 | 当社　取締役(現任) 当社　財務経理部長(現任)
2022年３月 | 合同会社ケアライフ　代表社員(現任)
| (注)３ | 35,000
取締役 | 清水　利昭 | 1971年12月３日 |
1999 年 11 月 | 株式会社日本オプティカル　入社
2009 年 12 月 | 株式会社慶友ホスピタリティ・マネジメント入社
2014 年９月 | 株式会社エフエルシー　経営管理本部　財務経理部長
2018 年２月 | 株式会社グローバルワン　監査役(現任)
2019 年６月 | エフエルシープレミアム株式会社　取締役(現任) プレミアムウォーター株式会社　取締役(現任) 株式会社 LUXURY 取締役(現任)
2020 年６月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス　上級執行役員経営管理本部長兼 CISO(現任)
2023 年９月 | 株式会社プレミアムビジネスサポート　代表取締役社長(現任)
2023 年 10 月 | 当社　執行役員
2023年11月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 8,000

取締役 | 矢野　貴文 | 1990年８月19日 |
2014 年９月 | 株式会社まとメディア(現：マーケットインサイト株式会社)代表取締役社長
2017 年７月 | 株式会社 RUTILEA 代表取締役(現任)
2023年11月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員/社外) | 小川　具春 | 1985年２月21日 |
2008年４月 | 住友不動産販売株式会社　入社
2019年10月 | 小川行政書士事務所　設立　所長(現任)
2022年２月 | 当社　監査役
2022年７月 | 株式会社ブロードバンドコネクション　監査役(現任)
2023年９月 | 株式会社キャリア　監査役(現任)
2023年11月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 3,000
取締役 (監査等委員/社外) | 尾﨑　充 | 1964年９月29日 |
1997年11月 | 株式会社アクティベートジャパンコンサルティング 代表取締役(現任)
2008年６月 | アクティベートジャパン税理士法人　代表社員(現任)
2009年７月 | 株式会社リブセンス　監査役(現任)
2016年12月 | 当社　監査役
2017年３月 | アクティベートジャパン人事労務研究所　所長(現任)
2020年１月 | アクティベートジャパン行政書士事務所　所長(現任)
2020年７月 | アクティベートジャパン公認会計士共同事務所　統括者(現任)
2022年７月 | 株式会社イメージ・マジック　取締役(監査等委員)(現任)
2023年11月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 5,250
取締役 (監査等委員/社外) | 馬塲　亮治 | 1978年10月22日 |
1997年４月 | 九州電力株式会社　入社
2000年４月 | 鹿児島県警察本部　入職
2007年12月 | 司法書士法人なのはな法務事務所　入所
2009年１月 | 馬塲社労士行政書士事務所(現：社会保険労務士法人グローバルコンテンツジャパン)　所長
2009年９月 | 合同会社ランブリッジ(現：㈱ランブリッジ)　代表社員
2014年４月 | 株式会社コール＆システム　監査役
2015年２月 | 株式会社エイトミリオン(現：㈱スマイル)　監査役
2016年７月 | 株式会社グローバルHRテクノロジー　代表取締役(現任)
2017年１月 | 株式会社NATTY SWANKY 監査役(現任)
2018年８月 | 当社　取締役
2019年２月 | Great　Shine　Enterprises　Limited　CEO(現任)
2019年３月 | 合同会社優清　代表社員(現任)
2019年４月 | 株式会社GLOBAL　HR　TECHNOLOGY　代表取締役(現任)
| 株式会社ADI　代表取締役(現任)
2020年２月 | 株式会社ランブリッジ　代表取締役(現任)
2021年４月 | 株式会社GHRT　代表取締役
2021年８月 | 行政書士法人グローバルコンテンツジャパン　代表社員(現任)
2022年３月 | 株式会社rYojbaba　代表取締役(現任)
2023年11月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 3,750
計 | 313,700

(注)１.当社は2023年11月28日開催の定時株主総会における決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２.取締役小川具春、尾﨑充、馬塲亮治は、社外取締役であります。

３.任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５.当社は、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は６名で構成されており、氏名・担当は以下のとおりです。

執行役員 | 多田　敬祐 | 株式会社ブロードバンドコネクション　代表取締役
執行役員 | 久木宮　美和 | 社長室長
執行役員 | 栁田　拓也 | 第１営業部長
執行役員 | 氣仙　直用 | 第２営業部長
執行役員 | 澁谷　卓典 | 第３営業部長
執行役員 | 長野　成晃 | 財務経理部M&A責任者

②社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的として、社外取締役を３名(うち監査等委員である社外取締役は３名)選任し、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

監査等委員である社外取締役小川具春は、行政書士としての専門的な知識及び経験に加えて、事業会社でのIPOプロジェクト参画経験もあり、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と実績を有しております。これらの経験・実績を活かして監査等委員である社外取締役として客観性及び中立性の観点から経営監視機能を果たしており、取締役会においても、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

監査等委員である社外取締役尾﨑充は、公認会計士としての専門的な知識及び経験並びに企業経営者としての豊富及び幅広い知見を有しており、これらを活かして、監査等委員である社外取締役として客観性及び中立性の観点から経営監視機能を果たしており、取締役会においても、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

監査等委員である社外取締役馬塲亮治は、警察官、行政書士、社会保険労務士、中国での会社設立、会社経営、監査役といった幅広い業務経験に基づく豊富な見識と実績を有し、当社の監査等委員である社外取締役として重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たしております。

当社と社外役員の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を特段設けておりませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

##### ①監査等委員監査の状況

当社は2023年11月28日開催の定時株主総会における決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社における監査等委員監査は、監査等委員である取締役３名(社外取締役)で実施されております。監査等委員である取締役は、グループ全社の業務監査・会計監査を実施するとともに、取締役会に出席し、意見陳述を行い、取締役の職務執行の監査を行っております。

当事業年度においては監査等委員会設置会社移行前に監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小川　具春 | 17回 | 17回
尾﨑　充 | 17回 | 17回
石上　麟太郎 | 17回 | 17回

監査役会における具体的な検討内容としては、グループガバナンスの運用状況や、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、コンプライアンス及びリスク管理状況、連結決算、四半期決算への処理状況であります。

また、監査等委員である取締役の活動として、定時取締役会及び臨時取締役会への出席、子会社で開催される定時取締役会及び臨時取締役会、その他の当社グループの重要な会議体への出席、議事録・関連資料の事前閲覧(事前監査)、関係者へのヒアリングを実施しております。

##### ②内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、業務の実効性の確保及び効率性等の担保を目的として、独立した社長直轄の組織として、社長が選任した内部監査責任者１名が当社及びグループ子会社の監査を実施し、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。

内部監査責任者は、監査結果を社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査責任者が取締役会に対して直接報告を行う体制は取っていませんが、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は、適宜、監査等委員である取締役及び担当取締役と相互に情報交換を行う等、緊密な連携を保ち、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、必要に応じ適宜、情報交換や意見交換を行っておし、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b.継続監査期間

５年

c.業務を執行した公認会計士

山本　秀仁

椙尾　拓郎

###### d.監査業務に係る補助者の構成

当社グループの会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。

###### e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査の実施体制、監査報酬の水準・内容等に基づき、選任の要否を検討し、選定しております。なお、会社法第340条第１項各号にいずれかに該当すると認められる場合における会計監査人の解任のほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することとしています。

###### f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制及び職務の遂行状況、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行っております。なお、当該評価にあたりましては、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて、重要な要素として参考にしております。

###### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,000 | 35,740
連結子会社 | － | －
計 | 29,000 | 35,740

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積り算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

⑤監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第12期(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)(連結・個別)　EY新日本有限責任監査法人

第13期(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)(連結・個別)　フェイス監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

１.異動の年月日

2023年11月28日(第12期定時株主総会開催予定日)

２.就退任する公認会計士等の名称

(１)就任する公認会計士等

フェイス監査法人

(２)退任する公認会計士等

EY新日本有限責任監査法人

３.退任する公認会計士等の就任年月日

2019年８月３日

４.退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

５.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年11月28日開催予定の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、以前より監査費用等が増加傾向であり、かつ来期以降も増加することが見込まれることを踏まえ、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等について総合的に検討した結果、当社の会計監査人としてフェイス監査法人が適任であると判断し、選任するものであります。

６.上記５.の理由及び経緯に対する意見

(１)退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(２)監査役会の意見

妥当であると判断しております。

(４) 【役員の報酬等】

###### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社においては、2023年11月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額２億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額３千万円以内とする旨を決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名、監査等委員である取締役は３名であります。また、同定時株主総会において、当該報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬はそれぞれ年額２億円以内とする旨を決議いただいております。

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2019年４月12日に取締役会で決議した役員報酬規程に定めております。

役員の報酬等の決定方法は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、それぞれの委嘱内容、貢献度、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定する方法であります。取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)と賞与で構成され、監査等委員である取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)で構成されており、業績連動報酬制度は採用しておりません。

常勤役員の月額報酬は、役職毎に定める報酬水準の範囲内(取締役については、従業員給与の最高額の1.4倍～4.0倍の範囲、監査等委員である取締役については、0.6～1.3倍の範囲)としております。また、非常勤役員の月額報酬は、その役員の社会的地位及び貢献度を考慮しております。なお、取締役の賞与は、会社の業績、委嘱内容及び貢献度を考慮しております。

b.役員報酬等の決定プロセス

当事業年度におきましては、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が最も適していると判断し、各取締役の報酬等の額について、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2023年11月28日開催の臨時取締役会決議により、代表取締役社長である渡辺誠に一任して決定しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報酬規程に基づき、個人別の役員報酬を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2023年11月28日開催の臨時監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 60,240 | 60,240 | － | － | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,460 | 18,460 | － | － | 5

(注)１.上記人数及び報酬等の額には、2023年11月28日開催の第12期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役３名、監査役１名を含んでおります。

２.上記の報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は2023年11月28日開催の第12回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 19,980 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (千円) | 売却損益の合計額 (千円) | 評価損益の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －