【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループの事業セグメントは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
１.関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
(注)１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.上記会社との取引について、価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
３.プレミアムウォーター株式会社の親会社である株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、2022年７月25日に当社株式を取得したことにより、当社の主要株主になったため、同日をもって当社の関連当事者に該当することとなりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することとなった以降の取引を集計しております。
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
(注)１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.上記会社との取引について、価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
(注)１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.当社は、本社の不動産賃貸借契約に対して代表取締役清水望より債務保証を受けております。不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しており、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
(注)１.清水望氏は、2022年11月25日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって、代表取締役社長を退任しております。
２.自己株式の取得は、2022年11月25日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、2022年11月24日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値にて取得しております。
３.清水望氏は、株式会社プレミアムウォーターホールディングスが2023年２月17日から実施していた当社株式に対する公開買付けに応募した結果、2023年３月27日付けで当社株式の所有割合が10％未満となり、関連当事者には該当しなくなったため、関連当事者であった期間の取引を記載しております。
(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
(注)１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.上記会社との取引について、価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
３.プレミアムウォーター株式会社の親会社である株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、2022年７月25日に当社株式を取得したことにより、当社の主要株主になったため、同日をもって当社の関連当事者に該当することとなりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することとなった以降の取引を集計しております。
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注)１.前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２.１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年７月19日開催の取締役会において、株式会社キャリア(以下「キャリア社」といいます。)の発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年９月１日に全株式を取得いたしました。
１.企業結合の概要
(１)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社キャリア
事業の内容 光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業
(２)企業結合を行った主な理由
当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しております。現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の２拠点と、子会社である株式会社ブロードバンドコネクションがある北海道の３拠点でインサイドセールスセンターを運営しております。この度、当社グループに参画するキャリア社は、北海道で光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業を運営しており、当該株式取得により、キャリア社が保有するノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリア・顧客層の拡大が見込め、お互いの業容拡大並びにストック型収益の拡大を推進することができると考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(３)企業結合日
2023年９月１日(株式取得日)
(４)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(５)結合後企業の名称
変更はありません。
(６)取得した議決権の比率
100％
(７)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社キャリアの株式を取得したことによるものです。
２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
３.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,000千円
４.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。