当社は、2023年11月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年11月28日
第１号議案 定款一部変更の件
取締役の職務遂行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督の機能強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、監査等委員会設置会社へ移行する。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行う。あわせて個別信用購入あっせん業に加えて、包括信用購入あっせん業の登録を予定しているため、事業目的の変更を行うものである。
第２号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任するため、新たにフェイス監査法人を会計監査人として選任を行う。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、渡辺誠、松永光市、市川康平、清水利昭、矢野貴文を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、小川具春、尾﨑充、馬塲亮治を選任する。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額２億円以内と定めるものである。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額３千万円以内と定めるものである。
第７号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬による株式報酬制度に係る報酬決定の件
当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値及び業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、金銭報酬枠とは別枠で、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を付与する制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)及び当社があらかじめ定める当社業績等の数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を付与する業績連動型株式報酬制度(以下「パフォーマンスシェア・ユニット制度」という。)を導入するものである。
対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき年額２億円以内、パフォーマンスシェア・ユニット制度に基づき年額２億円以内とする。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分(以下「交付」といいます。)を受けるものとし、これにより交付される当社の普通株式の総数は、譲渡制限付株式報酬制度について年５万株以内、パフォーマンスシェア・ユニット制度について年５万株以内とする。
また、本制度の対象となる取締役は５名となり、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとする。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。