第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第９回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2023年６月29日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(1,400円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(528,501,400円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社又は当社子会社の取締役等の役員、従業員(以下「当社又は当社子会社の従業員等」といいます。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者である市川康平から本新株予約権の交付を受けた当社又は当社子会社の従業員等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社又は当社子会社の従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与したいという当社代表取締役である渡辺誠(以下「本委託者」といいます。)の発案を受け、今般、受託者である市川康平(以下「本受託者」または「市川氏」といいます。)との間で新株予約権にかかる金銭信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)を導入いたします。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社又は当社子会社の従業員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社又は当社子会社の従業員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社又は当社子会社の従業員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社又は当社子会社の従業員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、2024年11月末日及び2025年11月末日(以下、「交付日」といいます。)において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社又は当社子会社の従業員等に分配されることになります。(詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されるポイント付与規程(以下「ポイント付与規程」といいます。)に従って指定します。
当社の定めるポイント付与規程では、当社の取締役によって構成される評価委員会が①年間の成果評価に基づくインセンティブ、②当社の成長に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社又は当社子会社の従業員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社又は当社子会社の従業員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社又は当社子会社の従業員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①当社又は当社子会社の従業員等の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する当社又は当社子会社の従業員等との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当社又は当社子会社の従業員等の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社又は当社子会社の従業員等に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社又は当社子会社の従業員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、現在及び将来の当社又は当社子会社の従業員等のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、営業利益に関する業績達成条件(10億円、20億円、30億円)が定められており、これにより当社又は当社子会社の従業員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。
＜本信託の概要＞
＜本インセンティブプランの概要図＞
① 本委託者である渡辺誠が本受託者である市川康平との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本受託者に対して本新株予約権を発行し、本受託者は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、ポイント付与規程の定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社又は当社子会社の従業員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※ 本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が、市川康平氏を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本信託では、本受託者である市川康平氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用されております。営利を目的とする業としての信託(商事信託)ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの額を一般的に安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持に係る法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は140,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である本受託者は、本信託契約及びポイント付与規程に従い、本新株予約権を交付日まで保有し、交付日が到来した際には、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付することとなっております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である渡辺誠が本新株予約権の発行価額に相当する資金を保有していることを預金通帳の写しを入手することにより2023年６月●日に確認しております。また、今後追加での資金拠出が発生する場合についても払込みの対応に問題が無い旨を口頭で確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても独自に専門の調査機関(株式会社日経新聞社、東京都千代田区、代表取締役社長 長谷部剛)により提供されるデータベースを参照し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がない点を確認しており、また、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第９回新株予約権については１個当たり１円と算出しております。
なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設定されていない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の営業利益の回帰式及び標準正規分布に基づく乱数により算出した業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額を算出しています。
① C(新株予約権の時価評価額)
② S0(評価基準日時点の株価)：評価基準日における東京証券取引所株価終値3,775円
③ k(権利行使価格)：本新株予約権の発行条件である3,775円
④ q(予定配当率)：2022年８月期の配当額を参照し0％(年率)
⑤ r(無リスク金利)：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、10年国債利回りである0.40％(年率)
⑥ σ(株価変動性)：類似上場企業の予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株価変動性(年率)の平均値として51.06％
⑦ t(予想残存期間)：権利行使可能期間の中央までの年数として、10年
⑧ N(標準正規分布の分布関数)
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である１個当たり１円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2023年６月28日)の東京証券取引所における普通取引の終値3,775円を参考として、当該終値と同額の１株3,775円に決定いたしました。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は140,000株(議決権数1,400個)であり、2023年２月末日現在の当社発行済株式総数2,778,118株(議決権数26,871個)を分母とする希薄化率は5.04％(議決権の総数に対する割合は5.21％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社又は当社子会社の従業員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月末日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2023年２月末日現在の所有議決権数を、同日現在の総議決権数に第９回新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．第９回新株予約権に係る本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には表示しておりません。
５．秋月帥謙氏については、2023年２月17日から2023年３月27日にかけて株式会社プレミアムウォーターホールディングスが秋月帥謙氏が保有する普通株式の買付けを実施した結果、2023年６月29日時点で当社の大株主には該当しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年６月29日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第２ 資本金の増減について
「第四部 組込情報」に掲げた当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年６月29日)現在までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
（注）上記の資本金増減額及び資本金残高には、2023年６月10日から本有価証券届出書提出日（2023年６月29日）までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
第３ 最近の業績の概要
第12期第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至2023年５月31日）における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
（注）1. 第11期は、決算期変更により2021年12月１日から2022年８月31日までの９か月間となっております。
2. 当社は 2021年11月24日に東京証券取引所に上場したため、それ以前の期間における四半期決算の公開は行っておりません。
売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
第４ 臨時報告書の提出
(1) 2022年11月28日に、以下臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
１ 提出理由
当社は、2022年11月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2022年11月25日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 第11期(2021年12月１日から2022年８月31日まで)計算書類承認の件
当社監査役(社外)である三神明氏は2022年１月に事故に遭われ、第11期計算書類に関する監査報告の作成業務を行うことができなかった。
36このため、第11期の計算書類については、承認特則規定(会社法第439条及び会社計算規則法第135条)の適用を受けられない可能性があることから、決議事項として承認をお願いしたい。なお、承認特則規定の適用がある可能性もあるため、第11期の計算書類については、承認特則規定に従った報告事項ともしている。
第２号議案 定款一部変更の件
個別信用購入あっせん業の登録を予定しているため、事業目的の追加をしたいこととあわせて、「会社法の一部を改正する法律」令和元年法律第70号附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、電子提供措置に関する規定及び書面交付請求をした株主に交付する書面の範囲を限定する規定の新設並びに株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する規定の削除並びにこれらの新設・削除に伴う経過措置に関する附則の新設を行うものである。
第３号議案 特定の株主からの自己株式取得の件
代表取締役である清水望が本総会の終結の時をもって退任する予定であり、退任をするにあたり、創業者である清水望の保有株式比率を下げることで創業者の影響力を下げることができ、その結果、新経営陣が合理的で公平な意思決定ができるものと考えており、既存株主様の保護の観点から自己株式の取得が適切であると考え、自己株式の取得を行う。
第４号議案 取締役７名選任の件
取締役として、渡辺誠、市川康平、工藤健二、氣仙直用、久木宮美和、馬塲亮治、萩尾陽平を選任する。
第５号議案 監査役１名解任の件
監査役三神明が、2022年１月に事故に遭い、職務執行ができない状況が続いていたところ、直近において、今後も職務を行うことが不可能であることが確定したため、監査役三神明を解任する。
第６号議案 監査役報酬額改定の件
監査役の報酬額は、2018年２月28日開催の第６回定時株主総会において、年額2,000万円以内と承認され現在に至っているが、その後の経営環境の変化に伴い監査役の責務が増大したこと、監査体制強化のために上記決議時より増員していること等の事情を考慮し、年額3,000万円以内に改定する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(2) 2023年１月13日に、以下臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
１ 提出理由
当社は、2023年１月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の代表取締役及び当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄 株式会社ラストワンマイル 第８回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
1,200個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式120,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2) 発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、13,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3) 発行価額の総額
108,720,000円
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金771円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2023年１月31日から2033年１月30日(ただし、行使期間の最終日が金融機関の休業日にあたる場合には、その前営業日)までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権を取得した者(以下、「本新株予約権者という。」)は本新株予約権の割当日から2028年１月31日までの期間において、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数
(a) 当社の時価総額が100億円を超過した場合： 行使可能割合42％
(b) 当社の時価総額が200億円を超過した場合： 行使可能割合83％
(c) 当社の時価総額が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社(当社および当社関係会社を総称して、以下「本関係会社」という。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、本新株予約権の権利行使を認めると取締役会が決議した場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者に適用のある本関係会社の就業規則その他の諸規則等に違反したと当社が判断し、または、社会や本関係会社のいずれかに対する背信行為があったと当社が判断した場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社代表取締役 １名 1,000個(100,000株)
当社子会社従業員 ５名 200個(20,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ブロードバンドコネクション 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
(3) 2023年３月29日に、以下臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 主要株主の異動について
１．当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 主要株主でなくなったもの 清水 望
② 主要株主でなくなったもの 秋月 帥謙
２．当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 主要株主でなくなったもの(清水 望)
② 主要株主でなくなったもの(秋月 帥謙)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、2023年２月28日現在の総株主等の議決権数(26,871個)を基準に算出しており、小数点以下第ニ位を四捨五入しております。
３．当該異動の経緯と異動年月日
ア 異動の経緯
当社主要株主であった清水望及び秋月帥謙が、株式会社プレミアムウォーターホールディングスに対し、2023年３月27日付で、清水望及び秋月帥謙が保有する当社普通株式を譲渡した旨の連絡がありました。これにより、清水望及び秋月帥謙は主要株主ではなくなりました。
イ 異動年月日
2023年３月27日
４．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 345,791,750円
発行済株式総数 普通株式 2,778,118株
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融証券取引法第27の30の２に規程する開示用電子処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。