第１【発行者に関する事項】

発行者の名称THECOO株式会社
証券コード4255
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所マザーズ


第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別個人
氏名又は名称平良　真人
住所又は本店所在地東京都渋谷区恵比寿
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日昭和48年12月22日
職業会社役員
勤務先名称THEOO株式会社
勤務先住所東京都渋谷区神宮前3丁目25-15 神宮前テラス 5F

③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名THEOO株式会社　ESG推進部　金 瑛海
電話番号03-6420-0145

（２）【保有目的】

経営への参加を目的とした安定株主として保有しております。

（３）【重要提案行為等】

当該事項はありません。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		法第27条の23
第3項第1号		法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）142,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）A-H
新株予約権付社債券（株）B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計（株・口）O142,200PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		T142,200
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（令和3年12月28日現在）		V2,021,355
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		7.00
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
令和3年12月13日普通株式30,0001.40市場内処分6,624

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

ロックアップの合意について
　提出者は、共同主幹事会社（みずほ証券株式会社、大和証券株式会社）に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年6月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）7,110
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
2014/1　125,000株を出資
2015/4　50,000株を無償取得
2015/5付けで、400,000株を増資
2016/4付けで、13,800株を株式譲渡により処分
2014/6付けで、419,000株を株式譲渡により処分
取得資金合計（千円）（W+X+Y）7,110

②【借入金の内訳】
名称（支店名）業種代表者氏名所在地借入
目的		金額
（千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名）代表者氏名所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別法人
氏名又は名称株式会社　ハイアンドドライ
住所又は本店所在地東京都渋谷区恵比寿
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日平成26年3月10日
代表者氏名平良　真人
代表者役職代表取締役
事業内容アパート・マンションの賃貸業、経営コンサルティング、マーケティングコンサルティング、広告業、ウェブソフトウェアの開発及び企画、前述に附帯する一切の業務

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名THEOO株式会社　ESG推進部　金 瑛海
電話番号03-6420-0145

（２）【保有目的】

純資産

（３）【重要提案行為等】

当該事項はありません。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		法第27条の23
第3項第1号		法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）419,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）A-H
新株予約権付社債券（株）B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計（株・口）O419,000PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		T419,000
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（令和3年12月28日現在）		V2,021,355
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		20.70
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

①第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
　提出者は、2021年11月17日及び2021年12月3日開催の取締役会において、発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者の保有する発行会社株式のうち75,100株を、みずほ証券株式会社に対して第三者割当増資を行うことを決議しております。


②ロックアップの合意について
　提出者は、共同主幹事会社（みずほ証券株式会社、大和証券株式会社）に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年6月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）17,179
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）17,179
提出者は、平良真人より、419,000株×41円で借入を行っております。

②【借入金の内訳】
名称（支店名）業種代表者氏名所在地借入
目的		金額
（千円）
平良真人個人東京都渋谷区恵比寿217,179
③【借入先の名称等】
名称（支店名）代表者氏名所在地

第３【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）
平良　真人
（２）
株式会社　ハイアンドドライ

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文		法第27条の23
第3項第1号		法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）561,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）A-H
新株予約権付社債券（株）B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計（株・口）O561,200PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		T561,200
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口）
（令和3年12月28日現在）		V2,021,355
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		27.70
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数（総数）
（株・口）		株券等保有割合（％）
平良　真人142,2007.00
株式会社　ハイアンドドライ419,00020.70
合計561,20027.70