## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

#### (1) 会社の経営の基本方針

・創業に至る思い

「『個人』がもっと自由に、自らを表現し、活躍できる社会を目指す」という思いから当社は始まりました。

「個の時代」と言われて久しい時世ながら、「努力しても報われない」「働く意義が見出せない」と多くの同僚が嘆いているのを見てきました。「目の前の仕事に夢中になり、クライアントやユーザーの為に自由な発想で価値提供をできる場所を作る」という想いから創業し、「個」が自由な発想で、活躍できる環境を生み出し続ける為に、当社は存在しております。

・ミッション及びビジョン

当社は、「現状維新のパートナー」であることをミッションに掲げ、現状維持に立ち向かいます。何かに夢中で取り組むことは「カッコ悪い」、「やるだけ損する」、「努力しても報われない」、だから「いまのままでいい」といった諦めの状況を打破します。そのために維新を起こすくらいの気概を持った会社でありたいと考えております。現状維持から現状維新へ。新しい事業を興し、本当に夢中になれることを創り出します。同時に、当社はクライアントの維新を推し進めるパートナーであり続けたいと考えております。

その方針のもと、「『できっこない』に挑み続ける」ことをビジョンに掲げ、インフルエンサーセールスやオンライン広告、ファンコミュニティビジネスに限定することなく、テクノロジーの力を最大限に活かして、公序良俗に反することなく「できっこない」に立ち向かい、挑戦し続ける企業・組織・人を目指します。

#### ・「三方よし」のエコシステム

当社は、「三方よし」を実現するエコシステムの構築に尽力しており、クライアント（広告主）、ユーザー（ファン）、そしてインフルエンサー（アイコン）をそれぞれ繋ぎ、双方の関係値を最大限にすることが当社の重要な役割だと認識し、日々活動をしております。

また、当社のミッション及びビジョン達成のために活動の指針となるValueを以下のとおり設定しております。

６つのValue

##### ①Enjoy&Fun：心、踊ってる？

自分自身/一緒に仕事をしている人/ユーザーなど、THECOOに関わっているみんなが楽しい・嬉しい・ワクワクするような、心が躍る仕事をしよう。

##### ②Professional：できるを力に

一人ひとりの「できる」を力にTHECOOはブーストしていく。キミだからできることがTHECOOの大きな価値になる。

##### ③Learn：学び続けよう

将来なりたい自分をお手本に、いま自分にとって必要とされていることを学び続けていこう。

##### ④Collaboration：コラボで導く、コラボでやり抜く

「自分だけでは解決できない」、「もっといいものにしたい」と思ったら、本当の信頼関係が生まれる。

###### ⑤Belief：任せていこう、任されていこう

いつも積極的に仕事を任せ、任される関係があってこそ、本当の信頼関係が生まれる。

##### ⑥Essential（Disruptive）：当たり前から外れよう

「いままでそうだったから」「昔からこうやってきたから」――当たり前とされているやり方や考え方は、今も本当に正しい？一度疑ってみよう。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社の中長期的な経営戦略は、Fanicon事業を中心に据え、エンターテインメント市場において、アイコンとファンにとってなくてはならないプラットフォームとしての地位を国内、そして国外（特にアジア地域）において築きあげ、「パッションエコノミー」(注)の世界を創造することです。そのために、スポーツなどのより広いカテゴリーにおいてアイコン獲得を進めるだけでなく、魅力的なプラットフォームであり続けるために開発を進め、また、カスタマーサクセス機能をより強化してマネタイズの機会を創出してまいります。加えて、エンターテインメントビジネスに必要な商材やサービスをプラットフォーム内外で整備するために、当社の法人クライアント向けインフルエンサーセールス事業とオンライン広告事業とのシナジーを目指し、従来のビジネスに加えて「Fanicon」のプラットフォームを使って展開可能な新しい法人ビジネスを開発してまいります。

(注) 「パッションエコノミー」とは、米国の著名なベンチャーキャピタル、アンドリーセン・ホロヴィッツのパートナーである、Li Jin氏が2019年に執筆した記事において提唱した、「SNSの普及で発信力を持った個人が、自分の個性や情熱に興味を持ってくれるオーディエンスを独自に構築できる新しいデジタルプラットフォームによって作り出される経済圏」を意味する。

#### (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

Fanicon事業においては、ストック型の収益モデルとなっており、主な収益はファン（ユーザー）からの月額課金によるサブスクリプション売上と購入されたポイントの消費によるサブスクリプション外売上から構成されております。ファン（ユーザー）数については、「Fanicon」の売上構成要素のひとつではありますが、アイコン自身が行うコミュニティ開設の告知活動に影響される傾向があり、当社が直接的にファン（ユーザー）のコミュニティ加入に深く関わることがないため、アイコン数を経営上の目標の達成状況を判断するための重要な経営指標と位置付けております。加えて、「Fanicon」のもうひとつの売上構成要素である、ARPU（Average Revenue Per Userの略称であり、１ファンあたりの平均売上金額を指します）も同様に重要な経営指標と位置付けております。

また、法人セールス事業においては、事業全体の安定成長を目指すことから、重要な経営指標としては、法人セールス事業部全体の売上高と法人セールス事業部の主力事業であるインフルエンサーセールス事業の売上総利益額と捉えております。

#### (4) 経営環境・市場の拡大について

当社の主要なビジネスであるFanicon事業では、ファンコミュニティアプリ「Fanicon」を提供し、アーティストや俳優、インフルエンサー、スポーツ選手など幅広いジャンルのアイコンが、熱量の高いコアなファンとオンライン上の安心できる空間で交流できるサービスを提供しております。

2020年６月30日に公表されたぴあ総合研究所株式会社の調査「ライブ・エンタテインメント白書」によると、音楽ライブや舞台ステージ等、ライブエンターテインメントの市場規模は2019年には6,295億円とされておりましたが、2020年は新型コロナウィルス感染拡大に伴い、1,106億円と大幅に下落しました。一方では新しい市場も創出され、2020年７月30日発表された株式会社CyberZ、株式会社OEN、株式会社デジタルインファクトの共同調査「デジタルライブエンターテインメント市場規模予測2020年-2024年」によると、デジタルライブエンターテインメント（注）の市場規模は、2020年は140億円、2021年は前年比２倍以上の314億円、2022年は492億と予測されております。

当社のファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」においても、そうしたデジタルライブエンターテインメント市場の動向を捉え、2020年３月より、チケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」を開始（2021年４月に「Cassette」にリニューアル）しております。さらに2021年４月にはアイコンが無料で利用できるライブ配信専用スタジオ「BLACKBOX³」をオープンするなど、デジタルライブエンターテインメントというファンにとっての新しい選択肢を提供するべく、インフラを整備してきております。これらの取り組みの結果、今期に入ってアーティスト活動を主とする多くのアイコンにコミュニティを開設いただいております。以上より、ライブエンターテインメント市場の成長にともない、Fanicon事業は今後も拡大余地があるものと当社は考えております。

また、「Fanicon」は、アイコンとファン双方がクローズドなオンライン上のコミュニティ内で、アイコンとの会話又はファン同士の会話などを安心して楽しむことができるプラットフォームです。従来のファンクラブとは異なり、アイコンとファン間の双方通行の会話がオンライン上で可能となっておりますので、タレントからファンへの一方通行の情報提供が主である従来のファンクラブ市場に一石を投じるものと考えております。

コミュニティごとにその規模や特色は異なりますが、有名無名を問わず、アイコンの世界観をファンとともに分かち合う場を提供することはファン拡大につながるものであり、当社の成長のためにはアイコンに対する収益化のサポートだけでなく、アイコンの活躍の場を広げていくことが重要であると考えております。

また、当社のもう一つの主要ビジネスであるインフルエンサーセールス事業は、クライアント企業に対し、影響力のあるインフルエンサーを起用したマーケティング施策を支援する事業です。株式会社電通の「2020年　日本の広告費」によると、2020年のインターネット広告市場は２兆2,290億円、前年比105.9％と成長しており、総広告費に占める割合は前年比5.9ポイント増の36.2％に達しており、当社としては今後も同市場は堅調に推移すると予想しております。また、Instagram等のソーシャルメディアのユーザーの利用状況は活発化しており、株式会社ICT総研の「2020年度SNS利用動向に関する調査」によれば、日本国内におけるSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の利用者（アクティブユーザー）は年々増加しております。さらに、その利用者は若年層から40～60代以上の年齢層にも拡大しており、登録者数・利用者数ともに増加傾向にあり、このトレンドが継続すれは2022年末には利用者数は8,241万人、ネットユーザー全体に占める利用率は83.3％に達する見通しであるとされております。加えて、株式会社デジタルインファクトの「インフルエンサーマーケティング市場動向分析調査2020」によれば、インフルエンサーマーケティング市場は、2020年において327億円と推計され、同市場規模は、2021年に390億円、2022年に448億円と拡大していくことが予想されております。このような環境のもと、インフルエンサーのソーシャルメディア上の影響力も強まる傾向にあるものと考えており、クライアント企業においても、インフルエンサーを活用したマーケティング手法のニーズが今後も高まっていく状況にあると考えております。以上のような、好況な広告市場及びインフルエンサーマーケティング市場の環境下において、当社の提供するサービスに対する需要も、堅調に推移するものと考えております。

オンライン広告事業においても、上述の株式会社電通「2020年　日本の広告費」が示すように、インターネット広告市場が成長する中で[3] 、クライアント企業のインターネット広告に対する認知とニーズが高まっております。しかしながら、当社がこれまで接した営業先やクライアント企業において、社内にノウハウや人材が不足していることが原因でインターネット広告の効果検証が実施されていない実態が散見されており、インターネット広告の運用ならびに社内体制の構築等をコンサルティング会社に依頼したいという要望を多数受けております。以上から、インフルエンサーセールス事業と同様、当社のオンライン広告事業も堅調に推移するものと考えております。

(注)　「デジタルライブエンターテインメント市場規模予測2020年-2024年」では、アーティストが音楽ライブや演劇などを主にステージ上で演じ、ライブ配信で提供されるコンテンツを、「デジタルライブエンターテインメント」と定義し、その市場規模を推計・予測しております。

#### (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①サービスの強化と認知度向上

当社が今後も高い成長率を持続していくためには、Fanicon事業においては、ファンコミュニティアプリ「Fanicon」の認知度を向上させ、ファンにとって魅力ある新規アイコンの獲得を継続していくことが必要不可欠であると考えております。

他のSNSなどを通じ、既にコミュニティを開設したアイコン、入会したファンによって、「Fanicon」の認知は広がりつつあるものの、ジャンルやカテゴリー、年代を問わず、多くの方々にアイコン、ファンとして「Fanicon」を楽しんでいただけるように、マーケティングや広報活動などを通じて、更なる認知度向上に努めてまいります。

法人セールス事業においては、インフルエンサーセールス事業やオンライン広告事業をさらに強化し、当社のインフルエンサーセールス事業の強みであるサービスのクオリティを高く維持しながら、成長し、変化する市場にてクライアントのニーズを満たし続けることが必要であると考えております。

②機能とユーザビリティ向上のための開発体制の構築

アプリ開発の技術革新のスピードは非常に早く、消費者の嗜好も日々変化し、また新たなサービスや競合他社が次々と現れます。当社では、競合優位性の確保及び事業の拡大を図るため、「Fanicon」において新機能の追加開発、ユーザビリティの向上のために投資を継続して行っております。当該開発に際しては、システム開発や優秀な人材の拡充が必要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行ってまいります。

③情報管理体制の強化

当社は、インフルエンサーの個人情報に加え、「Fanicon」を利用する多数の会員の個人情報を取り扱っており、その数はサービスの拡大に比例して増加しております。そのため、今後個人情報の管理体制をより一層厳格に行うことを重要な課題として認識し、その対策の一つとして、2019年８月にプライバシーマークを取得しました。また、それに加え、情報の取扱いに関する社内規程を定め、情報セキュリティに関する社内教育・研修を定期的に実施し、引き続き従業員の情報管理意識を高めてまいります。

④組織体制の整備

当社の継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。

⑤内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社としては、コーポレート部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保し、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

⑥グローバルな事業展開

当社の法人セールス事業は、創業当初は国内のクライアントからの国内でのマーケティング施策の依頼に限られておりましたが、近年、国外のクライアントからのニーズ、また国外での施策支援のニーズも高まりつつあり、2020年12月期の３月に始まった中国の大手アプリデベロッパーとの取引が、2021年12月期においても順調に拡大しております。この領域をさらに拡大するため、将来的には中国国内で現地法人を設立することを想定しています。中国国籍のスタッフ、また中国語の堪能なスタッフも既に在籍しており、準備を進めております。また、今後国内に限らず国外でもクリエイターの起用ができるようなネットワークの構築と、ボーダレスでの支援が可能な社内体制を構築してまいります。

また、「Fanicon」においても、海外在住のファンの入会が増加しており、現在アプリ内でのコミュニケーションは日本語以外に、中国語（広東語、マンダリン）、韓国語、英語でも行うことができます。また、現在世界で認められつつある、ワールドワイドにエンタメビジネスを牽引する韓国の市場を当社の海外展開戦略の一歩とすべく、2020年12月期に市場調査を実施するとともに、今期2021年12月期にはアイコン獲得のパートナー発掘のために当社営業部員が韓国に渡るなど、その足掛かりを築く準備を進めております。今後は更に多くのアイコンとファンに、国境を超えて「Fanicon」を楽しんでいただけるように、現地法人設立の検討、採用、パートナー企業の選定等も重要な経営課題として認識しております。

⑦財務上の課題

Fanicon事業においては、現状投資フェーズと捉えており、全社では2020年12月期に続き、2021年12月期においても営業損失を計上予定となっております。その為、利益剰余金がマイナスとなっておりますので、全社での早期黒字化と財務体質の改善が課題と認識しております。

⑧利益及びキャッシュ・フローの創出（収益化）

当社は、事業拡大を目指し、広告宣伝活動等への投資を積極的に進めており、継続して営業損失を計上しております。当社の収益の中心は、継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルになります。一方でユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。当社では事業の拡大に伴い、ストック収益を順調に積みあげ、先行投資であるユーザー獲得費用の売上高に占める割合は低下傾向にあり、利益を計上できる体質へ改善しつつあるものと考えております。

⑨新型コロナウイルス感染症による影響について

当社における新型コロナウイルス感染症による影響につきまして、緊急事態宣言下にて従業員のテレワークを推進し、予定通りに業務を進行してまいりました。緊急事態宣言解除時につきましては、新型コロナウイルス感染対策の一環として執務室内のソーシャルディスタンスの維持、業務に支障がない範囲でのテレワークの推進を実施しております。また従業員の安全確保の観点から、海外への渡航、国内出張の制限、テレワーク等の対応を実施しておりますが、今後、更なる就業環境や業務プロセスの変容が必要となる可能性があります。

以上により、当社における新型コロナウイルス感染症による影響は限定的であると考えておりますが、今後新型コロナウイルス感染症が更に拡大し、事態が長期化、深刻化した場合、予定通りに進行しない可能性があるものと認識しております。

### ２ 【事業等のリスク】

当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施するとともに、必要に応じて取締役会に報告を行う体制を整備しております。また、実際にリスクが顕在化するなどして、緊急事態が発生した場合には、代表取締役CEOの指揮下に緊急事態対応体制を取り、リスクの大きさに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」等レベル別の組織を編成し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施することとしております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

#### (1) 事業環境に関するリスク

##### ①業界動向について

（ファンビジネスの業界動向）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、Fanicon事業において、オンラインのファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」を提供しております。当事業が関連するファンビジネスの市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)経営環境・市場の拡大について」に記載しましたように、大きく広がっていることが想定され、「Fanicon」の今後の成長余地も大きいものと考えております。

また、当社は、「Fanicon」のアイコンの獲得及びファン数の拡大に向けた取り組みを継続的に実施・強化しており、特に「Fanicon」の特徴でもある、そのコミュニティの大きさに関係なく、あらゆる人がアイコンとしてファンと一緒に楽しめるオンラインのコミュニティを作れる仕組みを構築しています。その一方で、アイコンの所属する芸能事務所等の変更、アイコンの引退、活動休止、グループの場合は解散といった事象が生じた場合や、ファンの嗜好の変化等によりアイコンの人気低下が発生した場合、当事業に係る収益が減少し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

（インフルエンサーマーケティングの業界動向）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のインフルエンサーセールス事業が関連するインフルエンサーマーケティングの市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)経営環境・市場の拡大について」に記載しましたように、今後も堅調に推移すると予想しております。また、株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査2021」によると、10代・20代男女ともにスマートフォンのメディア接触時間がテレビのメディア接触時間を上回っており、若い世代を中心にスマートフォンでオンライン動画を楽しむスタイルが定着しつつあります。加えて、高速・低遅延の5G通信の普及に伴い、スマートフォン向けのオンライン動画コンテンツはさらに増加し、当事業において用いられる主要なマーケティング施策であるインフルエンサーによる動画プロモーションに関しても、今後より身近なコンテンツになると予想しております。

当社はこうした市場及び業界のトレンドについて、第三者の客観的な市場調査結果及び海外での動向などを注視することに加え、クライアント、インフルエンサー双方からのヒアリングを通して随時キャッチしながら、クライアント企業へのインフルエンサーを用いたプロモーションのご提案に活かしております。しかしながら、消費者行動の変化により、当市場が立脚するSNSユーザーの増加傾向が鈍化したり、消費者によるオンライン動画の視聴回数や視聴時間が伸び悩んだりした場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ②競合他社の参入について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のFanicon事業が関連するファンビジネスにおいては、現在複数の競合会社が存在しており、各サービスの機能における競争が活発化しております。当社は引き続き、従業員一人一人を中心とした組織力を強化し、創業以来培ってきたノウハウを生かすことでサービス機能の追加・強化に取り組んでいくほか、アイコンとファン双方の満足度を高めるサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。

しかしながら、当社と同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業等の参入、競合他社の価格競争、サービス開発力または全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社のサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ③サービスの陳腐化について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のオンライン広告事業が関連するインターネット広告業界においては、日々新たな技術革新や新サービスの提供が行われており、競合する各社から、よりクオリティの高いアウトプットを提供する商品やサービスが生まれています。このような状況に対し、当社では常にサービス機能の追加・強化や、優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、当社サービスが陳腐化し、市場の求める変化への十分な対応が困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

#### (2) 事業展開または事業体制に関するリスク

①「Fanicon」コミュニティ内でのトラブルの発生と炎上の可能性について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の「Fanicon」は、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Playといったプラットフォーム上で提供されるアプリケーションであるため、App Store及びGoogle Playにて定められた厳しいコンテンツガイドラインを遵守する必要があり、また、そのコンテンツガイドラインに抵触しないよう監視も行われております。加えて、当社では、コミュニティのオーナーであるアイコン及びそのコミュニティに入会するファンに対して、公序良俗違反や反社会的活動の禁止及びそのような活動をするグループへの加担、関わりを持つことを禁止し、さらにコミュニティ内でのアイコンもしくは他のユーザーへの誹謗中傷を禁止する規約への同意を求めております。また当社は「Fanicon」のプラットフォーム運営者として、社内に「コミュニティガイドライン違反の場合の対応フロー（アイコン側）」と「コミュニティガイドライン違反の場合の対応フロー（ファン側）」を設け、Fanicon事業本部オンボーディング部がコミュニティ内のコンテンツ及びチャット内容のチェック・管理を定期的に行う体制を敷いております。さらに、コミュニティ内のファンから直接当社に報告ができるようになっており、当社が報告を受け調査した結果によっては、不適切な発言等をするユーザーをコミュニティから排除できるようにしております。

しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、コミュニティ内で何らかのトラブルが発生し、さらに当社の対応が遅れ、また不十分だった場合等によりトラブルの収拾がつかない所謂炎上状態となった場合、「Fanicon」及びその運営者である当社のレピュテーションの低下や、アイコン及びファンが「Fanicon」から離れることに繋がり、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ②インフルエンサーとの関係について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のインフルエンサーセールス事業は、クライアント企業のマーケティングに関する多種多様なニーズや市場の変化に応えるために、影響力のあるインフルエンサーや、特定の分野で著名なインフルエンサーと、安定した信頼に基づくネットワークを確保・維持する必要があります。そのために、当社と専属の取引を行うインフルエンサーの場合は、当社の「各種法令遵守等に関するガイドライン」の理解を特に周知徹底し、イー・ガーディアン株式会社と連携し、当該インフルエンサーのSNS上での言動や風評などに問題がないかのリスクモニタリングを日時で実施するなどの社内体制を整えております。しかしながら、様々な要因の変化により、インフルエンサーとのネットワークを確保・維持することが難しくなった場合や、インフルエンサーの不祥事等により、インフルエンサーマーケティング自体の信頼性が低下したり、当社の広告案件以外において炎上したりするなど、当社が管理することのできない事態が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ③個人情報管理について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、Fanicon事業においてはアイコン及びファンの、インフルエンサーセールス事業においてはインフルエンサーであるクリエイターの個人情報を保有しております。当社は、個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識した上で、全社的な取り組みとして、2019年８月にプライバシーマークを取得し、コーポレート本部ESG推進部を中心に、個人情報保護等取扱規程及び特定個人情報等取扱規程やPMS（個人情報保護マネジメントシステム）マニュアルを整備するとともに、これら規程及びマニュアルの役職員への周知徹底を行っております。その上で、Fanicon事業本部及び法人セールス事業本部は、これら規程・マニュアル等に従い、個人情報保護担当者である各部門長が個人情報の特定およびリスク分析等を行い、取り扱う社員を限定した上で、それぞれの事業に関する個人情報の管理を行っております。

しかしながら、万が一、個人情報漏洩が発生した場合、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

##### ④機密情報の取り扱いについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、Fanicon事業のアイコン及び法人セールス事業のクライアント企業などの顧客より機密情報を受領することがあります。当社では、これらの機密情報の取り扱いについて「情報セキュリティ規程」に定めるとともに、情報管理統括責任者を取締役CFO、情報セキュリティ担当をコーポレート本部システム担当、情報セキュリティ管理責任者を各部門長とした管理体制を整備しております。情報セキュリティ環境としては、Google Workspace（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するグループウェアツール）等の社内情報システムにおいては、所属部門や役職等に応じてアクセスできる情報を個別に制御すると共に、社外とのファイル共有については、いつ誰とどのようなファイルを共有しているかを把握・管理できる状態にしております。加えて、役職員に対し、定期的な研修を通して情報セキュリティの周知徹底を図っております。

しかしながら、万が一、故意又は過失によって事前に知り得た情報が外部に流出した場合、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

##### ⑤法的リスクやレピュテーションリスクについて

（知的財産権を侵害するリスク及び侵害されるリスク）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社のインフルエンサーセールス事業において、当社のクリエイターが制作する動画や著作権を保有する動画について、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。当社は、当社の事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者が保有する知的財産権を侵害することのないよう、第三者の商標権や著作権等の知的財産権への抵触の有無について必要と考えられる調査を実施しておりますが、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であると考えられます。

当社において、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合には、当該第三者より使用差止及び損害賠償等の訴えを起こされる可能性や知的財産権の使用にかかる対価等の支払いが発生する可能性等があり、そうした場合、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

（インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク）

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のFanicon事業及びインフルエンサーセールス事業は、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、動画配信事業に係る租税法、資金決済法の規制対象となります。当社はこれら法令を遵守するため、コーポレート本部ESG推進部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備する他、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備しております。また、代表取締役CEOを委員長とし、四半期に１回開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会においても、これら法令遵守に関するリスクの管理・把握を行っております。

当社は上記のような取り組みを行っておりますが、Fanicon事業及びインフルエンサーセールス事業は新しい業態の事業であるため、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ⑥重要な訴訟等について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、本書提出日現在において、当社の経営成績等に重要な影響を与えうる訴訟等には関与しておりません。しかしながら、当社の事業活動等が今後重要な訴訟等の対象となった場合、その結果によっては、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ⑦システム障害について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の「Fanicon」は、自社でサーバーを持たず、Google Cloud Platform（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するクラウドコンピューティングサービス）及びAmazon Web Services（アメリカ合衆国に本社を置くAmazon Web Services Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス）を利用して、24時間365日安定したサービスを提供しております。

しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、「Fanicon」のアイコン及びファンに直接的な障害が及び、「Fanicon」及びその運営者である当社のレピュテーションの低下や、アイコン及びファンが「Fanicon」から離れることに繋がり、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ⑧Apple及びGoogleの動向について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の「Fanicon」は、ユーザー向けにスマートフォンアプリを提供しており、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Playといったプラットフォームを通じてアプリを提供することが、同事業にとって重要な前提条件となっております。従って、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ⑨決済代行事業者が提供する決済プラットフォームのリスク

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の「Fanicon」は、決済代行事業者が提供する決済プラットフォームを利用して、サービスの利用料や販売代金等の回収を行っております。当社は決済代行事業者との良好な関係を維持しておりますが、決済代行事業者の経営方針等が変更された場合や、当社と決済代行事業者との関係が悪化した場合などにより、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

##### ⑩固定資産の減損に係るリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、有形固定資産等の固定資産を保有しています。これらの資産については、減損会計を適用し、減損の兆候がある場合には当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。

しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

##### ⑪損失の継続計上について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の注力事業「Fanicon」の成長の鍵は、アイコンの獲得及びファン数の拡大、コミュニティ開設後のアイコンへのサポート、そして「Fanicon」の機能の拡充やユーザビリティなどのサービスの向上と考えております。そのためには、優秀な人材の確保が重要と捉え、「Fanicon」のローンチ以降、経験豊かな営業人材の採用、コミュニティ開設後のサポートを担当するカスタマーサクセスチームスタッフの採用、そして、システム開発人員の採用を継続的に進めてまいりました。また、2021年４月には、ファンを多数抱えている大型アイコンの獲得を促進する為に音楽配信スタジオ「BLACKBOX³」を開設しました。このスタジオを通じて、アイコンが、アイコン自身のパフォーマンスを通じて、よりファンを身近に感じ、また、ファンももっと「Fanicon」を楽しんでいただけるように取り組んでまいりました。加えて、「BLACKBOX³」が多数メディアに取り上げられたことにより、広告効果が得られ、アイコン獲得の強力なツールとなっております。これらの活動を積極的に進め、継続的に投資を行ってきたこともあり、創業以来、最近事業年度である2020年12月期（第７期）まで損失を計上しております。

今後においても、市場において「Fanicon」の認知度を更に高めるために、マーケティング活動費として広告宣伝費と販売促進費用、営業人員、カスタマーサクセスチームのスタッフおよびシステム開発人員に係る人件費を継続して投下してまいりますが、投資と収益性のバランスを注視することで、全社での単月営業黒字を2022年12月期第４四半期中に達成すべく、努めてまいります。

しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ⑫新規事業創出について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、「『できっこない』に挑み続ける」ことをビジョンに掲げ、挑戦し続ける企業・組織・人を目指しております。従って、特に人と組織の成長を会社として後押しするためにも、新規事業を継続して創出してまいります。

費用対効果及び収支予測を立てた上で、新しく生まれる事業を適切に管理してまいりますが、これらの新規事業が想定通りに推移しなかった場合、中長期的な経営成績に影響を与える可能性があります。

#### (3) 会社組織に関するリスク

##### ①特定人物への依存について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

代表取締役である平良真人は、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、当社の事業領域に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ②優秀な人材の確保・育成について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社のミッション及びビジョンに共感し高い意欲をもった優秀な人材を継続的に活用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えており、以下のような取り組みを行っております。

・優秀な人材の確保のため、正社員雇用を基本として、即戦力人材を中途採用にて採用し、次代を担うコア人材を新卒採用にて採用するとともに、ダイレクト・リクルーティング、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採っております。

・採用のミスマッチを防ぐため、明確な採用基準を策定して採用活動を行っております。特に全てのポジションに共通して、どんなにスキル・経験において優秀な人材であっても、当社の企業文化と価値観を十分理解し、候補者が当社の企業文化にフィットするであろうとの判断を採用関連部門の部長以上が複数名判断した上で採用合否をつけております。

・入社後の教育研修制度や福利厚生の充実等により、定着率向上を図っております。

しかしながら、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

##### ③内部管理体制の構築について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、当社の継続的な成長のために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識しております。そのために、適正な人員の配置、教育の実施、業務及び財務報告の適正性の確保、社内規程及び法令の遵守徹底等を行ってまいりますが、事業の急拡大等によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

#### (4) その他のリスクについて

##### ①新型コロナウイルス感染拡大による経済的影響について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：大

新型コロナウイルス感染症の拡大によってオフラインでのファンビジネスに大きな制約がかかるなか、当社の「Fanicon」のユーザー数は増加傾向にあります。

また、当社の事業体制の面では、リモートワークの導入や時間差出勤を行ったり、手元流動性の確保のために財務施策を行うなど、感染拡大による事業継続上のリスクを最小化するための施策を行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束に向かわず、今後数年にわたり拡大が続いた場合には、我が国のマクロ経済環境に深刻な影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がり、当社事業に対する需要の減少や当社の事業活動への支障等が生じ、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

##### ②税務上の繰越欠損金について

発生可能性：大、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中

当社は、第７期事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の経営成績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

##### ③ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

当社では、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権における潜在株式数は177,950株であり、発行済株式総数1,821,355株の9.8％に相当しますが、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

##### ④ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は1,821,355株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は672,538株と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は36.9％となっております。一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、VC等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。

##### ⑤配当政策について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社は成長過程にあると考えていることから、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。

将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期等については現時点で未定であります。

##### ⑥資金使途について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：大

今回の新規株式公開において、当社が計画している公募増資による調達資金は、Fanicon事業における広告宣伝費及び販売促進費、人材採用費及び増加人件費、本社移転にかかる費用、Fanicon事業の海外展開にかかる費用並びに借入金返済に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当したとしても計画通りの効果が達成できない可能性があります。

##### ⑦海外展開について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の「Fanicon」は、日本語を含む多言語で提供しており、海外のファンにも利用されております。また、法人セールス事業においては、海外クライアントとの取引が増えております。

このような状況において、政治情勢の変化等により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病等が発生した場合、当社の事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、当社事業の海外展開に一定の影響が及び、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しており、当社は、当該リスクに対する迅速な情報収集と適切な対応を検討する体制を構築し、リスクの軽減を図ってまいります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

#### (1) 経営成績等の状況の概要

##### ①経営成績の状況

##### 第７期事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い急速に景況感が悪化しており、未だ収束の見通しも立っておらず、今後の動向は極めて不透明な状況が続いております。

エンターテインメント業界においては、多くのライブやコンサートが自粛や中止、延期となる一方、オンラインによるライブ配信が定着しつつあります。また、株式会社電通の「2020年の日本の広告費」によると、2020年のインターネット広告市場は２兆2,290億円と前年比105.9％の成長をしており、インターネット広告の構成比も対前年比5.9ポイント増の36.2％に達しております。

このような状況の中、当社では、Fanicon事業においては、ライブ自粛ムードの音楽業界を応援すべく『#ライブを止めるな！』プロジェクトを立ち上げ、無観客ライブの配信が行えるよう、2020年３月にチケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」の提供を開始するなど、サービスを拡大してまいりました。

法人セールス事業においては、インフルエンサーセールス事業では生産性向上を図るため、より受注単価の高い案件にリソースを注力してまいりました。また、オンライン広告事業では人員の採用を進め、サービス提供できる案件数を増加させることができました。

以上の結果、当事業年度の売上高は2,320,058千円（前事業年度比60.2%増）、営業損失は59,034千円（前事業年度は営業損失210,284千円）、経常損失は60,667千円（前事業年度は経常損失211,843千円）、当期純損失は65,673千円（前事業年度は当期純損失243,975千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

###### ａ　Fanicon事業

Fanicon事業においては、マーケティング及び営業活動の継続的な強化により、アイコン数が堅調に推移しました。また、特に新規開設コミュニティにおいて、同一アイコンでも月額500円前後の通常サービス機能を利用できるプランと、１on１トークが出来るなどのプレミアムサービスがついた通常料金より高い月額料金プランの２種類の価格設定を行うことを促進し、平均の月額料金向上を図りました。サブスクリプション以外の点においては、カスタマーサクセスにて継続的にARPU向上の取り組みを続けたこと、「ビデオトーク機能」（時間や場所を気にせずオンラインを通じて、これまでリアルで行われていた握手会などの１対１の交流を可能にするビデオ通話機能）などの新しい機能の積極的開発によるユーザーへの提供価値の向上に取り組んだことにより、2020年12月末時点において、１人以上のファンが登録しているアイコン数は1,740（前事業年度末は1,105）、ファン数（有料課金ユーザー数）は102,760（前事業年度は55,490）となりました。大量のファンを抱える大型アイコン及び中型アイコンのファンコミュニティの新規開設に伴い、ファン数も堅調に増加することで、当事業の売上増加に繋がっております。

以上の結果、当事業の売上高は1,100,224千円（前事業年度比228.4％増）、営業損失は151,382千円(前事業年度は営業損失230,920千円）となりました。

###### ｂ　法人セールス事業

インフルエンサーセールス事業においては、引き続き安定した営業体制のもと、サービス品質の向上に努めた結果、主に既存クライアント企業からの受注案件が増加しました。

オンライン広告事業においては、人員の採用を進め、サービス提供できる案件数を増加させることができ、オンライン広告のコンサルティング及び運用業務において案件数及び案件単価ともに増加いたしました。

以上の結果、当事業の売上高は、1,219,834千円（前事業年度比9.6％増）、営業利益は92,348千円（前事業年度比347.5％増）となりました。営業利益が大幅に増加したのは、事業拡大に伴う人件費等の増加はあったものの、売上の増加率に比し抑制できたことによるものであります。

第８期第３四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進められておりますが、変異株による同感染症の感染が拡大しており、首都圏を中心に一部の地域で緊急事態宣言の再発出やまん延防止等重点措置が繰り返し実施されるなど、依然として経済活動に制限を受けていることなどから、先行き不透明な状況が続いております。

2020年６月30日に公表されたぴあ総合研究所株式会社の調査「ライブ・エンタテインメント白書」によると、音楽ライブや舞台ステージ等、ライブエンターテインメントの市場規模は2019年には6,295億円とされておりましたが、2020年は新型コロナウイルス感染拡大に伴い、1,106億円と大幅に下落しました。一方では新しい市場も創出され、2020年７月30日発表された株式会社CyberZ、株式会社OEN、株式会社デジタルインファクトの共同調査「デジタルライブエンターテインメント市場規模予測2020年-2024年」によると、デジタルライブエンターテインメント（注）の市場規模は、2020年は140億円、2021年は前年比２倍以上の314億円、2022年は492億と予測されております。

当社のファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」においても、そうしたデジタルライブエンターテインメント市場の動向を捉え、2020年３月より、チケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」を開始（2021年４月に「Cassette」にリニューアル）しております。さらに2021年４月にはアイコンが無料で利用できるライブ配信専用スタジオ「BLACKBOX³」をオープンするなど、デジタルライブエンターテインメントというファンにとっての新しい選択肢を提供するべく、インフラを整備してきております。以上より、ライブエンターテインメント市場の成長にともない、Fanicon事業は今後も拡大余地があるものと当社は考えております。

また、法人セールス事業の市場環境としては、株式会社電通の「2020年日本の広告費」によると、2020年のインターネット広告市場は２兆2,290億円、前年比105.9％と引き続き高い成長率で推移し、総広告費に占める媒体構成比は前年比5.9ポイント増の36.2％に達しており、当社としては今後も同市場は堅調に推移すると予想しております。

このような環境の中、Fanicon事業においては、「Fanicon」の運営に加え、サービス拡大に向けて、2021年４月にオープンしたライブ配信専用スタジオ「BLACKBOX³」が本格稼働し始め、より様々な分野のアイコンとファンの交流を可能とすることで、「Fanicon」を通じて新しい価値の提供を進めております。その結果、「BLACKBOX³」は、アイコンの新規コミュニティ開設に大きく寄与しており、熱心なファンを抱えるアイコンに選ばれるファンコミュニティを提供できる体制が整ってきております。また、2020年３月に開始したチケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」の事業をリニューアルし、2021年４月にチケット制ライブ配信サービスとアーカイブを提供する「Cassette」のサービス提供を開始し、新型コロナウイルス感染症の影響により活動縮小を余儀なくされたライブ業界を救うための取り組みも開始いたしました。

法人セールス事業においては、数回に及ぶ緊急事態宣言が発出され、一部の業界においては広告需要が低迷する中、国内外の顧客に対して、インフルエンサーを用いた広告施策等の提案及びオンライン広告の運用とコンサルティング共に高い評価を得ることで、着実に成長させてまいりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,452,999千円、営業損失は59,070千円、経常損失は60,226千円、四半期純損失は64,832千円となりました。

(注)　「デジタルライブエンターテインメント市場規模予測2020年-2024年」では、アーティストが音楽ライブや演劇などを主にステージ上で演じ、ライブ配信で提供されるコンテンツを、「デジタルライブエンターテインメント」と定義し、その市場規模を推計・予測しております。

ａ　Fanicon事業

Fanicon事業においては、「Fanicon」の運営に加え、サービス拡大に向けて、2021年４月にオープンしたライブ配信専用スタジオ「BLACKBOX³」が本格稼働し始め、より様々な分野のアイコンとファンの交流を可能とすることで、「Fanicon」を通じて新しい価値の提供を進めております。その結果、「BLACKBOX³」は、アイコンの新規コミュニティ開設に大きく寄与しており、熱心なファンを抱えるアイコンに選ばれるファンコミュニティを提供できる体制が整ってきております。また、2020年３月に開始したチケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」の事業をリニューアルし、2021年４月にチケット制ライブ配信サービスとアーカイブを提供する「Cassette」のサービス提供を開始し、新型コロナウイルス感染症の影響により活動縮小を余儀なくされたライブ業界を救うための取り組みも開始いたしました。

2021年９月末時点において、１人以上のファンが登録しているアイコン数は2,115、ファン数（有料課金ユーザー数）は144,604となり、多くのファンを抱えるアイコンの新規開設の増加に伴い、会員数も順調に増加しております。また、アイコンへのイベント提案やファン体験の価値を高めるカスタマーサクセスの実施により、アイコンの解約率はサービス開始以来低水準で推移しております。

以上の結果、当事業の売上高は1,345,768千円、営業損失は94,700千円となりました。

ｂ　法人セールス事業

法人セールス事業においては、数回に及ぶ緊急事態宣言が発出され、一部の業界においては広告需要が低迷する中、国内外の顧客に対して、インフルエンサーを用いた広告施策等の提案及びオンライン広告の運用とコンサルティング共に高い評価を得ることで、着実に成長させてまいりました。

以上の結果、当事業の売上高は1,107,230千円、営業利益は35,629千円となりました。

なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

##### ②財政状態の状況

第７期事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は1,503,798千円で、前事業年度末に比べ885,504千円増加しております。主な増加要因は第三者割当増資による現金及び預金の増加468,529千円、売上高増加に伴う売掛金の増加405,627千円であります。なお、売掛金には、売上高には計上されていないオンライン広告事業のサービスにおける顧客の媒体費用の立替分が含まれております。そのため、売上高に対し売掛金の規模が大きく、また、同事業の売上増に伴い増加する傾向があります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は214,474千円で、前事業年度末に比べ147,450千円増加しております。主な増加要因はスタジオ建設に伴う建設仮勘定の増加130,155千円であります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は1,121,175千円で、前事業年度末に比べ422,593千円増加しております。主な増加要因は売上原価増加に伴う未払金の増加227,456千円、Faniconにおいてクレジットカード決済にて月額料金の一括前払いの取扱額増加に伴う前受金の増加138,561千円、主な減少要因は返済に伴う短期借入金の減少79,000千円であります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は116,289千円で、前事業年度末に比べ26,577千円減少しております。主な減少要因は長期借入金の減少24,960千円であります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は480,807千円で、前事業年度末に比べ636,938千円増加しております。主な増加要因は第三者割当増資に伴う新株の発行による増加700,901千円、減少要因は当期純損失の計上による利益剰余金の減少65,673千円であります。

第８期第３四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

（流動資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ170,435千円増加し、1,674,233千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加64,527千円、売上増加に伴う受取手形及び売掛金の増加99,647千円であります。

なお、売掛金には、売上高には計上されていないオンライン広告事業のサービスにおける顧客の媒体費用の立替分が含まれております。そのため、売上高に対し売掛金の規模が大きく、また、同事業の売上増に伴い増加する傾向があります。

（固定資産）

当第３四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べ93,995千円増加し、308,469千円となりました。主な要因は、スタジオ建設に伴う有形固定資産のその他に含まれる建物の増加120,590千円及び機械装置の増加134,034千円、スタジオ完成に伴う有形固定資産のその他に含まれる建設仮勘定の減少129,428千円であります。

（流動負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べ323,304千円増加し、1,444,480千円となりました。主な要因は、買掛金の増加119,734千円、未払金の増加57,303千円、Fanicon事業におけるファン数の増加等に伴う前受金の増加175,899千円、１年内返済予定の長期借入金の返済による減少20,800千円であります。

（固定負債）

当第３四半期会計期間末における固定負債は、前事業年度末に比べ5,959千円増加し、122,249千円となりました。主な要因は、スタジオ完成に伴う資産除去債務の増加3,127千円であります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ64,833千円減少し、415,974千円となりました。主な要因は、四半期純損失を64,832千円計上したことによるものであります。

##### ③キャッシュ・フローの状況

第７期事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は599,181千円（前事業年度比468,529千円増加）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は24,259千円（前事業年度は163,490千円の使用）となりました。主な増加要因はFanicon事業におけるファン数の増加等に伴う前受金の増加額138,561千円（前事業年度は98,420千円の増加）、未払金の増加額228,421千円（前事業年度は252,833千円の増加）、仕入債務の増加額70,821千円（前事業年度は84,178千円の増加）、未払費用の増加額30,513千円（前事業年度は144,248千円の減少）、主な減少要因は売上債権の増加額411,774千円（前事業年度は251,633千円の増加）、税引前当期純損失の計上64,910千円（前事業年度は243,171千円）であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は162,679千円（前事業年度は52,883千円の使用）となりました。主な減少要因はスタジオ建設に伴う有形固定資産の取得による支出145,647千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は606,949千円（前事業年度は169,004千円の獲得）となりました。主な増加要因は株式の発行による収入700,901千円、主な減少要因は短期借入金の返済による支出79,000千円であります。

##### ④生産、受注及び販売の実績

###### ａ　生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

#### ｂ　受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

#### ｃ　販売実績

第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 第７期事業年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日） | 第８期第３四半期累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
金額(千円) | 前事業年度比(％) | 金額(千円)
Fanicon事業 | 1,100,224 | 228.4 | 1,345,768
法人セールス事業 | 1,219,834 | 9.6 | 1,107,230
合計 | 2,320,058 | 60.2 | 2,452,999

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先 | 第６期事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日） | 第７期事業年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日） | 第８期第３四半期累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 | 145,978 | 10.1 | － | － | － | －

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

##### ①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社の財務諸表作成のための会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症に関する仮定につきましては、「第５ 経理の状況 １　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産について、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（税効果会計）

当社は、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり、重要な税務上の欠損金が生じており、かつ、翌期における課税所得の発生が確実に見込まれる状況ではないことから回収可能性はないと判断し、繰延税金資産は計上しておりません。将来、課税所得が生じると見込まれる場合には、繰延税金資産を計上する可能性があります。

##### ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a　財政状態

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

###### b　経営成績

第７期事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（売上高）

当事業年度における売上高は、2,320,058千円（前事業年度比60.2%増）となりました。

セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（Fanicon事業）

Fanicon事業においては、サービス開始以来の地道なマーケティング及び営業活動の結果、順調にアイコンの獲得が進み、2020年12月末時点において、１人以上のファンが登録しているアイコン数は1,740（前事業年度末は1,105）、ファン数（有料課金ユーザー数）は102,760（前事業年度末は55,490）となりました。また、新規開設コミュニティにおいて、月額500円前後の通常サービス機能を利用できるプランに加え、プレミアムサービスがついた高価格料金プランの２種類の価格プランを設定したことで、平均の月額料金向上を図りつつ、カスタマーサクセスにおいて継続的にARPU向上の取り組みを続けたことにより、当事業の売上増加に繋がっております。この結果、売上高は1,100,224千円（前事業年度比228.4％増）と大きく伸長いたしました。

（法人セールス事業）

インフルエンサーセールス事業においては、引き続き安定した営業体制のもと、サービス品質の向上に努めた結果、主に既存クライアント企業からの受注案件が増加しました。

オンライン広告事業においては、人員の採用が進み、サービス提供できる案件数を増やすことができ、オンライン広告のコンサルティング及び運用業務において受注案件数及び案件単価ともに増加いたしました。

この結果、売上高は1,219,834千円（前事業年度比9.6％増）となり、伸長しております。

（売上原価、売上総利益）

Fanicon事業及び法人セールス事業のうちインフルエンサーセールス事業の売上高増加に伴い、原価も増加したことにより、売上原価は1,494,259千円（前事業年度比53.4％増）となりました。この結果、売上総利益は825,799千円（前事業年度比74.3%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は884,833千円（前事業年度比29.3%増）となりました。主な要因としては、人員拡大に伴い人件費が増加したこと、Fanicon事業のサービス拡大のためのPR費用等により販売費及び一般管理費が増加したことであります。この結果、営業損失は59,034千円（前事業年度は営業損失210,284千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は広告収入等により973千円（前事業年度比824.5%増）、営業外費用は支払利息の計上等により2,607千円（前事業年度比56.7%増）となり、この結果、経常損失は60,667千円（前事業年度は経常損失211,843千円）となりました。

（特別損失、当期純損失）

本社サテライトオフィスの解約に伴い、固定資産除却損を計上したため特別損失は4,242千円となりました。

当期純損失は65,673千円（前事業年度は当期純損失243,975千円）となりました。

第８期第３四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

（売上高）

当第３四半期累計期間における売上高は、2,452,999千円となりました。

セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（Fanicon事業）

Fanicon事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響によりライブやイベントが自粛や中止となる一方、引き続きオンラインでの配信やサービスが注目された影響もあり、オンラインでの交流を主とするFaniconの新規アイコン数及び新規ファン数が増加し売上高の増加に大きく寄与いたしました。2021年９月末時点において、１人以上のファンが登録しているアイコン数は2,115、ファン数（有料課金ユーザー数）は144,604となり、多くのファンを抱えるアイコンの新規開設の増加に伴い、会員数も順調に増加しております。また、アイコンへのイベント提案やファン体験の価値を高めるカスタマーサクセスの実施により、アイコンの解約率はサービス開始以来低水準で推移しております。この結果、売上高は1,345,768千円となりました。

（法人セールス事業）

法人セールス事業においては、成長率は微増となりましたが、高品質なサービスを提供することにより、既存取引だけでなく新規取引も開始することで安定的に売上を伸ばすことができました。

この結果、売上高は1,107,230千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上高、特にFanicon事業の売上高の増加に伴い原価も増加したことにより、売上原価は1,548,531千円となりました。この結果、売上総利益は904,467千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は963,538千円となりました。主な要因としては、人員拡大に伴い人件費が増加したこと、Fanicon事業のサービス拡大のためのPR費用等により販売費及び一般管理費が増加したことであります。この結果、営業損失は59,070千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は広告収入等により139千円、営業外費用は支払利息の計上等により1,295千円となり、この結果、経常損失は60,226千円となりました。

（四半期純損失）

四半期純損失は64,832千円となりました。

###### c　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

###### d　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標（以下KPIと呼ぶ。KPIは、Key Performance Indicatorの略称であり、重要業績指標を意味する）につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社注力事業Fanicon事業ののKPIの推移は以下のとおりとなっており、当事業の成長が当社全体の成長ドライバーとなっていることから、当該KPIの進捗を日次ベースで注視し、経営上の目標達成状況を判断しております。

KPIのひとつであるアイコン数はローンチ以来の地道な営業活動を通じて下記のとおり順調に増加しており、その結果ファン数も順調に増加しております。

アイコン数及びファン数（有料課金ユーザー数）の推移（各四半期末時点）

| アイコン数 | ファン数 （有料課金ユーザー数）
2018年12月期第１四半期 | 182 | 8,290
2018年12月期第２四半期 | 343 | 12,213
2018年12月期第３四半期 | 438 | 15,815
2018年12月期第４四半期 | 537 | 20,768
2019年12月期第１四半期 | 656 | 26,616
2019年12月期第２四半期 | 802 | 33,342
2019年12月期第３四半期 | 979 | 42,526
2019年12月期第４四半期 | 1,105 | 55,490
2020年12月期第１四半期 | 1,263 | 66,084
2020年12月期第２四半期 | 1,478 | 85,456
2020年12月期第３四半期 | 1,623 | 95,890
2020年12月期第４四半期 | 1,740 | 102,760
2021年12月期第１四半期 | 1,870 | 110,525
2021年12月期第２四半期 | 2,012 | 128,816
2021年12月期第３四半期 | 2,115 | 144,604

ARPUについては、サブスクリプション売上及びサブスクリプション外売上で構成され、特に2019年12月期第４四半期以降増加しております。要因としては、サブスクリプション売上においては、新規開設するコミュニティに対して、サービスレベルに応じてプレミアム価格の設定を行うなど複数の料金設定を導入することで、１コミュニティ当たりの単価が上昇しているためであり、サブスクリプション外売上においては、新機能等の積極的開発によるユーザーへの提供価値の向上により、マネタイズの機会が多数創出されたことが挙げられます。

ARPU(１ファン当たりの平均月額売上)の６ヶ月移動平均推移（注）

| サブスクリプション 売上（円） | サブスクリプション外 売上（円） | 合計（円）
2018年12月期第１四半期 | 507 | 388 | 895
2018年12月期第２四半期 | 541 | 361 | 902
2018年12月期第３四半期 | 544 | 486 | 1,030
2018年12月期第４四半期 | 486 | 675 | 1,161
2019年12月期第１四半期 | 440 | 573 | 1,013
2019年12月期第２四半期 | 425 | 446 | 872
2019年12月期第３四半期 | 420 | 412 | 831
2019年12月期第４四半期 | 408 | 326 | 734
2020年12月期第１四半期 | 418 | 371 | 789
2020年12月期第２四半期 | 464 | 564 | 1,028
2020年12月期第３四半期 | 513 | 637 | 1,150
2020年12月期第４四半期 | 534 | 591 | 1,124
2021年12月期第１四半期 | 547 | 564 | 1,111
2021年12月期第２四半期 | 561 | 589 | 1,150
2021年12月期第３四半期 | 569 | 677 | 1,246

(注) 各四半期末時点における、直近６ヶ月間の１ファン当たりの平均月額売上金額。但し、当事業は2017年12月に提供開始していることから、2018年12月期第１四半期のみ３ヶ月移動平均。

法人セールス事業においては、安定成長を目指していることから、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、法人セールス事業全体の売上高と法人セールス事業における主力事業であるインフルエンサーセールス事業の売上総利益額を重要な経営指標としております。当該指標の推移は以下のとおりであり、現時点において予定通りの進捗となっております。

| 法人セールス事業部 全体の売上高（千円） | インフルエンサーセールス事業の売上総利益額（千円）
2019年12月期 | 1,112,986 | 254,997
2020年12月期 | 1,219,834 | 262,204
2021年12月期第３四半期 | 1,107,230 | 234,800

##### ③資本の財源及び資金の流動性

当事業年度のキャッシュフローの分析につきましては、「経営成績等の状況②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社は、当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び必要に応じて銀行からの借入金を基本としており、借入実績もあることから、過去借入実行した金額の範囲は可能と考えております。また、2020年12月期には、第三者割当増資により７億円の資金調達を実施しております。持続的な成長を図る為に、注力事業「Fanicon」の拡大が必要であり、運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの必要な資金については、必要に応じて多様な資金調達を実施してまいります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。