第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2021年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2021年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式75,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
２ 【募集の方法】
2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年12月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（5,950円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年11月17日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（7,000円～7,200円）の平均価格（7,100円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,420,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、7,000円以上7,200円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（5,950円）及び2021年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月22日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年12月６日から2021年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（5,950円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) 上記引受人と発行価格決定日（2021年12月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（7,000円～7,200円）の平均価格（7,100円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,294,400千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限490,553千円とあわせた手取概算額合計上限1,784,953千円を、①Fanicon事業における広告宣伝費及び販売促進費、②人材採用費及び増加人件費、③本社オフィス移転にかかる費用、④Fanicon事業の海外展開にかかる費用、⑤借入金返済に充当する予定であります。
具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
当社の「Fanicon」の知名度向上のための広告宣伝費、「Fanicon」のアイコン（注１）獲得に対してパートナー（注２）に支払う報酬、イベントでの配布やファン獲得の目的で製作するグッズに係る販売促進費として、883,853千円（2021年12月期22,000千円、2022年12月期269,000千円、2023年12月期以降592,853千円）を充当する予定であります。「Fanicon」はアイコンとしての「価値」を提供したいアイコン側のニーズと、ファンのアイコンと「つながりたい」というニーズをマッチングさせるプラットフォームであります。
当社のFanicon事業は、アイコンを獲得後、コミュニティ開設までをサポートするオンボーディング部、開設後コミュニティのサポートやコンサルティングを行うカスタマーサクセス部によって、コミュニティにおけるアイコンとファンの熱量を高め続けることや開発人員による新機能の開発が重要と考えております。従って、カスタマーサクセス部のスタッフ及びプラットフォームの開発に関わるシステムエンジニアの採用にかかる費用や増加人件費として713,100千円（2021年12月期10,000千円、2022年12月期208,000千円、2023年12月期以降495,100千円）を充当する予定であります。
事業拡大による従業員の増加のため、2022年12月期中に予定している本社オフィス移転にかかる費用として58,000千円を充当する予定であります。
ワールドワイドにエンタメビジネスを牽引する韓国のタレント、アーティスト等を「Fanicon」のアイコンとして獲得するため、現地への渡航にかかる費用や現地のパートナーに支払う販売促進費として、90,000千円（2021年12月期5,000千円、2022年12月期35,000千円、2023年12月期以降50,000千円）を充当する予定であります。
財務体質および経営基盤の安定化を図るため、金融機関からの借入金の返済として、2022年12月期に40,000千円を充当する予定であります。
（注）１．「アイコン」とは当社のファンコミュニティプラットフォームである「Fanicon」にコミュニティを開設するコミュニティのオーナーを指します。
２．パートナーとは、当社と契約し、アイコン獲得活動を行う法人・個人を指します。
また、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。