## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,285,420
計 | 7,285,420

(注)１．2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数は2,125,420株増加し、7,285,420株となっております。

２．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,821,355 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。
計 | 1,821,355 | － | －

(注) １．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### ａ．第１回新株予約権

2015年８月18日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2015年８月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　８(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 4,050(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,050(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年８月19日～2025年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　60 資本組入額　30
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に、(i)行使価額を下回る払込金額で普通株式の新規発行または自己株式の処分を行う場合、(ii)行使価額を下回る価額をもっては普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。

調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、任期満了により退任した場合、その他当社が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤法令又は当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①2017年８月19日より2018年10月10日まで　割当数の50％相当数

②2018年10月11日より2019年４月10日まで　割当数の62.5％相当数

③2019年４月11日より2019年10月10日まで　割当数の75％相当数

④2019年10月11日より2020年４月10日まで　割当数の87.5％相当数

⑤2020年４月11日より2025年８月18日まで　割当数

４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。

###### ｂ．第２回新株予約権

2016年12月16日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2016年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　11(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 30,400[27,400](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,400[27,400](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年２月２日～2026年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　60 資本組入額　30
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

（2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①2019年２月２日より2020年２月１日まで　割当数の50％相当数

②2020年２月２日より2021年２月１日まで　割当数の62.5％相当数

③2021年２月２日より2022年２月１日まで　割当数の75％相当数

④2022年２月２日より2023年２月１日まで　割当数の87.5％相当数

⑤2023年２月２日より2026年12月15日まで　割当数

４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。

###### ｃ．第３回新株予約権

2016年12月16日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2016年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者　２(注)５
新株予約権の数（個）　※ | 4,000[3,000] (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,000[3,000](注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2019年２月２日～2027年１月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　61 資本組入額　31
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

３．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①新株予約権の行使時において、当社との間の業務委託契約関係が既に終了している場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤法令又は当社との間の業務委託契約に基づく義務に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①2019年２月２日より2020年２月１日まで　割当数の50％相当数

②2020年２月２日より2021年２月１日まで　割当数の62.5％相当数

③2021年２月２日より2022年２月１日まで　割当数の75％相当数

④2022年２月２日より2023年２月１日まで　割当数の87.5％相当数

⑤2023年２月２日より2027年１月15日まで　割当数

５．付与対象者の業務委託契約満了による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、外部協力者１名となっております。

###### ｄ．第４回新株予約権

2017年12月22日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2017年12月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　21(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 46,400[26,000](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　46,400[26,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年12月26日～2027年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　60 資本組入額　30
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①2019年12月26日より2020年12月25日まで　割当数の50％相当数

②2020年12月26日より2021年12月25日まで　割当数の62.5％相当数

③2021年12月26日より2022年12月25日まで　割当数の75％相当数

④2022年12月26日より2023年12月25日まで　割当数の87.5％相当数

⑤2023年12月26日より2027年12月21日まで　割当数

４．付与対象者である従業員の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員15名となっております。

###### ｅ．第５回新株予約権

2018年12月27日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2018年12月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　22(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 32,000[27,500](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　32,000[27,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月29日～2028年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　600 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①2020年12月29日より2021年12月28日まで　割当数の50％相当数

②2021年12月29日より2022年12月28日まで　割当数の62.5％相当数

③2022年12月29日より2023年12月28日まで　割当数の75％相当数

④2023年12月29日より2024年12月28日まで　割当数の87.5％相当数

⑤2024年12月29日より2028年12月26日まで　割当数

４．付与対象者の権利行使及び退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。

###### ｆ．第６回新株予約権

2020年11月30日　臨時株主総会決議

決議年月日 | 2020年11月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者　１ (注)７
新株予約権の数（個）　※ | 90,000 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　90,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 795 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月４日～2030年12月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　795 資本組入額　397.5 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき19円で有償発行しております。

(2) 当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

(3)（注）１．(2)の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

(2) 新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １
分割・併合の比率

(3) その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．(1)記載の資本金等増加限度額から上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき

（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議した場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記５に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

７．当社の代表取締役である平良真人は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月４日付で原田潤を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第６回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第６回新株予約権）に基づき、平良真人に対して、2020年12月４日に第６回新株予約権（2020年11月30日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第６回新株予約権）は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、平良真人が、受益者適格要件を満たす者に対して、第６回新株予約権90,000個（本書提出日現在１個あたり１株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第６回新株予約権の分配を受けた者は、当該第６回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第６回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称 | 第６回新株予約権
委託者 | 平良　真人
受託者 | 原田　潤
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日 （信託期間開始日） | 2020年12月４日
信託の種類と新株予約権数 | （信託A）40,000個 （信託B）25,000個 （信託C）25,000個
交付日 | （信託A）2021年12月31日又は上場後６ヶ月が経過した日のいずれか早い日 （信託B）信託Aに規定される交付基準日の３年後の応当日又は東証本則市場に上場した日から６ヶ月が経過した日のいずれか早い日 （信託C）信託Bに規定される交付基準日の３年後の応当日又は時価総額が初めて3,000億円に到達した日から６ヶ月が経過した日のいずれか早い日
信託の目的 | 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
受益者適格要件 | 当社の役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第６回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月25日 （注）１ | C種優先株式 236,566 | 普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 | 124,197 | 204,197 | 124,197 | 179,197
2020年５月11日 （注）２ | D種優先株式 188,886 | 普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 188,886 | 155,830 | 360,028 | 155,830 | 335,028
2020年５月29日 （注）３ | D種優先株式 33,580 | 普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 222,466 | 27,703 | 387,731 | 27,703 | 362,731
2020年７月17日 （注）４ | D種優先株式 202,323 | 普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 | 166,916 | 554,648 | 166,916 | 529,648
2020年12月１日 （注）５ | － | 普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 | △464,648 | 90,000 | △439,648 | 90,000
2021年８月11日 （注）６ | 普通株式 928,355 A種類株式 △107,000 B種優先株式 △160,000 C種優先株式 △236,566 D種優先株式 △424,789 | 普通株式 1,821,355 | － | 90,000 | － | 90,000

(注) １．Ｃ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　NVCC８号投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、株式会社吉田正樹事務所

発行価格　　1,050円

資本組入額　 525円

２．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　NVCC８号投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、D4V1投資事業有限責任組合、有限会社YARD、エスファイブ１号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,650円

資本組入額　 825円

３．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　YJ２号投資事業組合、株式会社MBSイノベーションドライブ

発行価格　　1,650円

資本組入額　 825円

４．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、i-nest１号投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、ダ・ヴィンチ・プロジェクト株式会社、株式会社ドロキア・オラシイタ

発行価格　　1,650円

資本組入額　 825円

５．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とした、株式数の変更を行わない無償減資の決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は83.8％、資本準備金の減資割合は83.0％となっております。

６．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | 6 | 10 | － | － | 9 | 25 | －
所有株式数 (単元) | － | － | 5,815 | 8,010 | － | － | 4,386 | 18,211 | 255
所有株式数 の割合(％) | － | － | 31.9 | 44.0 | － | － | 24.1 | 100.0 | －

(注)　2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,211 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。
1,821,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
255
発行済株式総数 | 1,821,355 | － | －
総株主の議決権 | － | 18,211 | －

(注) １．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年７月26日）での決議状況 （取得期間2021年８月11日） | A種類株式　　107,000 B種優先株式　160,000 C種優先株式　236,566 D種優先株式　424,789 | －
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式 | A種類株式　　107,000 B種優先株式　160,000 C種優先株式　236,566 D種優先株式　424,789 | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注)　2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | A種類株式　 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

(注)　2021年７月26日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針としております。期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決議機関となっております。また、中間配当につきましては、毎年６月30日を基準日として中間配当をできる旨を定款にて定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「『できっこない』に挑み続ける」というビジョンに基づき、挑戦をしつづけることで継続的に成長し企業価値を最大化するためには、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者から継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が極めて重要であり、透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、経営環境の変化に対応し、効率的な経営を推進するための組織体制の強化に努めてまいりたいと考えております。

##### ②　企業統治の概要と当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

##### (ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO 平良真人が議長を務め、取締役 下川弘樹、取締役 森茂樹、取締役 野澤俊通、社外取締役である取締役 柄澤哲夫の計５名で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

##### (ⅱ)監査役会

当社の監査役会は、社外監査役 市川昇が議長を務め、社外監査役佐藤大輔及び社外監査役立川沙織の監査役３名で構成され、市川昇が常勤監査役であります。原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

##### (ⅲ)会計監査人

当社は、会計監査人として、PwC京都監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

##### (ⅳ)内部監査室

当社は内部監査室を設置し、内部監査室長１名が担当しております。事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

##### (ⅴ)CxOミーティング

CxOミーティングは、代表取締役CEO 平良真人が議長を務め、常勤取締役４名（代表取締役CEO 平良真人、取締役 下川弘樹、取締役 森茂樹、取締役 野澤俊通）で構成され、常勤監査役である社外監査役 市川昇も出席しております。原則として毎週１回開催し、「会議運営規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に定められた事項について、議論・決定を行っております。CxOミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。

##### (ⅵ)コンプライアンス・リスク管理委員会

当社では、代表取締役CEO 平良真人を委員長とし、各事業本部長・事業部長、常勤監査役である社外監査役 市川昇、内部監査室長の他、必要に応じて代表取締役CEOが指名する者を委員とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。

当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定、及び当社役職員のコンプライアンス遵守に係る取り組みの推進、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

##### ③　その他の企業統治に関する事項

##### a.　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。

（２）代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策を実施する。

（３）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。

（４）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書保管管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。

（２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制

（１）事業に関わるリスクは「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。

（２）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、コンプライアンス・リスク管理委員会に対して報告を行う。

（３）緊急事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に緊急事態対応体制を取り、リスクの大きさに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などレベル別の組織を編成し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規程」を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。

（２）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

（３）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行う。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。

（２）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。

（３）補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。

（４）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

（１）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。

（２）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

９．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。

（２）企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

（３）監査役は、内部監査担当・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。

11．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正を確保するための必要な内部統制を整備する。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

##### b.　リスク管理体制の整備状況

当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの軽減、回避等の危機管理体制を構築し、かつ、すべての役職員等が法令等を遵守しながら業務を遂行し、当社の適正な事業運営と健全な発展を図ることを目的として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役CEOを委員長として、各事業本部長、事業部長、内部監査室、及び常勤監査役その他出席が必要と認められた者により構成されており、原則として四半期に１回開催されております。

c.　責任限定契約の内容等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

d.　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

e.　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

f.　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

(ⅰ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ⅱ)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

g.　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役CEO | 平良　真人 | 1973年12月22日 |
1997年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2001年10月 | 株式会社ドコモAOL入社
2003年９月 | ソニー株式会社入社
2007年８月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社
2014年１月 | 当社代表取締役CEO（現任）
| （注）３ | 561,200 （注）５
取締役COO 法人セールス事業本部長 | 下川　弘樹 | 1979年12月19日 |
2005年４月 | 東日本電信電話株式会社入社
2006年８月 | NTTコミュニケーションズ株式会社入社
2008年２月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社
2014年１月 | 当社取締役COO法人セールス事業本部長（現任）
| （注）３ | 122,000 （注）６
取締役CFO コーポレート本部長 | 森　茂樹 | 1970年５月７日 |
1994年４月 | UBS銀行入社
1995年５月 | 日本ゼネラルモーターズ株式会社入社
2001年１月 | ダウケミカル日本株式会社入社
2004年５月 | アップルコンピュータジャパン株式会社入社
2005年２月 | 日本ガイダント株式会社入社
2006年10月 | フィデリティ投信株式会社入社
2009年２月 | マッチ・ドットコムジャパン株式会社入社
2010年８月 | ダイアンブラッドストリートTSR株式会社入社
2012年５月 | グラムメディア・ジャパン株式会社（現MODE MEDIA株式会社）入社
2013年８月 | ルビー・グループ株式会社入社
2017年12月 | 当社入社　コーポレート本部長
2018年11月 | 当社取締役CFOコーポレート本部長（現任）
| （注）３ | 5,000
取締役 人事管理本部長 | 野澤　俊通 | 1972年１月７日 |
1996年７月 | 株式会社リクルート入社
1999年10月 | ダブルクリック株式会社入社
2003年３月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社
2005年11月 | 株式会社ALBA入社
2007年８月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社
2014年６月 | フリー株式会社入社
2015年６月 | 当社取締役
2016年11月 | 株式会社イーエムネットジャパン社外取締役
2021年８月 | 当社取締役人事管理本部長（現任）
| （注）３ | 129,800 （注）７

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 柄澤　哲夫 | 1947年２月13日 |
1969年４月 | パイオニア株式会社入社
1988年４月 | パイオニアレーザーエンタテインメント株式会社 President&CEO
1994年６月 | ミュージックチャンネル株式会社（現バイアコム・ネットワークス・ジャパン株式会社）取締役経営企画室長
2001年５月 | ミュージックチャンネル株式会社（現バイアコム・ネットワークス・ジャパン株式会社）会長
2002年４月 | 株式会社ララ・メデイア代表取締役社長
2002年11月 | 株式会社ジュピターTV執行役員制作本部長
2002年12月 | ジュピターブロードキャステイングサービス株式会社（現株式会社スカパーJSATホールディングス）社長＆CEO
2005年３月 | ジュピターエンタテインメント株式会社代表取締役社長
2008年10月 | 株式会社GONZO執行役員社長
2013年６月 | 同社会長
2017年６月 | シネマクラブ株式会社代表取締役社長
2019年11月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 市川　昇 | 1952年12月16日 |
1978年４月 | 株式会社大沢商会入社
1984年５月 | 日本ケミコン株式会社入社
2013年６月 | 同社常勤監査役
2018年４月 | 株式会社フロンティアコンサルティング監査役（現任）
2020年10月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 佐藤　大輔 | 1977年10月７日 |
2002年４月 | 株式会社ジェイティービー（株式会社JTB）入社
2006年12月 | 株式会社大原出版入社
2008年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2015年８月 | 株式会社イトクロ入社
2017年11月 | 株式会社イトクロ　執行役員　経営管理部長
2019年３月 | 当社監査役（現任）
2020年11月 | 株式会社イトクロ　執行役員CFO（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 立川　沙織 (五十嵐　沙織) | 1986年10月29日 |
2012年11月 | 最高裁判所司法研修所入所
2013年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）
2013年12月 | 熊隼人法律事務所入所
2015年２月 | 株式会社野村総合研究所入社
2018年11月 | フリー株式会社入社（現職）
2021年１月 | TECRA株式会社　監査役就任（現任）
2021年４月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 818,000

(注) １．取締役柄澤哲夫は、社外取締役であります。

２．監査役市川昇、佐藤大輔、立川沙織（旧姓：五十嵐沙織）は、社外監査役であります。

３．2021年８月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年８月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役CEO平良真人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ハイアンドドライが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役COO下川弘樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるHSアセットマネジメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。

７．取締役野澤俊通の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるDX Ventures株式会社が所有する株式数を含んでおります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠役員１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
飯田　花織 | 1989年２月23日 | 2015年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | －
2015年12月 | 弁護士法人法律事務所オーセンス入所
2019年４月 | 表参道パートナーズ法律事務所 代表パートナー（現任）
2019年４月 | Hmcomm株式会社 社外監査役（現任）
2019年11月 | 株式会社メイキップ 社外監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社Warranty technology 社外監査役（現任）
2020年９月 | SENSY株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年７月 | 株式会社フィット 社外取締役（現任）

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の柄澤哲夫と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は音楽等のエンターテインメント業界における長年の経験を有しており、それらを当社の経営に生かしていただいております。

社外監査役の市川昇と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は東証一部上場企業における子会社経営経験や常勤監査役としての経験、および上場準備企業における常勤監査役の経験を有しており、当社の経営および監査体制の強化に生かしていただいております。

社外監査役の佐藤大輔と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は監査法人での企業監査の経験、および上場企業における経営企画・経営管理等の管理業務全般の経験を有しており、当社の経営および監査体制の強化に生かしていただいております。

社外監査役の立川沙織と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有するほか、事業会社における企業法務の実務経験等を有しており、当社の経営および監査体制の強化に生かしていただいております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ａ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役佐藤大輔は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、非常勤監査役立川沙織は弁護士資格を有し、法務に関して相当程度の知見を有しております。

常勤監査役を中心に、各取締役の業務執行が法令及び定款等に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査室との緊密な連携（原則週１回の定例ミーティングにより、現状の監査状況全般についての意見交換を実施）により、適法かつ社内規程どおりに業務がとり行われているか否かの監査も行っております。

会計監査人と監査役は、適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

なお、監査役は原則としてすべての取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認しております。その他、CxOミーティング及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。

ｂ　最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社へ移行しております。

監査役会設置前である最近事業年度（2020年12月期）においては、監査役協議会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、山本直樹氏は、2020年10月20日付で辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は、在任中のものであります。市川昇氏は、2020年９月25日開催の臨時株主総会で選任されたため、就任後に開催された監査役協議会のみを対象に記載しております。立川沙織氏は、2021年３月30日開催の定時株主総会で選任されたため、最近事業年度における出席状況は記載しておりません。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山本　直樹 | 11 | 11
市川　昇 | 3 | 3
佐藤　大輔 | 13 | 13
立川　沙織 | － | －

監査役協議会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧を行うとともに、代表取締役との定期的な会合及び取締役との面談を実施する他、全社会議等にも出席し、当社の意思決定や業務遂行状況の適切性の確認を行っております。特に管理部門であるコーポレート本部については、取締役CFO（兼コーポレート本部長）へのヒアリングを通して、全社的管理・統制の認識と整備・運用状況の確認を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。

なお、最近事業年度においては、創業から比較的日が浅い当社にとって、企業の土台として極めて重要かつ基本であるコンプライアンスとガバナンスの構築・運用状況に重点を置いた監査を行っております。具体的には、取締役等の業務執行が法令および定款に適合しているか否かの「適法性」の判断、会社の経営目的と合致し、合法、かつ合理的、効率的に遂行されているか、業務の改善の必要性はないか、金融商品取引法において決算・財務報告プロセスの信頼性は構築されているか、また当社の事業の関係上、労働基準法・個人情報保護法・特定商取引法・資金決済法・著作権等、関係法令の遵守状況および取り組み状況等を重点監査項目として監査を実施しました。その中で、主に下記の事項に関して、懸念点の表明や改善への提言を行っております。

1)コーポレート本部機能の継続的拡充（経理財務・労務・法務）

当社が上場企業となるにあたって、内部管理体制を強化するため、コーポレート本部の人員体制を拡充し、経理財務・労務・法務等それぞれの専門性を持つ人材を確保すべきであることを提言しました。

2)コンプライアンス適応状況の改善と対応

当社は、2020年10月に、顧問弁護士事務所による法務DD（デュー・デリジェンス）を受け、当社事業に適用される法令の遵守状況について、網羅的な確認を実施しております。本DDにおいて指摘を受けた事項（主に個人情報の取扱いについて、部署間の情報管理ルールが未整備であるなどの課題を認識）を踏まえ、監査役監査においても、当該指摘事項への対応状況・進捗を確認するとともに、必要に応じて改善への提言を行いました。

3)予算統制の強化／収益性確保

予算統制の強化及び財務報告の信頼性・十分性を確保するため、経理部門の人員強化、職務担当・権限の明確化、IT部門による経理部門への側面支援強化などの提言を行いました。収益性確保については、Fanicon事業本部における売上拡大による販管費比率の低減及び粗利率（原価）改善による売上利益率の向上など、事業経営効率改善への提言を行いました。

4)固定資産管理の強化

2021年４月に開設したスタジオ「BLACKBOX³」は、当社にとって初めて保有する巨額固定資産であるため、新たなリスク管理項目として取締役会・監査役会でも適宜確認を行うとともに、コーポレート本部における資産設備の管理運営及び財務諸表における固定資産関連表示の正確性の確保に向けた対応状況の確認を行いました。

##### ②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役が任命した内部監査責任者１名を置き、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で、全部門を対象として網羅的に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程等に準拠し、適性かつ効率的に行われているかについて代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

PwC京都監査法人

###### ｂ　継続監査期間

３年

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

齋藤　勝彦

田村　仁

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他５名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

PwC京都監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

###### ｆ　監査役又は監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を確認し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
15,000 | － | 15,000 | －

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬額の推移などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬額を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度における職務執行の状況や報酬見積の算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査契約の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は「役員報酬に関する内規」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

役員の報酬等の決定方法については、株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。

各取締役の報酬につきましては、「役員報酬に関する内規」をもとに、それぞれの職務、実績、会社への貢献度及び当社業績等を総合的に勘案して、取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

また、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役の役員報酬の限度額を年額100,000千円以内、2018年９月28日開催の臨時株主総会において、監査役の役員報酬の限度額を年額30,000千円以内とすることについて決議しております。なお、決議時点の取締役は６名（うち社外取締役３名）、監査役は２名（うち社外監査役２名）であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 32,400 | 32,400 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | －
社外役員 | 14,900 | 14,900 | 5

（注）上表には、無報酬の取締役１名を含んでおりません。また、2020年10月20日をもって辞任した監査役１名を含んでおります。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。