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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
7,285,420 |
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計 |
7,285,420 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年3月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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- |
- |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2020年11月30日付の取締役会で決議いたしました第6回新株予約権のうち当社元従業員1名に付与された100個のストックオプションについて、当社は、2023年6月2日に、同人からの行使請求に基づき株式100株を発行いたしましたが、その後、同発行が第6回新株予約権発行要領記載の行使条件に違反した法的に無効なものであることが判明いたしました。この100株については、無効な株式発行によるものであるとして、現在登記の是正(抹消)のための手続を進めております。従いまして、上記100株は発行済株式数から除外しております。
a 第1回新株予約権
2015年8月18日 臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2015年8月18日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 8(注)4 |
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新株予約権の数(個) ※ |
1,350(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,350(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
60 (注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年8月19日~2025年8月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 60 資本組入額 30 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。
|
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に、(ⅰ)行使価額を下回る払込金額で普通株式の新規発行または自己株式の処分を行う場合、(ⅱ)行使価額を下回る価額をもっては普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。
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調整後払込金額 = |
既発行株式数 × 調整前払込金額 + 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 |
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既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、任期満了により退任した場合、その他当社が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
② 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③ 当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤ 法令又は当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥ 死亡した場合(新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない)
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
① 2017年8月19日より2018年10月10日まで 割当数の50%相当数
② 2018年10月11日より2019年4月10日まで 割当数の62.5%相当数
③ 2019年4月11日より2019年10月10日まで 割当数の75%相当数
④ 2019年10月11日より2020年4月10日まで 割当数の87.5%相当数
⑤ 2020年4月11日より2025年8月18日まで 割当数
4.付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員2名となっております。
b 第2回新株予約権
2016年12月16日 臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2016年12月16日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 11(注)4 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
5,500(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 5,500(注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
60 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2019年2月2日~2026年12月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 60 資本組入額 30 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「第1回新株予約権」の注1に記載のとおりであります。
2.「第1回新株予約権」の注2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
② 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③ 当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤ 法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥ 死亡した場合(新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない)
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
① 2019年2月2日より2020年2月1日まで 割当数の50%相当数
② 2020年2月2日より2021年2月1日まで 割当数の62.5%相当数
③ 2021年2月2日より2022年2月1日まで 割当数の75%相当数
④ 2022年2月2日より2023年2月1日まで 割当数の87.5%相当数
⑤ 2023年2月2日より2026年12月15日まで 割当数
4.付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員6名となっております。
c 第4回新株予約権
2017年12月22日 臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2017年12月22日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 21(注)4 |
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新株予約権の数(個) ※ |
12,450(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 12,450(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
60 (注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年12月26日~2027年12月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 60 資本組入額 30 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「第1回新株予約権」の注1に記載のとおりであります。
2.「第1回新株予約権」の注2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
② 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③ 当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤ 法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥ 死亡した場合(新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない)
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
① 2019年12月26日より2020年12月25日まで 割当数の50%相当数
② 2020年12月26日より2021年12月25日まで 割当数の62.5%相当数
③ 2021年12月26日より2022年12月25日まで 割当数の75%相当数
④ 2022年12月26日より2023年12月25日まで 割当数の87.5%相当数
⑤ 2023年12月26日より2027年12月21日まで 割当数
4.付与対象者である従業員の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員11名となっております。
d 第5回新株予約権
2018年12月27日 臨時株主総会決議
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決議年月日 |
2018年12月27日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 22(注)4 |
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新株予約権の数(個) ※ |
14,950(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 14,950(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
600 (注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年12月29日~2028年12月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 600 資本組入額 300 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「第1回新株予約権」の注1に記載のとおりであります。
2.「第1回新株予約権」の注2に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
② 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③ 当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤ 法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥ 死亡した場合(新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない)
(2)新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3)新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
① 2020年12月29日より2021年12月28日まで 割当数の50%相当数
② 2021年12月29日より2022年12月28日まで 割当数の62.5%相当数
③ 2022年12月29日より2023年12月28日まで 割当数の75%相当数
④ 2023年12月29日より2024年12月28日まで 割当数の87.5%相当数
⑤ 2024年12月29日より2028年12月26日まで 割当数
4.付与対象者の権利行使及び退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。
該当事項はありません。
第6回新株予約権はすべて消滅しており、現在、登記の是正(抹消)のための手続きをすすめております。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2020年5月11日 (注)1 |
D種優先株式 188,886 |
普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 188,886 |
155,830 |
360,028 |
155,830 |
335,028 |
|
2020年5月29日 (注)2 |
D種優先株式 33,580 |
普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 222,466 |
27,703 |
387,731 |
27,703 |
362,731 |
|
2020年7月17日 (注)3 |
D種優先株式 202,323 |
普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 |
166,916 |
554,648 |
166,916 |
529,648 |
|
2020年12月1日 (注)4 |
- |
普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 |
△464,648 |
90,000 |
△439,648 |
90,000 |
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2021年8月11日 (注)5 |
普通株式 928,355 A種類株式 △107,000 B種優先株式 △160,000 C種優先株式 △236,566 D種優先株式 △424,789 |
普通株式 1,821,355 |
- |
90,000 |
- |
90,000 |
|
2021年12月21日 (注)6 |
普通株式 200,000 |
普通株式 2,021,355 |
662,400 |
752,400 |
662,400 |
752,400 |
|
2022年1月1日~ 2022年12月31日 (注)7 |
普通株式 52,200 |
普通株式 2,073,555 |
6,563 |
758,963 |
6,563 |
758,963 |
|
2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)8 |
普通株式 2,400 |
普通株式 2,075,955 |
165 |
759,128 |
165 |
759,128 |
(注)1.D種優先株式による有償第三者割当
割当先 NVCC8号投資事業有限責任組合、YJ2号投資事業組合、D4V1投資事業有限責任組合、有限会社YARD、エスファイブ1号投資事業有限責任組合
発行価格 1,650円
資本組入額 825円
2.D種優先株式による有償第三者割当
割当先 YJ2号投資事業組合、株式会社MBSイノベーションドライブ
発行価格 1,650円
資本組入額 825円
3.D種優先株式による有償第三者割当
割当先 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、i-nest1号投資事業有限責任組合、YJ2号投資事業組合、ダ・ヴィンチ・プロジェクト株式会社、株式会社ドロキア・オラシイタ
発行価格 1,650円
資本組入額 825円
4.今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とした、株式数の変更を行わない無償減資の決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は83.8%、資本準備金の減資割合は83.0%となっております。
5.2021年7月26日開催の取締役会において、A種類株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年8月11日付で自己株式として取得し、対価としてA種類株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種類株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 7,200円
引受価額 6,624円
資本組入額 3,312円
7.新株予約権の権利行使による増加であります。
8.新株予約権の権利行使による増加であります。2020年11月30日付の取締役会で決議いたしました第6回新株予約権のうち当社元従業員1名に付与された100個のストックオプションについて、当社は、2023年6月2日に、同人からの行使請求に基づき株式100株を発行いたしましたが、その後、同発行が第6回新株予約権発行要領記載の行使条件に違反した法的に無効なものであることが判明いたしました。この100株については、無効な株式発行によるものであるとして、現在登記の是正(抹消)のための手続を進めております。従いまして、上記100株は発行済株式数から除外しております。
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2023年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.0 |
- |
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
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計 |
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(注)1.株式会社ハイアンドドライは、当社代表取締役CEOである平良真人氏が株式を保有する資産管理会社であります。
2.HSアセットマネジメント株式会社は、当社取締役である下川弘樹氏が株式を保有する資産管理会社であります。
3.DX Ventures株式会社は、当社取締役である野澤俊通氏が株式を保有する資産管理会社であります。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
|
|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)2020年11月30日付の取締役会で決議いたしました第6回新株予約権のうち当社元従業員1名に付与された100個のストックオプションについて、当社は、2023年6月2日に、同人からの行使請求に基づき株式100株を発行いたしましたが、その後、同発行が第6回新株予約権発行要領記載の行使条件に違反した法的に無効なものであることが判明いたしました。この100株については、無効な株式発行によるものであるとして、現在登記の是正(抹消)のための手続を進めております。従いまして、上記100株は発行済株式数から除外しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
なお、内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社の剰余金の配当については、期末配当及び中間配当の年2回を基本的な方針としております。期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決議機関となっております。また、中間配当については、毎年6月30日を基準日として中間配当をできる旨を定款にて定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「“できっこない”に挑み続ける」という理念に基づき、挑戦をしつづけることで継続的に成長し企業価値を最大化するためには、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者から継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が極めて重要であり、透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、経営環境の変化に対応し、効率的な経営を推進するための組織体制の強化に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の概要と当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。
これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO平良真人が議長を務め、取締役下川弘樹、取締役CFO森茂樹、取締役野澤俊通、社外取締役である取締役柄澤哲夫、取締役会田容弘の計6名で構成されております。原則として月1回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
(ⅱ)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役市川昇が議長を務め、社外監査役佐藤大輔及び社外監査役五十嵐沙織の監査役3名で構成され、市川昇が常勤監査役であります。原則として月1回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
(ⅲ)会計監査人
当社は、会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
(ⅳ)内部監査室
内部監査室は、内部統制に関する基本方針及び各種規定に基づき内部監査を実施しております。事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOへ報告するとともに、監査対象に対し改善のための指摘等を行い、改善状況について、後日フォローアップすることを確認しております。
(ⅴ)CxOミーティング
CxOミーティングは、代表取締役CEO平良真人が議長を務め、常勤取締役4名(代表取締役CEO平良真人、取締役下川弘樹、取締役CFO森茂樹、取締役野澤俊通)で構成され、常勤監査役である社外監査役市川昇も出席しております。原則として毎週1回開催し、「会議運営規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に定められた事項について、議論・決定を行っております。CxOミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。また、隔週で顧問榎本和友氏も同席し、特にファンビジネスプラットフォーム事業全般についての助言をいただいております。
(ⅵ)リスク管理委員会
当社では、代表取締役CEO平良真人を委員長とし、常勤取締役、法務担当者の他、必要に応じて代表取締役CEOが指名する者を委員とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に1回以上の頻度で開催しており、当該委員会におきましては、当社のリスク管理に関する重要事項の審議及び方針決定を行っております。また、当社役職員のコンプライアンス遵守に係る取り組みの推進及びコンプライアンス違反事項の調査等に関しましては、担当する部署との連携を行っております。
③ その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
(2)代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策を実施する。
(3)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。
(4)取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書保管管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。
(2)取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
3.損失の危険管理に関する規程その他の体制
(1)事業に関わるリスクは「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会において、各リスクについて網羅的かつ体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。
(2)リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、リスク管理委員会に対して報告を行う。
(3)緊急事態が発生した場合には、代表取締役CEOの指揮下に緊急事態対応体制を取り、リスクの大きさに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などレベル別の組織を編成し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規程」を遵守して、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。
(2)取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
(3)中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。
5.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行う。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役がその職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。
(2)補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。
(3)補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
(4)補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1)各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。
(2)取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
8.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
9.監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。
(2)企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締役CEOや常勤取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(3)監査役は、内部監査室長・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。
11.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正を確保するための必要な内部統制を整備する。
12.反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの軽減、回避等の危機管理体制を構築し、かつ、すべての役職員等が法令等を遵守しながら業務を遂行し、当社の適正な事業運営と健全な発展を図ることを目的として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。同委員会においては、代表取締役CEOを委員長として、常勤取締役及び法務担当者に加え、各事業本部長、事業部長、内部監査室、及び常勤監査役その他出席が必要と認められた者により構成されており、原則として四半期に1回以上の頻度で開催しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
g.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
(ⅰ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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(注)5 |
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取締役 メンバーサクセス本部長 |
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(注)6 |
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取締役CFO コーポレート本部長 |
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取締役
デジタルマーケティング 事業本部長 兼 ファンビジネスプラットフォーム事業本部長 |
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(注)7 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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(五十嵐 沙織) |
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計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠役員1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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飯田 花織 |
1989年2月23日 |
2015年12月 |
弁護士登録(第二東京弁護士会) |
- |
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2015年12月 |
弁護士法人法律事務所オーセンス(現弁護士法人Authense法律事務所)入所 |
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2019年4月 |
表参道パートナーズ法律事務所 代表パートナー(現任) |
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2019年4月 |
Hmcomm株式会社 社外監査役(現任) |
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2019年11月 |
株式会社メイキップ 社外監査役(現任) |
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2020年6月 |
株式会社Warranty technology 社外監査役(現任) |
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2022年7月 |
株式会社フィット 社外取締役(監査等委員)(現任) |
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2023年11月 |
株式会社Chairs 代表取締役(現任) |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の柄澤哲夫と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は音楽等のエンターテインメント業界における長年の経験を有しており、それらを当社の経営に生かしていただいております。
社外取締役の会田容弘と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、それらを当社の経営に生かしていただいております。
社外監査役の市川昇と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は東証一部上場企業における子会社経営経験や常勤監査役としての経験、及び上場準備企業における常勤監査役の経験を有しており、当社の経営及び監査体制の強化に生かしていただいております。
社外監査役の佐藤大輔と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は監査法人での企業監査の経験、及び上場企業における経営企画・経営管理等の管理業務全般の経験を有しており、当社の経営及び監査体制の強化に生かしていただいております。
社外監査役の五十嵐沙織と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有するほか、事業会社における企業法務の実務経験等を有しており、当社の経営及び監査体制の強化に生かしていただいております。なお、同氏は旧姓の五十嵐で弁護士業務を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。
① 監査役監査の状況
a 監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、社外監査役である常勤監査役1名及び非常勤監査役2名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役佐藤大輔は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、非常勤監査役五十嵐沙織は弁護士資格を有し、法務に関して相当程度の知見を有しております。
常勤監査役を中心に、各取締役の業務執行が法令及び定款等に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査室との緊密な連携により、適法かつ社内規程どおりに業務がとり行われているか否かの監査も行っております。
会計監査人と監査役は、適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。
なお、監査役は原則としてすべての取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認しております。その他、CxOミーティング及びリスク委員会等の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。
b 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、当社は監査役会を16回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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市川 昇 |
16 |
16 |
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佐藤 大輔 |
16 |
16 |
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五十嵐 沙織 |
16 |
16 |
監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。
常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧を行うとともに、代表取締役CEOとの定期的な会合及び取締役との面談を実施する他、全社会議等にも出席し、当社の意思決定や業務遂行状況の適切性の確認を行っております。特に管理部門であるコーポレート本部については、取締役CFO(兼コーポレート本部長)へのヒアリングを通して、全社的管理・統制の認識と整備・運用状況の確認を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。
なお、当事業年度においては、企業の土台として極めて重要かつ基本であるコンプライアンスとガバナンスの構築・運用状況に重点を置いた監査を行っております。具体的には、取締役等の業務執行が法令及び定款に適合しているか否かの「適法性」の判断、会社の経営目的と合致し、合法、かつ合理的、効率的に遂行されているか、業務の改善の必要性はないか、金融商品取引法において決算・財務報告プロセスの信頼性は構築されているか、また当社の事業の関係上、労働基準法・個人情報保護法・特定商取引法・資金決済法・著作権等、関係法令の遵守状況及び取り組み状況等を重点監査項目として監査を実施しました。その中で、主に下記の事項に関して、懸念点の表明や改善への提言を行っております。
1)コーポレート本部機能の継続的拡充(経理財務・労務・法務)
内部管理体制を強化するため、コーポレート本部の人員体制を拡充し、経理財務・労務・法務等それぞれの専門性を持つ人材を確保すべきであることを提言しました。
2)コンプライアンス適応状況の改善と対応
当社の急速な事業拡大や事業内容の変化により発生する新たなコンプライアンス・リスクへの対応状況の確認を実施しております。
3)予算統制の強化/収益性確保
予算統制の強化及び財務報告の信頼性・十分性を確保するため、経理部門の人員強化、職務担当・権限の明確化、IT部門による経理部門への側面支援強化などの提言を行いました。収益性確保については、ファンビジネスプラットフォーム事業本部における売上拡大による販管費比率の低減及び粗利率(原価)改善による売上利益率の向上など、事業経営効率改善への提言を行いました。
4)固定資産管理の強化
当事業年度において、本社移転に伴い新たに固定資産を取得したため、リスク管理項目として取締役会・監査役会でも適宜確認を行うとともに、コーポレート本部における資産設備の管理運営及び財務諸表における固定資産関連表示の正確性の確保に向けた対応状況の確認を行いました。
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室を設け、内部統制に関する基本方針及び各種規定に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査計画を作成し、代表取締役CEOの承認を得た上で、全部門を対象として網羅的に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程等に準拠し、適性かつ効率的に行われているかについて代表取締役CEOに対して監査結果を報告しております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。なお、内部監査室におきましては、当社の業容拡大に伴い、当事業年度において1名増員を図り、計2名体制にて活動を行っております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b 継続監査期間
6年
c 業務を執行した公認会計士
岩崎 亮一
田村 仁
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
PwC Japan有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
f 監査役又は監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を確認し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬額の推移などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬額を決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査契約の内容、報酬額の見積の妥当性、監査役会との連携状況を含む職務執行状況等を総合的に勘案した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第2項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は「役員報酬に関する内規」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
役員の報酬等の決定方法については、株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。
各取締役の報酬については、「役員報酬に関する内規」をもとに、それぞれの職務、実績、会社への貢献度及び当社業績等を総合的に勘案して、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
また、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役の役員報酬の限度額を年額100,000千円以内、2018年9月28日開催の臨時株主総会において、監査役の役員報酬の限度額を年額30,000千円以内とすることについて決議しております。なお、決議時点の取締役は6名(うち社外取締役3名)、監査役は2名(うち社外監査役2名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。