## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,536,000
計 | 9,536,000

(注)１．2021年８月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、会社法第113条第３項の

規定に従い発行可能株式総数を5,232,000株減少させ、4,768,000株となっております。

２．2021年８月12日開催の取締役会決議において、2021年８月31日を基準日として株式分割の決議をするとともに、

定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は4,768,000株増加し、9,536,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,384,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 2,384,000 | － | －

(注)１．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を

行っております。これにより発行済株式総数は1,192,000株増加し、2,384,000株となっております。

２．2021年８月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単

元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年12月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４［３］ 当社従業員　44［43］
新株予約権の数（個）※ | 62,400　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | 1,300［3,800］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　62,400［124,800］　（注）１，８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり131［66］　（注）２，８
新株予約権の行使期間※ | 2022年１月１日から2029年12月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　131［66］ 資本組入額　 66［33］（注）４，８
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

決議年月日 | 2020年12月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社監査役　３ 当社従業員　22 社外協力者　４
新株予約権の数（個）※ | 36,500　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　36,500［73,000］　（注）１，８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり459［230］　（注）２，８
新株予約権の行使期間※ | 2023年１月１日から2030年12月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　459［230］ 資本組入額　230［115］（注）４，８
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償分割を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当も含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が払込金額を下回る金額で募集株式の発行又は自社株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行又は処分を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、払込金額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く。）

新株予約権の割当を受けた者（以下新株予約権者という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職していた場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の金額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合）は、当社は無償で株式予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規程に該当しなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の承認を要する。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた払込金額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間開始日と組織再編行為効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）５に準じて決定する。

８．2019年12月23日開催の取締役会決議により2019年12月25日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2021年８月12日開催の取締役会決議により2021年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年12月25日 （注）１ | 1,190,808 | 1,192,000 | － | 90,000 | － | 39,515
2021年8月31日 （注）２ | 1,192,000 | 2,384,000 | － | 90,000 | － | 39,515

（注）１．株式分割（１：1,000）によるものです。

２．株式分割（１：２）によるものです。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | － | － | 23,840 | 23,840 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,384,000 | 23,840 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 2,384,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 23,840 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、成長途上であり、更なる企業価値の向上をめざして財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先しているため、配当は実施しておりません。内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針でありますが、将来的には、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、各事業年度の経営成績や事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針です。具体的な配当の時期は、税引後利益５億円を達成する時期を目途として、配当性向20％を目標に株主への利益還元を実施することを考えております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存です。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当を実施する場合の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

（ⅰ）株主の権利・平等性の確保

（ⅱ）従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働

（ⅲ）適切な情報開示と透明性の確保

（ⅳ）独立役員による監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

（ⅴ）株主との建設的な対話と株主を含むステークホルダーの立場に関する理解及び対応

当該方針は、経営会議（毎月開催）、リスク・コンプライアンス委員会（原則隔月開催、必要に応じて臨時開催）など各種会議体の運営に際しても指針となる考え方といえます。

なお、当社の株主は代表取締役社長である中西良祐及び同氏の資産管理会社で構成されることから、同氏は支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合には「関連当事者等管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はいわゆる同族会社であり、創業者及びその配偶者が役員を務めていることから、株式上場を目指すにあたり、コーポレート・ガバナンス体制の強化が不可欠であると認識しております。従いまして、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、各種委員会等設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。

具体的には監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役、社外監査役で構成し、経営陣・取締役に対する実効的な業務執行の監督を行っております。また、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は過半数を社外役員として客観性を図っております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ｃ．会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

ｄ．報酬諮問委員会

当社は、2020年９月16日の取締役会決議において、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上の独立社外役員（社内取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名）で構成した報酬諮問委員会を設置しており、報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、次に掲げる事項を審議しております。

・取締役の報酬等の決定方針の策定

・取締役個人別の報酬等の内容

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は少なくとも隔月に１回開催され、全社的なリスクマネジメント（リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し）を行っております。

ｆ．内部監査室

内部監査室は、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査室室長が内部監査規程に基づき、社内の各業務について、経営方針、社内規程・会計基準への準拠、効率経営及び法令の遵守という観点から定期的に内部監査を実施いたします。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2021年６月14日付の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正化を確保するための体制の整備・運用を行っております。

ア．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を制定し、全社に周知・徹底する。

（ⅱ）コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、適時適切に取締役会等へ報告する。

（ⅲ）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

（ⅳ）不正行為の早期発見と是正を図るため、内部通報制度を設け、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。

（ⅴ）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

（ⅲ）監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（ⅱ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ⅲ）天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、対策本部等を設置し、社内外からの適切な情報収集、対応方針の制定、原因の究明・対策の決定を行う。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ⅱ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

オ．当社における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、当社の経営計画を決議し、経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

（ⅱ）内部監査室は、当社（各支社・各部）の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

カ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

キ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ⅰ）監査役より監査の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。

（ⅱ）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

ク．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ⅰ）監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ⅱ）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（ⅲ）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。

（ⅱ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅳ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｂ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。

内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を代表取締役社長に報告することとなっております。

監査役会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査しております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。

ｃ．業務の適正を確保するために必要な体制の整備の決定についての取締役会決議の状況

当社は2021年６月14日付の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該決議後は、代表取締役社長の直轄である内部監査部門により、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングが実施され、内部統制を有効に機能させるための体制の維持・高度化が進められております。

なお、内部監査部門は内部統制システムの運用状況につき毎期末に評価を行い、その結果を取締役会に報告する予定です。

ｄ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「反社会的勢力基本方針」において定めており、主要な社内会議・研修等の社員が集う場面で繰り返し、その内容の周知徹底を図っております。当社の全ての役員、従業員は、反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。

社内体制としましては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は総務部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

外部組織との連携に関しては、2020年４月に公益財団法人大阪府暴力追放推進センターの賛助会員となり、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2021年４月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。

取引先に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。

ア．新規取引先に対するチェックの方法

「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、検索エンジンであるGoogle上での各種キーワード検索に加え、株式会社日本経済新聞社デジタルメディアのデータベース（日経テレコン）にて再度検索しています。

なお、全ての取引契約においていわゆる暴排条項を設けており、当該条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。

イ．既存取引先に対するチェックの方法

「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、年１回の頻度で専門の調査会社（リスクモンスター株式会社）を利用して、全ての取引先の再チェックを実施しております。また、通常の業務において、既存取引先と直接接する機会のあるコンサルティング事業本部及び施工業務部の担当者に対し、取引先の状況変化を観察するよう指示しており、何らかの変化が見受けられた場合には、当該情報は総務部に集約する体制を構築しております。

なお、懸念すべき状況を把握した場合には、外部の専門機関からの助言を踏まえながら対応を図ることになっております。

ウ．株主に対するチェックの方法

現在、当社株主は代表取締役社長である中西良祐及び同氏の資産管理会社で構成されておりますが、今後、第三者割当等の実施により新たな株主が加わる場合には、割当先について事前にGoogle及び日経テレコンを用いて調査する予定です。

なお、上場後においても大株主を確認対象とする方針です。

エ．役員に対するチェックの方法

社外から取締役又は監査役を招聘する場合には、Google及び日経テレコンを用いて調査を行っております。また、従業員を取締役候補者又は監査役候補者とする場合についても、候補者に選任する段階で同様の調査を実施いたします。

なお、全取締役及び全監査役より、反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。

オ．従業員に対するチェックの方法

従業員の採用に際して、新卒・中途採用いずれの場合もGoogle及び日経テレコンを用いて調査を行っております。

e．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結を予定しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f．リスク・コンプライアンス管理体制

・リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とする全社横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を行うこととしております。

リスク・コンプライアンス委員会は監査役、各部門・支社長により構成され、隔月開催されております。各部門・支社長は担当部署・支社のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会へ報告することが定められております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、同じくリスク・コンプライアンス委員会において各部門・支社でのコンプライアンス体制のモニタリング結果や改善に関する協議を実施しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、総務部長を個人情報保護管理体制の責任者として、「個人情報保護方針」と「個人情報保護マニュアル」を制定し、個人情報の管理に関する仕組みの継続的改善を実施するとともに、コンプライアンスチェックや朝礼を通じて個人情報の適切な管理に努めております。

情報システム管理については、「情報システム管理規程」を定めており、総務部長を責任者として、システム担当者がパスワード管理やシステムのモニタリングを行っております。また、セキュリティソフトを導入し、情報セキュリティ対策を進めております。

・内部通報制度の整備状況

当社は社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、内部通報制度を設け、当社内部監査部門及び監査役を社内窓口、法律事務所を社外窓口と定めております。

社内窓口へ内部通報があった場合は、通報の内容を精査したうえで該当部署に対するヒアリング等により、通報内容の真偽を判断し、その後の対応を決定しております。

社外窓口へ内部通報があった場合は、社外担当者が通報者へ詳細な確認を行ったうえで、当社宛に書面にて報告を行います。そのうえで社内担当者は内容の真偽を判断し、その後の対応を決定しております。

g．買収防衛策等の導入状況等

現在のところ買収防衛策の導入計画はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。その必要が生じた際には、顧問弁護士等も交えて慎重に検討するなど、適宜進めて参ります。

h．取締役及び監査役の選任決議

当社の取締役は９名以内とする旨定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

i．株主総会の特別決議条件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

k．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元などを目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

l．子会社及び関連会社に対する管理方法について

当社は子会社及び関連会社を有していないため、該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 中西　良祐 | 1974年９月21日生 | 1998年12月　株式会社Ｇ・Ｉ・Ｎ入社 2000年８月　株式会社サンコミュニケーションズ入社 2000年12月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） | （注）４ | 2,384,000 （注）６
取締役副社長 | 中西　美津代 | 1971年12月24日生 | 1994年４月　株式会社三宝工業入社 2007年１月　株式会社ビックアップ入社 2011年６月　VOGUE株式会社　代表取締役社長就任 2012年７月　同社合併に伴い当社入社 2017年３月　当社取締役就任 2019年１月　当社取締役副社長就任（現任） | （注）４ | －
取締役 コンサルティング事業本部長 | 上田　大介 | 1979年12月22日生 | 2000年４月　株式会社山陽地学入社 2000年12月　当社入社 2004年７月　当社取締役就任（現任） コンサルティング事業本部長就任（現任） | （注）４ | －
取締役 管理部門管掌役員 | 鈴木　崇史 | 1974年２月23日生 | 1997年４月　田河鍼灸院入社 2003年９月　学校法人大原学園入社 2007年10月　当社入社 2015年６月　鈴木崇史税理士事務所 設立代表就任（現任） 2019年３月　当社取締役就任（現任） 管理部門管掌役員就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 井上　北斗 | 1980年１月27日生 | 2004年４月　ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 2013年９月　株式会社coromo 代表取締役就任(現任) 2015年３月　Intellectual Backyard株式会社 代表取締役就任 2013年11月　株式会社海外事業基盤 取締役就任 2015年７月　株式会社SHV代表取締役就任（現任） 2015年10月　Angel Bridge株式会社 代表取締役就任 2016年２月　バイオス株式会社 社外取締役就任(現任) 2016年11月　IoT Bridge株式会社 （現Angel Bridge Deal-by-Deal Fund6号株式会社）取締役就任（現任） 2017年６月　株式会社シナプスイノベーション社外取締役就任（現任） 2017年12月　羽田市場株式会社 社外取締役就任（現任） 2018年４月　Angel Bridge株式会社 代表取締役辞任 取締役就任 2018年６月　株式会社クロスリング 社外取締役就任 2018年８月　＆IDOL株式会社 社外取締役就任 2018年９月　Animo株式会社 社外取締役就任（現任） 2018年10月　株式会社W　TOKYO 社外取締役就任（現任） 2018年10月　glafit株式会社　社外取締役就任（現任） 2018年10月　WHITE CROSS株式会社 社外取締役就任（現任） 2019年３月　当社社外取締役就任（現任） 2019年６月　株式会社レスタス社外取締役就任（現任） 2019年７月　株式会社iMAGINE-X 代表取締役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 木村　俊雄 | 1946年３月10日生 | 1968年４月　伊藤忠商事株式会社 入社 1999年６月　伊藤忠商事株式会社 執行役員、常務執行役員、鉄鋼部門長 2001年10月　伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社常務取締役 2003年４月　伊藤忠丸紅テクノスチール株式会社 代表取締役会長 2006年11月　アサヒホールディングス株式会社取締役常務執行役員 2009年８月　イノベーショントラスト株式会社　取締役 2013年11月　株式会社海外事業基盤 代表取締役 2014年８月　株式会社大津ガスサービスセンター 代表取締役社長 2017年１月　羽田市場株式会社 取締役 2020年１月　KYCコンサルティング株式会社　非常勤顧問（現任） 2020年12月　株式会社プロキャストロジスティクス 非常勤顧問（現任） 2021年６月　当社社外取締役就任（現任） | （注）４ | －
常勤監査役 | 占部　裕二 | 1953年１月２日生 | 1975年４月　株式会社池田銀行 （現・株式会社池田泉州銀行）入行 1986年10月　株式会社ジェーアイ （現・株式会社池田泉州JCB）営業部長 1998年10月　株式会社ブイアイ （現・株式会社池田泉州VISA）営業部長・総括部長 1999年６月　同社取締役就任 2003年６月　株式会社池田銀行退行 2004年２月　株式会社グッデイ入社 総括部長 2005年３月　同社専務取締役就任 2006年９月　株式会社ジョイフルリンク代表取締役就任 2010年６月　株式会社グッデイ 顧問 2011年８月　株式会社OSDL （現・当社）入社 2014年８月　当社退社 2018年８月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 長井　完文 | 1972年１月23日生 | 1994年10月　太田昭和監査法人 （現・EY新日本有限責任監査法人）入所 1998年５月　公認会計士登録 2005年10月　株式会社大阪証券取引所自主規制本部転籍 2007年10月　新日本有限責任監査法人 （現・EY新日本有限責任監査法人）復職 2010年２月　長井公認会計士事務所設立（現任） 2010年３月　税理士登録 2011年６月　あると築地有限責任監査法人代表社員就任（現任） 2019年３月　当社社外監査役就任（現任） 2019年６月　株式会社メガチップス 社外取締役就任（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 村島　雅弘 | 1969年７月10日生 | 1992年４月　豊田通商株式会社入社 2005年10月　北浜法律事務所・ 外国法共同事業入所 2007年９月　シナジーマーケティング株式会社 社外取締役就任 2012年２月　ダントーホールディングス株式会社 独立委員会委員就任 2012年10月　村島国際法律事務所設立 代表就任（現任） 2016年３月　ダントーホールディングス株式会社 社外取締役就任（現任） 2016年６月　マゼランズシステムズジャパン株式会社 社外監査役就任 2017年４月　大阪ランド株式会社 代表取締役就任（現任） 2018年11月　ＡＩ投資グループ株式会社 代表取締役就任（現任） 2019年４月　エス.ラボ株式会社 社外取締役就任 2020年４月　山手ランド株式会社 代表取締役就任（現任） 2020年５月　デジタルヒューマン株式会社 取締役就任（現任） 2020年７月　当社社外監査役就任（現任） 2021年１月　株式会社イタミアート 社外監査役就任（現任） | （注）５ | －
計 | 2,384,000

（注）１．取締役副社長　中西美津代は代表取締役社長　中西良祐の配偶者であります。

２．取締役　井上北斗、木村俊雄は、社外取締役であります。

３．監査役　長井完文、村島雅弘は、社外監査役であります。

４．2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．上記の当社代表取締役社長　中西良祐の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ディーアイが所有する株式数（1,670,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任することとしております。

社外取締役井上北斗氏は、ゴールドマン・サックス証券株式会社での経験や複数の会社で社外取締役として、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を2,200個（新株予約権の目的となる株式の数4,400株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役木村俊雄氏は、伊藤忠商事株式会社での経験を中心に、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の長井完文氏は公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を1,200個（新株予約権の目的となる株式の数2,400株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役村島雅弘氏は、弁護士としての専門的な知識と高い見識の観点から独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を1,200個（新株予約権の目的となる株式の数2,400株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席して必要に応じて意見を述べるほか、必要に応じ、監査役会及び内部監査室と相互に情報交換を行うなど、取締役会の業務執行を監督しております。

社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会を組織し、取締役会の意思決定ならびに取締役会の業務執行を適正に監督及び監視し、経営に関する監査・監督機能の発揮に努めております。具体的には、取締役会及び経営会議に出席して必要に応じて意見を述べるほか、必要に応じて監査役及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2020年６月開催の臨時株主総会において、従前の任意合議体「監査役協議会」を継承する形で監査役会設置会社になりました。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役会は、毎月１回の監査役会の開催のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会が定めた監査役監査基準及び監査計画及び職務分担に基づき、取締役会及びその他の会議へ出席するほか、取締役等から適宜、業務の執行状況等を聴取、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しており、監査業務を誠実に実施しております。また、監査役会は代表取締役社長との情報交換会、及び社外取締役との情報交換会と共に原則２回実施しております。

社外監査役の内１名は弁護士でありコンプライアンスに対する知見を有しております。他の１名は公認会計士であり財務・会計に関して相当程度の知見を有しております。また、内部監査室と連携し、支社の業務監査や期末棚卸立会い等を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。また、内部監査担当者及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を行い、連携して監査役監査を実施しております。

当事業年度の監査役会は月１回開催しており、個々の監査役の出席回数は次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
占部　裕二 | 12回 | 12回
長井　完文 | 12回 | 12回
村島　雅弘 | ６回 | ６回

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査は会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として「内部監査規程」に則り実施しております。

また、監査役及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

岡本　徹

川越　宗一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。また会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実態を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しています。その結果、東陽監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
9,000 | － | 9,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、特性及び監査日数等を勘案のうえ総合的に判断し、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において各取締役の役位、職責、成果及び当社の業績等を考慮のうえ報酬諮問委員会で審議を行い、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。なお、2021年３月31日に開催された定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額は年額100,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は６名）であります。

当社は、2020年９月16日の取締役会決議において、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上の独立社外役員（社内取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名）で構成した報酬諮問委員会を設置しており、報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、次に掲げる事項を審議しております。

・取締役の報酬等の決定方針の策定

・取締役個人別の報酬等の内容

取締役の報酬等につきましては、役位、職責に基づく基本報酬と成果、業績に基づく業績連動報酬に区分し

構成しております。業績連動報酬は最終利益（前事業年度の当期純利益）をベースに、職位毎に定められた割

合を乗じて算定しております。管理部門管掌取締役、社外取締役については適切なコーポレート・ガバナンス

維持の観点から、業績連動報酬は付与しないものとしております。

監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査役会において決定しております。なお、2021年３月31日に開催された株主総会で決議された監査役の報酬限度額は10,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2020年12月期における役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 88,080 | 88,080 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 2,190 | 2,190 | － | 1
社外役員 | 6,600 | 6,600 | － | 4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。